中信建投证券股份有限公司
关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）
2013 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等
有关规定和要求，对延华智能本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况
如下：
一、延华智能非公开发行股票及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]955 号文核准，公司非公开发行
股票 37,777,777 股，发行价格为 9.00 元/股，该等股票于 2013 年 8 月 21 日上市。
公司本次非公开发行前总股本为 134，400，000 股，非公开发行股票上市后公司
总股本为 172,177,777 股。
2014 年 5 月 16 日，公司实施了 2013 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股
派现金红利 0.60 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股送红股 1
股，实施本次利润分配后，非公开发行股票变更为 79,333,331 股，公司总股本变
更为 361,573,331 股。
2014 年 6 月 27 日，公司首次授予 68 名激励对象限制性股票 10,560,900 股
上市，公司总股本变更为 372,134,231 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、公司非公开发行股票的认购对象浙江浙商证券资产管理有限公司、张怀
斌、合众人寿保险股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、江
苏坤隆贸易有限公司、东海基金管理有限责任公司、上海证大投资管理有限公司
承诺其认购的公司非公开发行的股份自上市之日（2013 年 8 月 21 日）起 12 个
月内不转让。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公
司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2014 年 8 月 21 日（星期四）。
2、本次解除限售股份数量为 79,333,331 股，占公司总股本的 21.3185%。
3、本次申请解除限售股份的持有人为七名（共计 11 个证券账户）。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
其中处于质
序 所持限售股 本次解除限售
股东全称 押冻结状态
号 份总数 数量
的股份
1 张怀斌 9,030,000 9,030,000 0
2 上海证大投资管理有限公司 11,130,000 11,130,000 7,224,000
3 江苏坤隆贸易有限公司 5,203,331 5,203,331 0
4 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 14,700,000 14,700,000 14,700,000
合众人寿保险股份有
合众人寿保险股
5 限公司－分红－个险 13,440,000 13,440,000 0
份有限公司
分红
东海基金－工商银行
东海基金管理有
6 －东海投资有限责任 9,030,000 9,030,000 0
限责任公司
公司
浙商证券－光大－浙
商金惠 2 号集合资产 945,000 945,000 0
管理计划
浙商证券－光大－浙
商金惠 3 号集合资产 1,050,000 1,050,000 0
浙江浙商证券资
7 管理计划
产管理有限公司
浙商证券－光大－浙
商汇金灵活定增集合 10,500,000 10,500,000 0
资产管理计划
浙商证券－浦发－浙
945,000 945,000 0
商汇金新经济第二季
集合资产管理计划
浙商证券－工行－浙
商汇金精选定增集合 3,360,000 3,360,000 0
资产管理计划
合 计 79,333,331 79,333,331 21,924,000
注：本次申请解除股份限售的浙江浙商证券资产管理有限公司以其 5 个证券账户合计持
有限售股份 16,800,000 股。
四、股本结构变动情况
本次变动前 本次变动前（股） 本次变动后
股份类型
（股） 增加 减少 （股）
一、限售流通股（或非流通股） 140,090,615 0 79,333,331 60,757,284
首发后个人类限售股 9,030,000 0 9,030,000 0
股权激励限售股 10,560,900 0 0 10,560,900
首发后机构类限售股 70,303,331 0 70,303,331 0
高管锁定股 50,196,384 0 0 50,196,384
二、无限售流通股 232,043,616 79,333,331 0 311,376,947
其中未托管股数 0 0 0 0
合 计 372,134,231 79,333,331 79,333,331 372,134,231
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：延华智能本次申请解除限售股东均已严格履行其
在 2013 年度非公开发行股票中所做的股权限售承诺；本次非公开发行限售股份
上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；截至本保荐意见出具之日，延华
智能与本次非公开发行限售股份上市流通事宜相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对本次非公开发行限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海延华智能科技（集团）
股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________
潘锋 艾华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
