证券代码：002178          证券简称：延华智能         公告编号：2014-077




            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于签署《延华英飞智慧城市产业并购基金合作框架协议》
                              的公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完

  整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


     一、对外投资概述
     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或
“延华智能”）2014 年 10 月 8 日与英飞尼迪（上海）创业投资管理
有限公司（以下简称“英飞尼迪”）签署《延华英飞智慧城市产业并
购基金合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），拟共同发起设立
上海英飞延华创业投资管理有限公司（暂定名，以工商登记部门核准
登记的名称为准，以下简称“管理公司”）及上海延华英飞创业投资
中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准，以下
简称“基金”）。
     基金规模初定为人民币 3-5 亿元，公司拟以自有资金出资，认缴
出资比例为 20%。同时，管理公司注册资本暂定为人民币 300 万元（以
基金认缴资本额的 1%为准），公司拟以自有资金出资，认缴出资比例
为 15%。
     公司本次投资金额预计不超过 1.0075 亿元且占公司最近一期经
审计的净资产的 5%以上，根据《上海延华智能科技（集团）股份有
限公司风险投资管理制度》的规定，本次投资构成风险投资，需提交
公司董事会、股东大会审议。
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    在推进和落实具体方案过程中还需要各方主体（含拟设立的主
体）进一步确定协议的具体条款。本次投资不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金
暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将
超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
    二、交易对方基本情况
    公司名称：英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司
    公司地址：上海市静安区安远路555号5楼506室
    法定代表人：AMIR GAL OR
    注册资本：243万元
    经营范围：受托管理创业投资企业的投资业务；提供投资咨询、
商务咨询、企业管理咨询服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
    英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司系英飞尼迪集团
（Infinity Group）旗下的独资企业。英飞尼迪集团于1993年成立于
有着“创业的国度”美誉的以色列，管理着以色列最早的风险投资基
金和最大的创业孵化器，也是世界领先的专注于中国市场的跨境投资
集团。自2003年进入中国以来，英飞尼迪集团在中国的业务发展得到
中以两国政府的鼎力支持,其核心投资者包括以色列IDB集团、美国
Access Industries和中国国家开发银行等。集团于2004年发起设立
的Infinity-CSVC基金是中国政府批准的第一家中外合作非法人制创
业投资企业，营业执照编号00001号。英飞尼迪集团运用独特的“技
术+资本”的投资模式，将国际化的运营管理经验和以色列先进技术
引入中国，并积极帮助中国企业“走出去”。集团迄今已组建七十多
人的精英投资团队，通过旗下的美元基金和在中国各地设立的十八支

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人民币基金管理着近百亿人民币的资本，已完成近百笔投资和三十多
起成功退出。英飞尼迪集团在智慧城市领域有着先进的投资管理经验
以及丰富的海内外并购和跨境合作案例，包括神州数码（00861.香
港）、神州信息（000555）、中国安芯（HK01149）、以色列Mango/Mate、
中国安防技术（CSST）、安康通、天津亚安科技等。
    三、管理公司基本情况
    公司拟与英飞尼迪等共同投资设立上海英飞延华创业投资管理
有限公司，作为基金的普通合伙人（GP）和管理人。管理公司的注册
资金暂定为300万人民币（最终以基金认缴资本额的1%为准）。其中公
司以货币出资，认缴出资比例为15%；英飞尼迪及管理团队以货币出
资，认缴出资比例为50%以上，并委派执行董事一名。总经理由执行
董事任命，负责管理公司的团队建设和日常运营管理。
    四、基金基本情况
    （一）基金规模
    基金总规模3-5亿元，分两期到账，首期到位资金不低于各方认
缴出资额的50%，在首期缴付资本额的70%以上使用完毕后缴付第二期
50%。
    （二）基金募集
    管理公司（GP）对基金的认缴出资比例为1%；公司作为有限合伙
人（LP）认缴出资比例为20%；英飞尼迪集团及管理团队作为有限合
伙人（LP）认缴出资比例为10%；剩余部分由管理公司（GP）负责向
其他合格投资者非公开募集，计划在本年内完成基金募集。
    （三）基金期限
    基金存续期为5年，存续期满前，基金合伙人可投票表决是否延
长存续期限，最多延长至7年。

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   （四）投资方向
   以智慧城市领域的产业并购为导向，主要对智慧城市相关领域产
业链上的高科技成长型未上市企业进行股权投资、可转换债权投资、
提供投资管理咨询服务等业务，目前尚未有明确的并购对象。
   （五）运营管理
   管理公司（GP）管理和执行有限合伙事务，负责基金的日常管理
运营，包括项目投资、跨境并购、投后管理及项目退出等工作；公司
负责项目筛选中的行业技术尽调指导以及投后管理的业务指导等。
   （六）投资决策
   项目的投资决策机构为基金的投资决策委员会。投资决策委员会
设立三或五个席位，采取一人一票制，得到全体成员三分之二（若五
个席位即五分之三）以上赞成票的，投资决策通过。公司委派一名代
表参加投资决策委员会，并对项目的投资决策具有一票否决权。
   （七）管理费用
   在投资期内，管理公司将按照全体投资人认缴出资金额的2%提取
年度管理费用；在退出期内，管理公司将按照全体投资人认缴出资金
额的1%提取年度管理费用；清算期和延长期不再收取管理费用。
   （八）退出方式
   基金退出方式主要为上市公司并购。公司委派的投资决策委员会
成员对基金投资的项目具有一票否决权，对于其投票通过的项目，公
司具有优先收购权以及收购义务。
   （九）收益分配
   基金收益分配依据先还本后分利的原则，返还全体投资人的本金
后，基金净收益的80%由全体投资人按出资比例分享，净收益的20%
由普通合伙人享有。

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   五、框架协议对公司的影响
    （一）对公司战略目标的影响
    公司围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，依托“智城模
式”加速全国扩张，在高端咨询、智能建筑、智慧医疗、智慧养老、
智慧节能、智慧交通、软件研发等智慧城市细分领域的发展已初具规
模；同时，公司在年初确立了通过产业并购实现外延扩张的双轮驱动
战略，借力专业投资机构，实现智慧城市产业链的快速延伸和国内外
技术和市场的双向互动。英飞尼迪集团拥有超过20年的全球风险投资
历史，其中进入中国市场已10年以上，在成都、厦门、扬州、宁波等
二十多个城市与当地政府成立合资基金，与公司全国推行的智城模式
形成较好的地方政府资源互补；英飞尼迪集团在国内外智慧城市领域
积累了大量的项目资源，先后投资了安康通、中国安防、神州信息等
智慧医疗、智慧安防领域的多个案例，取得了骄人的业绩，具有在智
慧医疗、智慧安防等多个产业实施资源整合的基础；此外，英飞尼迪
集团的总部位于以创新闻名的以色列，在以色列积累了大量智慧城市
领域的高新技术项目和经验，具有较为成熟和丰富的跨境并购和产业
整合能力。将以色列智慧城市的先进技术、雄厚的金融资本和国内外
并购业务的丰富经验有效融合，助力公司未来在智慧城市领域实现外
延式扩张。双方基于对智慧城市产业共同的发展理念，强强联合，优
势互补，通过投资参股基金及其管理公司，使公司参与到智慧城市产
业并购投资的实践中，利用专业投资团队，汇集多方资源，推进公司
转型成为智慧城市领域产业资源的整合者。
    （二）对公司未来财务状况和经营成果的影响
    1、根据基金的收益测算模型，原则上基金的年化收益率可达到
25%以上。但该测算含有诸多假设条件，实际收益率水平将取决于管

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理公司的资金运作能力和管理水平。参股管理公司可能获得的投资收
益也将取决于管理公司的资金运作能力和管理水平。
    2、基金的运作模式可以不断提高公司在智慧城市产业链的投资
水平，由管理公司管理和执行合伙事务，负责实施项目投资、跨境并
购、投后管理及项目退出等工作，帮助公司获取新的投资机会和新的
利润增长点，符合全体股东的利益，有利于消除公司在并购前期的诸
多不确定性和风险，更好地保护公司及股东的权益。
    3、产业并购基金目前正受到国家政策的大力扶持，公司出资该
基金,可以盘活公司存量资金，促进公司资产的保值增值。
    （三）协议的签订对公司业务的独立性无重大影响。
   六、风险提示
   （一）基金募集风险
   本次对外投资设立基金，存在募集资金未足额募集到位的风险。
   （二）投资风险
   投资有风险。管理公司寻找投资标的时，存在未能寻找到合适并
购标的的风险。另外，对基金的股权投资具有较高风险等级，只适合
于具备相应风险识别能力和风险承担能力有实力的合格投资者。基金
不承诺确保投资本金不受损失亦不承诺获得最低收益回报。
   （三）收益浮动风险
   基金需要针对每个投资标的细心筛选、甄别及做好投后管理，单
体投资标的收益表现不佳可能降低基金的总体收益水平。
   （四）管理风险
   虽然管理团队已经有丰富的基金管理和运营经验，但是针对智慧
城市这一新型市场的并购标的选择、项目策划和运作以及项目退出，
存在一定的管理风险。

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    （五）政策风险
    当前，我国对产业并购基金的发展给予较大的政策支持，随着并
购基金参与者的增加及发展逐步成熟，扶持政策的持续性存在不确定
性。
    本次签署的《框架协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向性
协议，且尚未经公司董事会和股东大会审议，具体的实施内容和进度
存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
    七、备查文件
       公司与英飞尼迪签署的《延华英飞智慧城市产业并购基金合作
框架协议》。


    特此公告。
                           上海延华智能科技(集团)股份有限公司
                                             董事会
                                        2014 年 10 月 10 日




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