第三届董事会第二十次（临时）会议独立董事意见


         上海延华智能科技（集团）股份有限公司
 独立董事关于公司参与投资设立上海延华英飞创业投资中
心（有限合伙）及上海英飞延华创业投资管理有限公司发表
                         的独立意见
    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件

的有关规定，对公司参与投资设立上海延华英飞创业投资中心（有限

合伙）及上海英飞延华创业投资管理有限公司发表独立意见如下：

    公司本次拟使用不超过1.0075亿元自有资金与英飞尼迪（上海）

创业投资管理有限公司及其他投资者共同发起设立上海延华英飞创

业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准）

和上海英飞延华创业投资管理有限公司（暂定名，以工商登记部门核

准登记的名称为准），是公司围绕“智慧城市服务与运营商”的战略

定位，依托“智城模式”加速全国扩张，借力专业投资机构，实现智

慧城市产业链的快速延伸和国内外技术和市场的双向互动。通过投资

参股基金及其管理公司，使公司参与到智慧城市产业并购投资的实践

中，利用专业投资团队，汇集多方资源，推进公司转型成为智慧城市

领域产业资源的整合者。本次投资符合公司的根本利益，不构成关联

交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
                             第三届董事会第二十次（临时）会议独立董事意见


重组，亦不存在损害广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司

使用不超过1.0075亿元自有资金参与投资设立上海延华英飞创业投

资中心（有限合伙）及上海英飞延华创业投资管理有限公司，并将该

事项提交公司股东大会审议。



    独立董事：

         洪觉慧              罗贵华                    李宁




                                         日期：2014 年 10 月 21 日