证券代码：002178          证券简称：延华智能            公告编号：2014-101




            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
        关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告

        本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，

  并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


一、变更募集资金投资项目的概述
      （一）募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于核准上海延华智能科技（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]955 号）核
准，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或
“延华智能”）非公开发行股票 37,777,777 股，发行价格为 9.00 元/
股。2013 年 8 月 9 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司就
募集资金到账事项出具了会验字[2013]2268 号《验资报告》，确认募
集资金到账。根据该验资报告，截至 2013 年 8 月 9 日止，延华智能
已 增 发人 民 币普 通 股（ A 股） 37,777,777 股， 募 集资 金 总额为
339,999,993 元，扣除各项发行费用 12,870,000 元，募集资金净额
为 327,129,993 元。
本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                               单位：万元

 序号             项目名称                总投资额    募集资金拟投入金额
        智慧城市及智能建筑建设总承包
  1                                       23,950.66            18,000.00
        项目
        智慧城市支撑软件研发及产业化
  2                                        1,806.50             1,700.00
        项目
  3     区域中心建设项目                   4,511.95             4,300.00
  4     补充流动资金                  10,000.00       10,000.00
                  合计                40,269.11       34,000.00
      （二）本次变更部分募集资金投资项目实施方式已于 2014 年 12
月 7 日经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会
第十六次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
      本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产
重组。
二、本次拟变更募集资金投资项目实施方式的情况及原因
      （一）本次拟变更募集资金投资项目
      1、拟变更募集资金投资项目的基本情况：

      区域中心建设项目（以下简称“本项目”）总投资 4,511.95 万
元，在三亚、郑州新设两个区域中心，扩建北京、深圳、昆明、长春
四个区域中心。具体使用计划如下：

                                                        单位：万元

 序号                      投资项目                  金额
   1     办公场所购置、租赁                            1,883.95
   2     办公设备                                         970.00
   3     人员费用                                      1,458.00
   4     设计咨询等费用                                   100.00
   5     预备费用                                         100.00
                         合计                          4,511.95
      2、拟变更募集资金投资项目的实施情况：
      本项目募集资金总额 4,300.00 万元，扣除分摊的发行费用
275.00 万元，募集资金净额为 4,025.00 万元，截止 2014 年 11 月 30
日，“区域中心建设项目”投资已使用金额如下表所示，募集资金剩
余 2,467.71 万元。

                                                        单位：万元

 序号                     投资项目                已使用金额
  1     办公场所购置、租赁                                 280.43
  2     办公设备                                           126.19
  3     人员费用                                         1,050.01
  4     设计咨询等费用                                       0.66
  5     预备费用                                           100.00
                        合计                             1,557.29



      （二）本次拟变更募集资金投资项目的原因
      根据上表“拟变更募集资金投资项目的实施情况”数据，以及当
前三亚、郑州、北京、深圳、昆明、长春六大区域中心的房产租赁和
交易的市场行情，区域中心原有的办公场所购置、租赁费用预算已无
法满足实际办公需求，且办公设备和设计咨询费用预算与实际使用情
况差异较大。为增加“区域中心建设项目”的募集资金使用效率，提
高募集资金使用的灵活度，匹配当前北京、深圳、三亚、郑州、长春、
昆明六大区域中心建设规划，拟对“区域中心建设项目”的实施方式
进行调整。
三、变更部分募集资金投资项目实施方式的情况和可行性分析
      （一）部分募集资金投资项目实施方式变更的基本情况

      1、根据北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆明六大区域中心当
前房产租赁和交易市场的具体情况，将采用购置或租赁的方式落实当
地的区域中心建设。

      2、根据“区域中心建设项目”的实际使用情况，调整未使用部
分募集资金的具体投资项目及金额，如下表：
                                                         单位：万元
 序号               投资项目                   金额
   1    办公场所购置、装修、租赁                      1,947.71
   2    人员费用                                        300.00
   3    预备费用                                        200.00
                  合计                                2,467.71
    （二）可行性分析
    经对“区域中心建设项目”募集资金投资项目的实施方式调整后，
一方面，公司可根据区域中心当前房产租赁和交易行情及区域中心经
营发展需要，高效、灵活地使用募集资金，加快落实北京、深圳、三
亚、郑州、长春、昆明六大区域中心的办公场所，从而推动公司的区
域中心建设；另一方面，通过调整原有投资项目的实施方式，可减少
募集资金闲置情况，提高资金使用效率，更好的支持区域中心建设，
加快公司建立全国性的销售和市场网络的步伐，对公司占领当地的智
慧城市和智能建筑市场、提升公司整体品牌实力和市场影响力产生积
极影响，从而提高公司整体利润。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目实施
方式的意见
    （一）独立董事意见
    公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式，能够减少募集资
金闲置情况，有利于提高资金使用效率，更好的支持区域中心建设，
加快公司建立全国性的销售和市场网络的步伐，能够对公司占领当地
的智慧城市和智能建筑市场、提升公司整体品牌实力和市场影响力产
生积极影响，提高公司整体利润，符合公司及全体股东的利益。本次
变更部分募集资金投资项目实施方式之事项已经履行了必要的审批
程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
《公司章程》等相关规定。本次变更部分募集资金投资项目实施方式
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此我们同意
变更部分募集资金投资项目实施方式，并将该事项提交公司股东大会
审议。
    （二）监事会意见
    公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式，有利于提高公司
募集资金的使用效率，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东
的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》等相关规
定。同意变更部分募集资金投资项目实施方式。
    （三）保荐机构意见
    延华智能本次变更募集资金投资项目实施方式的行为是基于实
际募集资金投入及产出情况以及公司业务发展的战略布局需要，对原
项目的适时调整，具有技术和经济上的可行性；该项目已经公司第三
届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，经公司第三届监事会第
十六次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，
履行了必要的法律程序；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本保
荐机构同意延华智能本次变更部分募集资金投资项目实施方式的计
划。
    备查文件：
       1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第
二十二次（临时）会议决议》
       2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第
十六次（临时）会议决议》
       3、《独立董事关于变更部分募集资金实施方式发表的独立意见》
       4、《中信建投证券股份有限公司关于上海延华智能科技（集团）
股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》
特此公告。




             上海延华智能科技（集团）股份有限公司
                            董事会
                        2014 年 12 月 8 日