中信建投证券股份有限公司

             关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司

           变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见

      中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）
2013 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等
有关规定和要求，对延华智能本次变更部分募集资金投资项目实施方式事项进行
了核查，具体情况如下：

      一、变更募集资金投资项目的概述

      （一）募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]955 号）核准，上海延华智能科技
（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“延华智能”）非公开发行股票
37,777,777 股，发行价格为 9.00 元/股。2013 年 8 月 9 日，华普天健会计师事务
所（北京）有限公司就募集资金到账事项出具了会验字[2013]2268 号《验资报告》，
确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2013 年 8 月 9 日止，延华智能已增
发人民币普通股（A 股）37,777,777 股，募集资金总额为 339,999,993 元，扣除
各项发行费用 12,870,000 元，募集资金净额为 327,129,993 元。

      本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                 单位：万元

 序号                   项目名称            总投资额     募集资金拟投入金额
  1      智慧城市及智能建筑建设总承包项目    23,950.66              18,000.00
  2      智慧城市支撑软件研发及产业化项目     1,806.50               1,700.00
  3      区域中心建设项目                     4,511.95               4,300.00
  4      补充流动资金                        10,000.00              10,000.00
                      合计                   40,269.11            34,000.00


       （二）本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

       二、本次拟变更募集资金投资项目实施方式的情况及原因

       （一）本次拟变更募集资金投资项目

       1、拟变更募集资金投资项目的基本情况：

       区域中心建设项目（以下简称“本项目”）总投资 4,511.95 万元，在三亚、
郑州新设两个区域中心，扩建北京、深圳、昆明、长春四个区域中心。具体使用
计划如下：

                                                                  单位：万元

 序号                            投资项目                       金额
   1      办公场所购置、租赁                                           1,883.95
   2      办公设备                                                      970.00
   3      人员费用                                                     1,458.00
   4      设计咨询等费用                                                100.00
   5      预备费用                                                      100.00
                               合计                                    4,511.95


       2、拟变更募集资金投资项目的实施情况：

       本项目募集资金总额 4,300.00 万元，扣除分摊的发行费用 275.00 万元，募
集资金净额为 4,025.00 万元，截止 2014 年 11 月 30 日，“区域中心建设项目”投
资已使用金额如下表所示，募集资金剩余 2,467.71 万元。

                                                                  单位：万元

 序号                            投资项目                    已使用金额
   1       办公场所购置、租赁                                           280.43
   2       办公设备                                                     126.19
   3       人员费用                                                    1,050.01
   4       设计咨询等费用                                                  0.66
   5       预备费用                                                      100.00
                               合计                                    1,557.29


       （二）本次拟变更募集资金投资项目的原因
      根据“表 2：拟变更募集资金投资项目的实施情况”数据，以及当前三亚、
郑州、北京、深圳、昆明、长春六大区域中心的房产租赁和交易的市场行情，区
域中心原有的办公场所购置、租赁费用预算已无法满足实际办公需求，且办公设
备和设计咨询费用预算与实际使用情况差异较大。

      为增加“区域中心建设项目”的募集资金使用效率，提高募集资金使用的灵
活度，匹配当前北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆明六大区域中心建设规划，
拟对“区域中心建设项目”的实施方式进行调整。

      三、变更部分募集资金投资项目实施方式的情况和可行性分析

      （一）部分募集资金投资项目实施方式变更的基本情况

      1、根据北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆明六大区域中心当前房产租赁
和交易市场的具体情况，将采用购置或租赁的方式落实当地的区域中心建设。

      2、根据“区域中心建设项目”的实际使用情况，调整未使用部分募集资金
的具体投资项目及金额，如下表：
                                                                单位：万元
 序号                 投资项目                           金额
   1     办公场所购置、装修、租赁                                1,947.71
  2      人员费用                                                  300.00
  3      预备费用                                                  200.00
                     合计                                        2,467.71


      （二）可行性分析

      经对“区域中心建设项目”募集资金投资项目的实施方式调整后，一方面，
公司可根据区域中心当前房产租赁和交易行情及区域中心经营发展需要，高效、
灵活地使用募集资金，加快落实北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆明六大区域
中心的办公场所，从而推动公司的区域中心建设；另一方面，通过调整原有投资
项目的实施方式，可减少募集资金闲置情况，提高资金使用效率，更好的支持区
域中心建设，加快公司建立全国性的销售和市场网络的步伐，对公司占领当地的
智慧城市和智能建筑市场、提升公司整体品牌实力和市场影响力产生积极影响，
从而提高公司整体利润。
    四、本次变更履行的审议程序

    公司第三届董事会第二十二次（临时）会议和第三届监事会第十六次（临时）
会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。独立
董事发表了独立意见，明确同意本次变更募集资金投资项目实施方式的计划。该
议案尚需提交公司 2014 年度第六次临时股东大会审议。

    五、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：延华智能本次变更募集资金投资项目实施方式的
行为是基于实际募集资金投入及产出情况以及公司业务发展的战略布局需要，对
原项目的适时调整，具有技术和经济上的可行性；该项目已经公司第三届董事会
第二十二次（临时）会议审议通过，经公司第三届监事会第十六次（临时）会议
审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序；符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规定；本保荐机构同意延华智能本次变更部分募集资金投资项
目实施方式的计划。
     （以下无正文）
       （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海延华智能科技（集
团）股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人： _____________

                     潘锋                       艾华




                                                中信建投证券股份有限公司


                                                          年    月    日