证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-004
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第三届监事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”
或“公司”）第三届监事会第十七次（临时）会议通知于 2015 年 1 月
8 日以电话、书面方式通知各位监事，会议于 2015 年 1 月 15 日（星
期四）以现场方式召开，本次会议应出席会议监事 3 人，实际出席会
议 3 人。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法
规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团） 股份有限公司章程》
的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议
案：
一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司
符合重大资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及中华人民共和国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况
及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组暨向
特定对象廖邦富等19名自然人（廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、
胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡
刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波及彭杰）及成都电子科大资产
经营有限公司（以下合称“交易对方”）以非公开发行股份及支付现
金方式购买其合计持有的成都成电医星数字健康软件有限公司（以下
简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资
金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本
次交易是否构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次资产收购”）
的交易对方在本次重组前与公司均不存在关联关系，根据相关法律法
规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次资产收购不构成
关联交易。
本次募集配套资金的认购方为公司实际控制人胡黎明先生，根据
相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次募集
配套资金构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》
本次交易的总体方案为：公司以发行股份及支付现金的方式向交
易对方购买其等所持标的公司 100%的股权，同时，公司向实际控制
人胡黎明先生非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为
119,362,480.00 元，占本次交易总金额（交易总金额=交易价格＋募
集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，
用于本次交易现金部分价款及相关税费和中介机构费用的支付。
根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，公司监事会对该方案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）交易方案概述
1、交易方式、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份及支付现金方式购买目标公司 100%股权。其
中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买：廖邦富持有目标公司
37.52%的股权，成都电子科大资产经营有限公司（以下简称“资产经
营公司”）持有目标公司 24.76%的股权，廖定鑫持有目标公司 13.48%
的股权，廖定烜持有目标公司 13.48%的股权，罗太模持有目标公司
2.86%的股权，胡安邦持有目标公司 1.62%的股权，安旭持有目标公
司 1.43%的股权，张森持有目标公司 1.43%的股权，熊贤瑗持有目标
公司 0.52%的股权，吴慕蓉持有目标公司 0.48%的股权，吕霞持有目
标公司 0.48%的股权，何永连持有目标公司 0.33%的股权，郭三发持
有目标公司 0.29%的股权，胡刚持有目标公司 0.29%的股权，文磊持
有目标公司 0.29%的股权，邓强持有目标公司 0.24%的股权，喻波持
有目标公司 0.19%的股权，余炼持有目标公司 0.19%的股权，陈胜波
持有目标公司 0.1%的股权，彭杰持有目标公司 0.05%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：目标公司现有
全部 20 名股东廖邦富、资产经营公司、廖定鑫、廖定烜、罗太模、
胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡
刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、交易价格、定价依据及支付方式
本次资产收购的对价（以下简称“交易价格”）的 68.28%由延华
智能以发行股份的方式支付，交易价格的 31.72%由延华智能以现金
支付。
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以 2014 年 12 月
31 日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以延华智能聘请的具
有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确
定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次资产收购的价格。
经上海东洲资产评估有限公司采用收益法和资产基础法预估，标
的资产于评估基准日 2014 年 12 月 31 日采用收益法评估的预估值为
人民币 47,800 万元。经交易各方协商，本次资产收购的价格初步确
定为人民币 477,450,000.00 元，其中，公司预估需支付股份对价人
民 币 325,999,272.00 元 ， 预 估 需 支 付 现 金 对 价 人 民 币
151,450,728.00 元，交易对方各自转让所持目标公司股权应分别获
得的转让对价具体如下：
交易对 在目标公 对价支付方式及金额
序 预估转让对价
方名称 司的持股 现金对价 股份对价
号 (人民币：元)
或姓名 比例（%） (人民币：元) (人民币：元)
1. 廖邦富 37.52 179,157,428.55 56,830,082.68 122,327,345.87
资产经
2. 24.76 118,225,714.29 37,502,085.03 80,723,629.26
营公司
3. 廖定鑫 13.48 64,342,071.43 20,409,788.58 43,932,282.85
4. 廖定烜 13.48 64,342,071.43 20,409,788.58 43,932,282.85
5. 罗太模 2.86 13,641,428.57 4,327,163.66 9,314,264.91
6. 胡安邦 1.62 7,730,142.86 2,452,059.41 5,278,083.45
7. 安旭 1.43 6,820,714.29 2,163,581.83 4,657,132.46
8. 张森 1.43 6,820,714.29 2,163,581.83 4,657,132.46
9. 熊贤瑗 0.52 2,500,928.57 793,313.34 1,707,615.23
10. 吴慕蓉 0.48 2,273,571.43 721,193.94 1,552,377.49
11. 吕霞 0.48 2,273,571.43 721,193.94 1,552,377.49
12. 何永连 0.33 1,591,500.00 504,835.76 1,086,664.24
13. 郭三发 0.29 1,364,142.86 432,716.37 931,426.49
14. 胡刚 0.29 1,364,142.86 432,716.37 931,426.49
15. 文磊 0.29 1,364,142.86 432,716.37 931,426.49
16. 邓强 0.24 1,136,785.71 360,596.97 776,188.74
17. 喻波 0.19 909,428.57 288,477.58 620,950.99
18. 余炼 0.19 909,428.57 288,477.58 620,950.99
19. 陈胜波 0.10 454,714.29 144,238.79 310,475.50
20. 彭杰 0.05 227,357.14 72,119.39 155,237.75
合计 100 477,450,000.00 151,450,728.00 325,999,272.00
但最终交易价格将以上海东洲资产评估有限公司出具的标的资
产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审计评估基准日
本次资产收购的审计截止日及评估基准日均为 2014 年 12 月 31
日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、过渡期间损益的享有及承担
标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因增加的净资产，由公司
享有；如产生亏损、或其他原因减少的净资产，由交易对方共同承担。
公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益
进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为
确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专
项审计报告出具之日起三十日内按照各自于《发行股份及支付现金购
买资产之框架协议书》（以下简称“《资产购买框架协议》”）签署日对
目标公司的持股比例以现金方式就亏损部分向公司进行全额补偿，且
各交易对方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与 20 名交易对象签署的《资产购买框架协议》的约定，
本次交易获得中国证监会核准后，交易对方应积极配合公司于 30 日
内完成标的资产的交割，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名
下。
根据《资产购买框架协议》的约定，该协议一经签订，对各方均
具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不
得擅自变更或解除协议。违约行为指各方或任何一方未履行或未适
当、充分履行该协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行
为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、募集配套资金（以下简称“配套融资”）
公司同时进行配套融资，向公司实际控制人胡黎明先生非公开发
行股份募集配套资金。募集配套资金总额为人民币 119,362,480.00
元，占本次交易总金额（交易总金额=本次资产收购金额＋募集配套
资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。所募资
金将用于支付本次资产收购的部分现金对价及相关税费和中介机构
费用。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。募集的配套
资金不足以支付本次资产收购现金对价的部分，由公司自筹资金解
决。
配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的
生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及
支付现金购买资产的实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次发行股份具体情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两
部分，购买资产发行股份部分（以下简称“资产收购的发行”）和募
集配套资金发行股份部分（以下简称“配套融资的发行”）分别定价，
发行方式均系非公开发行，具体情况为：
1、资产收购的发行
（1）发行股票的种类和面值
发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行对象
采用向特定对象非公开发行股票方式，发行对象为目标公司现有
全体股东即：廖邦富、资产经营公司、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡
安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、
文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日及发行价格
（a）本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
（b）发行价格为公司本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，其计算方式为：公司本次董事会决议公告之日
前 20 个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日前
20 个交易日公司股票交易总额/公司本次董事会决议公告之日前 20
个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司关于本次交易
的首次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 11.39
元/股，公司向交易对方发行股票的发行价格为 11.39 元/股×90%，
即 10.25 元/股。
（c）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，发行价格亦将作相
应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量
（a）公司购买标的资产发行股份的数量按以下公式确定：发行
股份数量=交易价格×68.28%/发行价格。按照目前交易各方初步协商
确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 325,999,272.00 元及
发行价格 10.25 元/股预估，本次发行的股份数量约为 31,804,807 股，
具体情况如下：
序 交易对方 预估获得股份对价的金额 预估获得股份数量
号 姓名或名称 (元 ) (股 )
1 廖邦富 122,327,345.87 11,934,376
2 资产经营公司 80,723,629.26 7,875,476
3 廖定鑫 43,932,282.85 4,286,076
4 廖定烜 43,932,282.85 4,286,076
5 罗太模 9,314,264.91 908,709
6 胡安邦 5,278,083.45 514,935
7 安旭 4,657,132.46 454,354
8 张森 4,657,132.46 454,354
9 熊贤瑷 1,707,615.23 166,597
10 吴慕容 1,552,377.49 151,451
11 吕霞 1,552,377.49 151,451
12 何永连 1,086,664.24 106,016
13 郭三发 931,426.49 90,871
14 胡刚 931,426.49 90,871
15 文磊 931,426.49 90,871
16 邓强 776,188.74 75,726
17 喻波 620,950.99 60,581
18 余炼 620,950.99 60,581
19 陈胜波 310,475.50 30,290
20 彭杰 155,237.75 15,145
合计 325,999,272.00 31,804,807
（b）如按照前述公式计算后单个交易对方所能换取的股份数不
为整数时，则对于不足 1 股的余股按照以下取整的原则处理，即不足
1 股部分对应的净资产或资金赠予公司。
（c）发行完成前，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权除息行为，上述发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行股份的上市地点
发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）股份锁定安排
交易对方各自通过本次交易取得的公司股份的锁定期均为下述
日期中的较晚日期：（a）自延华智能本次股份发行结束之日起满 36
个月之日；（b）目标公司全体股东与延华智能就本次交易签署的《盈
利预测补偿与奖励框架协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实
施完毕之日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）发行前公司滚存未分配利润的处置
在资产收购的发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老
股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、配套融资的发行
（1）发行股票的种类和面值
发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行对象
配套融资发行方式为非公开发行，发行对象为胡黎明先生。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日及发行价格
（a）发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
（b）发行价格为公司本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，其计算方式为：公司本次董事会决议公告之日
前 20 个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日前
20 个交易日公司股票交易总额/公司本次董事会决议公告之日前 20
个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司关于本次交易
的首次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 11.39
元/股，公司向发行对象发行股票的发行价格为 11.39 元/股×90%，
即 10.25 元/股。
（c）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，发行价格亦将作相
应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量
（a）公司配套融资发行股份的数量按以下公式确定：发行股份
数量=募集配套资金金额/发行价格。根据本次募集配套资金总额为人
民币 119,362,480.00 元及前述发行价格计算，本次募集配套资金发
行股份数量约为 11,645,120 股。
（b）如按照前述公式计算后单个认购方所能换取的股份数不为
整数时，则对于不足 1 股的余股按照以下取整的原则处理，即不足 1
股部分对应的净资产或资金赠予公司。
（c）发行完成前，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权除息行为，上述发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行股份的上市地点
发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）股份锁定安排
公司本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之
日起 36 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按
照发行后持股比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）决议的有效期
与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案
有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于<上海
延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的
要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜
编制了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》。同意《上海延华智能科技（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，
并同意将其作为本次监事会决议的附件予以公告。公司独立董事已就
该预案发表独立意见。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》会同本公告同时刊登于《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十
七次（临时）会议决议》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
监事会
2015 年 1 月 16 日
