独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺


    宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“独立财务顾

问”）担任本次上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称

“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立

财务顾问。宏源证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

    1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在

实质性差异；

    2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分

核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

    3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规

和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构

审查，内核机构同意出具此专业意见；

    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格

的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、

操纵市场和证券欺诈问题。
（本页无正文，为《独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出

具的承诺》之盖章页）




                                       宏源证券股份有限公司

                                          2015 年 1 月 15 日