第三届董事会第二十三次（临时）会议独立董事意见


    上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事
  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                  相关事项的事前认可意见


    上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交

易”），交易内容为公司以发行股份及支付现金的方式购买廖邦富等

19 名自然人及成都电子科大资产经营有限公司合计持有的成都成电

医星数字健康软件有限公司 100%的股权。公司第三届董事会第二十

三次（临时）会议将于 2015 年 1 月 15 日召开，会议将审议本次交易

的方案及相关议案。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市

公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，

对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审

查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，我们认为:公

司本次发行股份购买成电医星 100%股权符合公司发展战略，有利于

增强公司在智慧城市建设领域的经营实力，有利于提升公司业务规模

和盈利能力。

    经认真审阅相关文件后，我们认为：
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   1、同意公司将本次交易的《关于公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案及所附文件提交公司董

事会审议和表决。

   2、本次交易对方在本次交易前与公司均不存在关联关系，根据

相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行

股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

    3、本次募集配套资金的认购方为公司实际控制人胡黎明先生，

根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，胡黎

明先生认购募集配套资金构成关联交易。因此，在公司董事会对本次

交易的相关议案进行表决时,胡黎明先生应当依法回避表决。

   （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董

事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项

的事前认可意见》之签字页）



独立董事：

         洪觉慧              罗贵华                  李宁