股份认购框架协议


    本《股份认购框架协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于二〇一五年一
月十五日于中华人民共和国上海市签署。


甲方：上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“延华
      智能”）
营业执照注册号：310000000082262
住所：上海市普陀区西康路 1255 号 6 楼 602 室
法定代表人：胡黎明



乙方：胡黎明（以下简称“认购方”）
公民身份号码：3101041963****4033
通讯地址：上海市普陀区西康路 1255 号 7 楼


（上述任何一方当事人以下单称“一方”，甲方、乙方合称“各方”。）


鉴于：


1. 发行人为一家依据《中华人民共和国公司法》设立并合法存续的股份有限公
   司，于 2007 年 11 月 1 日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，股票简称为“延
   华智能”，股票代码为 002178，注册资本为人民币 37,213.4231 万元，已发行
   股份总数为 37,213.4231 万股（每股面值为人民币 1 元），均为人民币普通股。
   延华智能是国内领先的“智慧城市服务与运营商”，业务领域涵盖智慧城市
   顶层规划设计到项目落地建设、服务和运营等，包括：智慧建筑、智慧节能、
   智慧医疗、智慧交通、智慧社区、智慧环保、智慧旅游、智慧园区、云计算
   数据中心、城市一卡通、平安城市等业务。胡黎明先生为发行人的实际控制
   人。


2. 成都成电医星数字健康软件有限公司（下称“目标公司”或“成电医星”）
   为依法成立并合法存续的有限责任公司。目前主要从事数字健康与医疗信息
   化技术和软件产品开发、项目建设、技术服务及项目运营，系专门从事医疗
   卫生信息化、智慧医疗研究和建设的软件公司，其软件产品线齐全，专业化
   程度高，产品和服务覆盖区域人口健康信息化、医疗卫生信息化、移动医疗、

                                     1
       医疗物联网、医疗移动互联网、健康大数据、智慧养老等方面，已经在全国
       17 个省市应用，特别是在智慧医疗建设方面，与上市公司有相得益彰的互补
       作用。成电医星的营业执照注册号为 510107000147538，住所为成都市武侯
       区武侯新城管委会五科东四路 11 号 5 栋 4 号，法定代表人为廖邦富，注册
       资本为人民币 1,050 万元。


3.     发行人拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买成电医星全部股东所持
       成电医星 100%的股权（以下简称“本次收购”），同时发行人拟向认购方发
       行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）。


4.     认购方有意认购发行人就本次配套融资非公开发行的 A 股股票（以下简称
       “本次股份认购”）。


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效的有关法律、
行政法规的规定，协议各方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：


第一条 本次股份认购方案


1.1.      本次发行规模


          根据本协议的约定，发行人同意向认购方非公开发行总额预计为人民币
          119,362,480.00 元的 A 股股份（以下简称“新发行股份”），认购方同意
          认购该等新发行股份，认购总价款预计为人民币 119,362,480.00 元（以
          下简称“认购价款”）。


          各方同意，本次非公开发行总额应当以中国证券监督管理委员会（以下
          简称“中国证监会”）最终核准的发行规模为准。


1.2.      本次发行方案


1.2.1.    新增股份的种类和面值


          本次发行人拟向认购方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股
          面值 1 元人民币。


                                       2
1.2.2.   发行价格


         本次发行股份的定价基准日为发行人首次审议并同意本次交易方案的董
         事会决议公告日。发行价格以定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易
         均价的 90%为准，即为 10.25 元/股。


         在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股
         本或配股等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券
         交易所的相关规则进行相应调整。


1.2.3.   发行数量


         本次发行股份的发行数量预计为 11,645,120 股，最终发行数量以中国证
         监会的核准为准。


         在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股
         本或配股等除权除息行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳证券
         交易所的相关规则进行相应调整。


1.2.4.   新发行股份的锁定期


         认购方通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起
         36 个月内不得转让。


         胡黎明因本次非公开发行取得的发行人新发行的股份在锁定期届满后减
         持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
         圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章规范性文件、交
         易所相关规则以及延华智能公司章程的相关规定。


1.2.5.   新增股份的上市地点


         本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。


1.2.6.   滚存利润分配


                                     3
       本次发行完成后，本次发行前的甲方滚存未分配利润由本次发行后甲方
       的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。


1.3.   本次募集资金用途


       发行人通过本次发行募集的配套资金总额预计为 119,362,480.00 元，所
       募集资金将用于本次交易现金部分价款、相关税费和中介机构费用的支
       付。


第二条 缴款、验资及股份登记


2.1.   认购方同意在发行人本次非公开发行股份配套融资获得中国证监会的核
       准且乙方收到发行人和发行人本次发行的独立财务顾问发出的认购款缴
       纳通知之日起 15 个工作日内，以人民币现金方式将全部股权认购款一次
       性转账划入发行人本次发行的独立财务顾问指定的银行账户（“发行人非
       公开发行收款账户”）。


2.2.   发行人应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并
       出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款按本协议第 2.1
       款的约定到达支付至发行人非公开发行收款账户之日后的 3 个工作日。


2.3.   发行人应不迟于验资报告出具之日后 10 个工作日内向中国证券登记结
       算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书
       面申请。


第三条 发行人的陈述和保证


3.1.   发行人是按照中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司。


3.2.   发行人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付及履行本协议；
       签署、履行本协议不会违反任何有关法律、法规及政府命令，亦不会与
       以其为一方的合同或者协议产生冲突。


3.3.   发行人在本协议第 3 条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发


                                   4
       行结束之日均是真实、准确和完整的。


第四条 认购方的陈述和保证


4.1.   认购方是具有民事权利能力和行为能力的自然人。


4.2.   认购方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付及履行本协议；
       签署、履行本协议不会违反任何有关法律、法规及政府命令，亦不会与
       以其为一方的合同或者协议产生冲突。


4.3.   认购方保证其用于认购本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国法
       律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。


4.4.   认购方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。


4.5.   认购方不存在最近 36 个月内收到过中国证监会的行政处罚，或最近 12
       个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被
       司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦
       不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。


4.6.   认购方在本协议第 4 条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发
       行结束之日均是真实、准确和完整的。


第五条 保密义务


       协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限于关于本次交易进程的信
       息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、
       披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，除非根据法律、
       法规的规定或者本次交易工作的需要，不得向任何其他方披露本次交易
       的任何情况。各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其
       项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。


第六条 违约责任


6.1.   本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事


                                   5
       件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何
       一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失
       实或严重有误，则该方应被视作违约。


6.2.   违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
       支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不
       得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能
       造成的损失。


6.3.   如发行人股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准本次发行方案，
       则本协议自动解除，各方均无需向对方承担违约责任。


6.4.   本协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，发行人有权
       根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况调减或取消
       本次配套融资方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。如配套融
       资进行调减，认购方之间按原有认购比例相应进行调减。


6.5.   本协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认
       购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违
       约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。


6.6.   各方同意，若出现发行人与成电医星股东签署的《补偿框架协议》中预
       测利润数发生下调且发行人以调整后方案向中国证监会进行正式申报，
       由此导致发行人相应调整本次发行股份的数量或认购方违反本协议约定
       的认购义务的，各方互不承担违约责任。


第七条 税费


       无论本协议所述交易是否完成，因签定或履行本协议而发生的税费由各
       方按照有关法律规定各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义
       务。无相关规定的，由导致该费用发生的一方负责。


第八条 本协议的生效及终止


8.1.   本协议自各方签字、盖章之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：


                                  6
          (1) 发行人董事会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；
          (2) 发行人股东大会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；
          (3) 中国证监会核准本次收购及配套融资交易。


8.2.      除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。


第九条 适用法律及争议解决


9.1.      本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律（不含香
          港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。


9.2.      凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商
          解决。协商不成的，任何一方可将争议提交至有管辖权的人民法院予以
          解决。


第十条 附则


10.1.     任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专
          人送递、传真、邮寄、特快专递等方式发出。


10.2.     通知如以专人送递，以送达指定地址时为送达；如以传真方式发出，发件
          人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄或特快专递方式送达，应以回执
          上注明的日期为送达日期。

10.3.     本协议的任何变更、修改或增减，须经各方协商同意后由法定代表人或
          授权代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为本协议的组成
          部分，与本协议具有同等效力。

10.4.     未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、让与或以其他任何方式全
          部或部分转让其在本协议项下的任何义务或权利。

10.5.     本协议一式六份，各方各执一份，其余用于报批、备案及信息披露等法
          律手续之用，每份具有同等法律效力。


       （以下无正文）

                                     7
（本页无正文，为《股份认购框架协议》之签字盖章页）



甲方：上海延华智能科技（集团）股份有限公司（盖章）：




法定代表人或授权代表（签字）：_________________




乙方：胡黎明（签字）：_________________