第三届董事会第二十三次（临时）会议独立董事意见


         上海延华智能科技（集团）股份有限公司
 独立董事关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募
                     集配套资金的独立意见


    上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

拟发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本

次交易”或“本次重大重组”），具体方案如下：

    1、公司拟以发行股份及支付现金的方式向廖邦富等19位自然人

及成都电子科大资产经营有限公司购买其持有的成都成电医星数字

健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）100%股权。

    2、公司拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金，

募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，用于支付收购成电医星

100%股权的现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次

交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，

我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次重大重组的相关文件，我

们同意公司本次重大重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重大

重组发表如下意见：

    1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事
                         第三届董事会第二十三次（临时）会议独立董事意见


会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案

提交公司董事会审议。

    2、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付

现金购买资产的交易对象均与公司不存在关联关系，本次发行股份及

支付现金购买资产不构成关联交易。本公司实际控制人胡黎明先生为

本次发行股份募集配套资金的认购对象，本次募集配套资金构成关联

交易。

    3、本次重大重组预案的相关事项经公司第三届董事会第二十三

次（临时）会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关

联董事在表决过程中均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开

程序、表决程序及方式符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司

章程》以及相关规范性文件的规定。

    4、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文

件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

    5、本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性

的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为参考基础，经公司股东

大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

    6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

    7、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于提

高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公

司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

    8、本次重大重组预案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民
                          第三届董事会第二十三次（临时）会议独立董事意见


共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和

中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大重组预案具备可操作

性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

    9、待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作

完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召开董事会会

议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。综上所述，我们同

意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

    （以下无正文）
                         第三届董事会第二十三次（临时）会议独立董事意见


（本页无正文，为《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董

事关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的独

立意见》之签字页）




独立董事：



         洪觉慧            罗贵华                    李   宁