证券代码：002178 证券简称：延华智能 上市地点：深圳证券交易所
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方 通讯地址
廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、
胡安邦、安旭、张森、熊贤瑷、吴
慕容、吕霞、何永连、郭三发、胡 成都市高新西区天辰路88号电子科大西区科技园4栋1单元
刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈
胜波、彭杰
成都电子科大资产经营有限公司 成都市建设北路二段四号主楼239号
独立财务顾问
二零一五年一月
1
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的
真实、准确、完整和及时承担个别和连带的法律责任。
本预案使用的相关数据尚未经审计、评估，标的资产经审计的财务数据、评
估或估值结果，以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披
露。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险，由投资者自行负责。
2
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证所提供资料和信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并声明承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资
料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或
者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
延华智能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买成电医星 100%股权，
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
延华智能已与廖邦富等 19 名自然人及科大资产公司签订了《框架协议》，拟
以发行股份及支付现金的方式购买廖邦富等 19 名自然人及科大资产公司合计持
有的成电医星 100%股权。
根据《框架协议》， 成电医星 100%股权的交易价格初步确定为 477,450,000
元，其中：以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的 68.28%，合计金额
为 325,999,272 元；以现金方式向每名交易对方支付交易作价的 31.72%，合计金
额为 151,450,728 元。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
对价支付方式及金额
交易对方名称 在目标公司的 预估转让对价
序号 现金对价金额 股份对价金额 股份对价股数
或姓名 持股比例（%） （元）
（元） （元） （股）
1 廖邦富 37.52 179,157,428.55 56,830,082.68 122,327,345.87 11,934,376
2 科大资产公司 24.76 118,225,714.29 37,502,085.03 80,723,629.26 7,875,476
3 廖定鑫 13.48 64,342,071.43 20,409,788.58 43,932,282.85 4,286,076
4 廖定烜 13.48 64,342,071.43 20,409,788.58 43,932,282.85 4,286,076
5 罗太模 2.86 13,641,428.57 4,327,163.66 9,314,264.91 908,709
6 胡安邦 1.62 7,730,142.86 2,452,059.41 5,278,083.45 514,935
7 安旭 1.43 6,820,714.29 2,163,581.83 4,657,132.46 454,354
8 张森 1.43 6,820,714.29 2,163,581.83 4,657,132.46 454,354
9 熊贤瑗 0.52 2,500,928.57 793,313.34 1,707,615.23 166,597
10 吴慕蓉 0.48 2,273,571.43 721,193.94 1,552,377.49 151,451
4
11 吕霞 0.48 2,273,571.43 721,193.94 1,552,377.49 151,451
12 何永连 0.33 1,591,500.00 504,835.76 1,086,664.24 106,016
13 郭三发 0.29 1,364,142.86 432,716.37 931,426.49 90,871
14 胡刚 0.29 1,364,142.86 432,716.37 931,426.49 90,871
15 文磊 0.29 1,364,142.86 432,716.37 931,426.49 90,871
16 邓强 0.24 1,136,785.71 360,596.97 776,188.74 75,726
17 喻波 0.19 909,428.57 288,477.58 620,950.99 60,581
18 余炼 0.19 909,428.57 288,477.58 620,950.99 60,581
19 陈胜波 0.10 454,714.29 144,238.79 310,475.50 30,290
20 彭杰 0.05 227,357.14 72,119.39 155,237.75 15,145
合计 100.00 477,450,000.00 151,450,728.00 325,999,272.00 31,804,807
（二）发行股份募集配套资金
延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金
总额预计为 119,362,480 元，占本次交易总额（本次收购成电医星对价与本次募
集配套资金金额之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，用于
支付收购成电医星 100%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机
构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套
资 金 的 股 份 定 价 为 10.25 元 / 股 计 算 ， 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 约 为
11,645,120 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。
二、盈利承诺补偿与奖励
延华智能已与廖邦富等 19 名自然人及科大资产公司签订了《盈利预测补偿
与奖励框架协议》，相应补偿及奖励原则如下：
（一）业绩承诺情况
在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年业绩承诺期间，成电医星每年度
实现的经延华智能聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
5
的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
为准）应分别不低于 3,992 万元、4,990 万元及 6,227 万元。
在业绩承诺期内考核成电医星是否达到承诺净利润时，应在成电医星经会计
师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除成电医星实际使用募
集配套资金（如有）及延华智能提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形
式）资金相关的财务费用，财务费用根据成电医星当年度实际使用募集配套资金
金额与财务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
延华智能将在 2015 年、2016 年、2017 年的年度报告中单独披露成电医星每
年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专
项审核意见。如业绩承诺期内成电医星经审计实际净利润数低于承诺净利润的，
则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现
金及股份的方式按《盈利预测补偿与奖励框架协议》的约定作出补偿。
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×68.28%×标的
资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×31.72%×
标的资产交易价格－已补偿现金金额。
2、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，延华智能应对成电医星做减值测试，并由会计师事务
所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时成电医星的减值
额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿
义务人还需另行向延华智能补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向延华智能履
行补偿义务，减值测试需补偿股份数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿现
金金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
6
（三）超额完成业绩承诺的奖励
成电医星于业绩承诺期内累计实现的净利润超过《盈利预测补偿与奖励框架
协议》约定的累计的承诺净利润的前提下，延华智能同意将超过累计承诺净利润
的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。具体计算公式如下：
超额业绩奖励额为 X，成电医星业绩补偿期间累计实现净利润为 A，成电医
星业绩补偿期累计承诺净利润为 B，则：
当 B的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成并确定交易价格后，
尚需经延华智能再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的
正式方案。
2、科大资产公司作为标的公司的国有股东，其参与本次重大资产重组尚需
取得教育部审核、财政部审批。
3、延华智能股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的方案。
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方
案。
5、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真考虑下述风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于公司关于本次交易
的董事会及股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对
本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会
决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
3、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对成电医星全部权益进行评
估，并采用收益法评估结果作为成电医星股东全部权益价值的定价依据。交易标
的于评估基准日全部股东权益的预估值约为 47,800.00 万元，交易标的截至 2014
年 12 月 31 日未经审计的股东全部权益账面价值为 6,180.08 万元，预估增值额为
41,619.92 万元，增值幅度较大。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产
11
增值较高，主要是由于成电医星近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，
市场前景广阔、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏
观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利
预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意
标的资产评估增值较大的风险。
四、收购整合风险
本次交易完成后，成电医星将成为本公司的全资子公司，成电医星将与延华
智能在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。公司拟采取的整合规划
主要如下：第一，公司将选派相关人员担任成电医星董事会成员，以把握和指导
成电医星的经营计划和业务方向；第二，将成电医星的客户管理、产品研发、业
务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对成电医星业务资源和经营状况
的掌握；第三，将成电医星的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范成电医
星的运营、财务风险。
虽然公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于本公司与成电医
星的业务存在一定的差异，本公司与成电医星之间能否顺利实现整合具有不确定
性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程
中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
五、业绩承诺不能达标的风险
本次重大资产重组交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，成
电医星每年度实现的经延华智能聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计
师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为准）应分别不低于 3,992 万元、4,990 万元及 6,227 万元。该盈利
承诺系基于成电医星目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否
实现将取决于行业发展趋势的变化和成电医星管理团队的经营管理能力，成电医
星存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
六、商誉减值的风险
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公司本次收购成电医星 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业
会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未
来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营中不能
较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营
业绩产生不利影响。
七、募集配套资金失败风险
以初步确定的交易价格 47,745.00 万元计算，上市公司现金支付总额为
15,145.07 万元。根据《框架协议》约定，标的资产交割完成后 20 个工作日内，
延华智能一次性向交易对方付清全部现金对价。延华智能支付本次交易现金对价
的资金来源包括：募集配套资金预计为 11,936.25 万元；剩余现金对价预计不低
于 3,208.82 万元，将用自有资金或通过银行贷款等自筹方式解决。
如果本次募集配套资金失败，上市公司将用自有资金或银行贷款等自筹方式
支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价支付安排，以及上市公司现有货
币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在
本次募集配套资金失败的特殊情形下，上市公司的现金支付能力也足以保障本次
交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现
金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司抓住其他商业机会的能
力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公
司经营业绩。
八、市场竞争加剧风险
成电医星的营业收入主要来源于医疗信息化软件，其产品在国内医疗信息化
领域激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势，特别是在“医疗质量管理控制”
为核心的电子病历系统和区域医疗卫生云计算平台方面。但医疗信息化行业技术
发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息化已步入加速
发展阶段。如果成电医星不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调
整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进
13
而影响其经营业绩。
九、税收优惠政策变化风险
成电医星被四川省信息产业厅认定为软件企业，根据《国务院关于印发进一
步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4 号），成
电医星自 2010 年第一个获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，
成电医星 2010 年、2011 年免所得税，2012 年至 2014 年所得税减半征收，执行
12.5%的企业所得税税率。成电医星被认定为高新技术企业，在 2012 至 2014 年
享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。成电医星为软件企业，根据《国
务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发
【2011】4 号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号）规
定，成电医星销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增
值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，软件技术开发收入免征增值税。
成电医星享受的各项税收政策优惠有望保持稳定。但如果国家调高相关优惠
税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或成电医星无法继续
享受相关的优惠政策，则将对成电医星的业绩产生不利影响。
十、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
14
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
重大风险提示 ............................................................................................................. 11
目录 ............................................................................................................................. 15
释义 ............................................................................................................................. 18
第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................. 22
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 22
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 25
第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................. 30
一、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 30
二、《框架协议》的相关主要条款 ...................................................................... 34
三、盈利承诺补偿与奖励 ...................................................................................... 36
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 39
五、本次交易的关联交易情况 .............................................................................. 39
六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 39
第三节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 41
一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 41
二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 41
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .................................................. 46
四、公司主营业务情况 .......................................................................................... 47
五、公司主要财务数据及指标 .............................................................................. 47
六、公司控股股东及实际控制人 .......................................................................... 48
第四节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 51
一、交易对方概况 .................................................................................................. 51
二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 52
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况 .......................................................................................................... 62
15
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 .................. 62
第五节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 63
一、本次交易标的基本情况 .................................................................................. 64
二、交易标的行业概况 .......................................................................................... 74
三、标的公司的主营业务情况 .............................................................................. 96
四、交易标的主要资产和负债情况 .................................................................... 114
五、交易标的主要会计政策 ................................................................................ 121
六、其他情况说明 ................................................................................................ 126
七、交易标的预估值及其说明 ............................................................................ 127
第六节 本次交易的非现金支付方式情况 ........................................................... 133
一、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 133
二、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 134
第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 136
一、本次交易对公司业务的影响 ........................................................................ 136
二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................ 136
三、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................ 137
四、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................ 137
五、本次交易对公司股本结构的影响 ................................................................ 138
第八节 本次交易的报批事项和风险提示 ........................................................... 139
一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ........................................ 139
二、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 139
第九节 其他重大事项 ........................................................................................... 144
一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ................................................ 144
二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重
大资产重组之情形 ................................................................................................ 144
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 146
一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ........................................................ 146
二、严格履行上市公司审议及表决程序 ............................................................ 146
三、关于盈利承诺及补偿的安排 ........................................................................ 146
16
四、本次重大资产重组期间损益的归属 ............................................................ 147
五、股东大会及网络投票安排 ............................................................................ 147
六、本次发行股份的锁定期限安排 .................................................................... 147
七、交易对方任职期限和竞业禁止的安排 ........................................................ 147
八、资产定价公允、公平、合理 ........................................................................ 148
九、交易对方声明 ................................................................................................ 149
第十一节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............... 150
第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................... 155
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ................................ 155
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 156
第十三节 上市公司及全体董事声明 ................................................................... 157
17
释义
一、一般释义
在本预案中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
延华智能、本公司、公司 指 上海延华智能科技（集团）股份有限公司
上海延华高科技有限公司（截至本预案出具
延华高科 指 日，延华高科持有延华智能 19.56%的股权，
为延华智能控股股东）
上海延华智能科技有限公司，于 2006 年 11
延华有限 指
月整体变更设立延华智能
阿艾依智控 指 上海阿艾依智控系统有限公司
成都医星软件有限公司，于 2009 年 4 月变更
成电医星 指
名称为成都成电医星数字健康软件有限公司
成都成电智创科技有限公司，为成电医星全资
成电智创 指
子公司
云南成电医星科技有限公司，为成电医星全资
云南医星 指
子公司
成都成电大学科技园有限公司，于 2011 年 7
科技园公司 指 月变更名称为成都电子科大资产经营有限公
司
科大资产公司 指 成都电子科大资产经营有限公司
四川银星科技有限责任公司，于 2002 年 4 月
四川银星 指
变更名称为四川银星软件有限公司
标的资产 指 成电医星 100%股权
标的公司、目标公司 指 成电医星
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发
本预案 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司与
廖邦富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、
安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、
《框架协议》 指 郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈
胜波、彭杰、成都电子科大资产经营有限公司
关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司与
《盈利预测补偿与奖励框
指 廖邦富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、
架协议》
安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、
18
郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈
胜波、彭杰、成都电子科大资产经营有限公司
之盈利预测补偿与奖励框架协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
教育部 指 中华人民共和国教育部
财政部 指 中华人民共和国财政部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重大重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
宏源证券、独立财务顾问 指 宏源证券股份有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近两年 指 2013 年、2014 年
最近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年
元 指 人民币元
二、行业术语释义
通过计算机技术、网络通信技术及数据库技
术，为医疗机构提供诊疗信息和管理信息的收
医疗信息化 指
集、储存、处理、提取和数据交换，并满足授
权用户的功能需求
“Hospital Information System”的简称，医院
信息系统，是指覆盖医院所有业务和业务全过
程的信息管理系统，是利用电子计算机和通讯
HIS 指 设备，为医院所属各部门提供病人诊疗信息和
行政管理信息的收集、存储、处理、提取和数
据交换的能力并满足所有用户的功能需求的
平台
“Hospital Management Information System”的
简称，医院基础信息管理系统，是指以收费为
中心，将门诊/急诊挂号、核价、收费、配药
HMIS 指
和住院登记、收费，以及医疗机构人、财、物
等资源调配信息，借助信息网络技术进行管
理，并采集整合各节点信息，供相关人员查询、
19
分析和决策
“Clinical Information System”的简称，医院临
床信息管理系统，是指以患者为中心，以医生
临床诊疗行为为导向，借助多种软件应用系统
CIS 指 整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、集
成、共享，医务人员通过信息终端浏览辅助诊
疗路径、发送医嘱、接受诊疗结果、完成分析，
实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成
Picture Archiving and Communications System”
的简称，图像存储与传输系统，是对医院的数
PACS 指
字医疗设备所产生的数字化医学图像信息进
行处理的综合应用系统
“Globe Medical Information Service”的简称，
区域医疗卫生信息管理系统，是指将一定区域
内的所有医疗机构诊疗业务和管理信息集成
整合，将医疗保险、社区医疗、远程医疗、卫
GMIS 指 生管理机构、药品及医疗器械供应商等相关主
体连接为一个用于汇总处理卫生行业数据的
信息平台，从而实现区域医疗资源智能管理和
信息共享，提高区域医疗服务水平、医疗卫生
体系运转效率以及卫生行政管理科学性
“Electronic Medical Records”的简称，电子病
历，是指医务人员在医疗活动过程中，通过医
EMR 指 院信息系统生成的文字、符号、图表、图形、
数据、影像等数字化信息，并能实现储存、管
理、传输和重现医疗记录
“Electronic Healthcare Records”的简称，电子
健康档案，是指人们在健康相关活动中直接形
成的具有保存备查价值的电子化历史记录。它
是存储于计算机系统之中、面向个人提供服
EHR 指 务、具有安全保密性能的终身个人健康档案。
智能健康档案是以居民个人健康为核心，贯穿
整个生命过程，涵盖各种健康相关因素、实现
多渠道信息动态收集，满足居民自我保健、健
康管理和健康决策需要的信息资源
“Laboratory Information System”的简称，医
院检验信息管理系统，是指采用了智能辅助功
能来处理大信息量的检验工作的应用系统。不
LIS 指
仅能够自动接收检验数据、打印检验报告、系
统保存检验信息的工具，还能够根据实验室的
需要实现智能辅助功能
20
“Radiology Information System”的简称，医院
放射信息管理系统，是指基于医院影像科室工
作流程的任务执行过程管理的计算机信息系
RIS 指
统，主要实现医学影像学检验工作流程的计算
机网络化控制、管理和医学图文信息的共享，
并在此基础上实现远程医疗
卫生部“十二五”卫生信息化建设工程规划，
建设国家级、省级和地市级三级卫生信息平
台；加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本
3521 工程 指
药物制度、综合管理 5 项业务应用；加强健康
档案和电子病历 2 个基础数据库和 1 个专用网
络建设
“Radio Frequency Identification”的简称，无线
视频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯
RFID 指
号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别
系统与特定目标之间建立机械或光学接触
通过使用移动通信技术，例如 PDA、移动电
话和卫星通信等来提供医疗服务和信息，具体
移动医疗 指
到移动互联领域，则以基于安卓或 iOS 等移动
终端系统的医疗健康类 APP 应用为主
通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监
物联网 指 控、连接、互动的物体或过程等各种需要的信
息，与互联网结合形成的一个巨大网络
一种基于互联网的计算方式，通常涉及通过互
联网向用户按需求提供共享的软硬件资源和
云计算 指
信息，以及动态、易扩展且经常为虚拟化的资
源
指大小超出常规数据库工具的获取、存储、管
大数据 指
理和分析能力的数据集和信息资产
具有广义和狭义两个概念。广义上，泛指智慧
城市建设涉及医疗信息化全部领域；狭义上，
特指是在医疗信息化的基础上，以物联网等新
兴 IT 技术为媒介，通过医疗卫生对象的感知、
医疗保健流程的标准化处置、医疗卫生数据的
智慧医疗 指 远程传送、大数据的挖掘与分析等技术，实现
医疗体系各个环节更高效、优质地运行的新型
医疗信息化模式，为医疗信息化未来发展方
向。现阶段，智慧医疗主要包括移动医疗、医
疗物联网、云计算医疗信息平台、医疗大数据
应用系统等
21
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）智慧城市进入真正建设实施和高速发展阶段
2008 年 11 月 IBM 首次提出“智慧城市”概念，智慧城市开始被广泛接
受认可，成为全球城市发展关注的热点，也成为许多国家政府施政的愿景和目标。
“智慧城市”概念 2011 年引入我国，历经概念引入、政策推进和规划设计几个
阶段。2012 年，住建部下发《国家智慧城市试点暂行办法》并公布首批试点城
市 90 个，2013 年，住建部公布第二批试点城市 103 个，两批共有 193 个试点城
市。2014 年 8 月，住建部、科技部启动第三批国家智慧城市试点申报。目前，
智慧城市在我国已经进入真正建设实施和高速发展阶段。根据市场研究公司
MarketsandMarkets 发布的一项研究报告显示，我国智慧城市 2011-2016 年的年复
合增长率将达到 14.2%。“十二五”期间用于建设智慧城市的投资总规模可能高
达 5,000 亿元，各地智慧城市建设将带来 2 万亿元的产业机会。
“以人为本”是智慧城市建设的核心理念，最大限度地为城市中的“人”
提供医、食、住、行、 游、教等方面全面细致的服务，最终达到使城市居民享
受到安全、高效、便捷、绿色的城市生活，实现全面的“智慧民生”。从目前各
地智慧城市建设情况来看，民生改善需求最为迫切的交通、医疗卫生、平安城市
以及涉及城市管理的数字城管领域，是智慧城市建设的重点领域。医疗卫生由于
直接关系到每个人健康，与民生关系最为直接密切，因此智慧医疗是智慧城市建
设的重中之重。
（二）医疗信息化行业增长潜力巨大
医疗信息化行业在我国的发展从 90 年代开始，历经两次大的发展时期。从
1998 年开始的医疗保险制度推动了以收费为中心的 HMIS 系统发展，医疗信息
化产业迎来了第一次较快发展机遇。2009 年开始实施新的医改方案提出完善公
共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系和完善医药
卫生的管理、运行、投入、价格、监管等八大体制机制的“四梁八柱”，推动以
22
CIS 为核心的信息化发展。根据 IDC 数据，2013 年国内医疗行业 IT 花费达到
222 亿元，整体解决方案市场为 71 亿，其中 HMIS 整体解决方案市场规模达到
约 20 亿元，占整体解决方案比例为 28.1%，CIS 整体解决方案市场达到约 34 亿，
占整体解决方案市场的 47.9%。
目前医疗信息化各系统的发展情况如下：
系统 阶段
一二线城市医院渗透率90%以上，以升级需求为主；
医院基础信息管理系统（HMIS）
县级医院渗透率较低，以补缺和新建需求为主。
一二线城市渗透率中等，处于深化建设、高速增长
医院临床信息管理系统(CIS)
阶段；三线及县级医院缓慢渗透。
区域医疗卫生信息管理系统（GMIS） 初始建设阶段，处于高速增长期。
随着智慧城市建设的全面推进，医疗信息化行业迎来新的发展机遇，将保持
长期 20%以上快速增长势头。从未来增速来看，GMIS>CIS>HMIS，未来 HMIS 整
体解决市场主要需求来自三线城市及县级医疗机构的 HMIS 补缺、民营医院的
新建、公立医院医药分开改革所带来的升级需求，增长率将不断下降。CIS 的深
化建设将是未来医院信息化的主要内容，具体而言，PACS、LIS 等子系统应用
将不断成熟，其他临床应用系统不断扩展，且不断由单科室向全科室、单系统向
集成的方向发展。国家“十二五”规划的“3521”工程规划中，建立全民健康档
案数据库已经成为既定不变的政策，实现的手段将是建立从下至上的区域医疗卫
生信息平台。从各省市卫生机构的工作规划来看，区域医疗信息化建设将成为未
来几年各地医疗信息化建设的重点，具体内容主要包括既有平台的完善、高级别
平台的建立、以及不同级别平台的相互打通。
（三）智慧医疗引领医疗信息化第三次产业浪潮
互联网的发展尤其移动互联网的发展，以及云计算、物联网、大数据技术的
普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。这波浪潮的特征不仅是新兴 IT 技术的
应用使得以移动医疗、医疗物联网、医疗大数据为核心的智慧医疗模式产生，更
重要的特征是其目标客户由医院、政府发展到个人，行业内涵从医疗信息化拓展
到整个大医疗健康管理领域。
移动医疗作为一种碎片化的应用或者作为移动应用平台可以有效延伸传统
的医疗信息化系统，随着移动终端和网络的覆盖，以及个人移动应用使用习惯的
23
培养，面向病患和医生等个人的移动医疗应用兴起和普及成为必然，有效提高医
护人员的工作效率、安全性。医疗物联网是物联网在医疗行业的应用，是未来智
慧医疗、智慧健康的核心，实现医疗和健康管理的智能化，信息共享与互联互通。
此外，伴随着新医改推动区域医疗信息的集中和共享，医疗资源稀缺分布不均衡
日渐突出，医疗大数据应用和远程医疗将迎来新的发展机遇。
为抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，行业内上市公司加快收购兼
并步伐，行业整合提速，未来行业集中度进一步提高。未来科研创新实力强大、
产业化程度较高以及渠道布局完善的全国性企业将成为智慧医疗市场有力的竞
争者。
公告时间 上市公司 事件
2014/8/14 万达信息 收购金唐软件股份100%股权（浙江区域市场）
2014/7/30 万达信息 收购上海复高100%股权（上海区域市场）
2014/6/27 卫宁软件 收购宇信网景60%股权（北京区域市场）
2014/6/27 卫宁软件 收购山西导通100%股权（山西区域市场）
（四）标的公司具有突出的竞争优势
经过多年在医疗信息化行业的深耕细作，并依托完备的产品线、突出的研发
实力，成电医星已经发展成为西部地区领先的医疗信息化软件开发企业，在行业
中享有较高的知名度和行业地位。
1、具备提供医疗信息化整体解决方案的能力
成电医星产品齐全，涵盖了包括医院信息系统、区域医疗卫生信息平台以及
智慧医疗信息系统在内的整个医疗卫生领域，能够为客户提供完整的医疗信息化
整体解决方案，是国内同行业中拥有产品线最齐全的公司之一。
2、以“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统处于国内领先水平
成电医星多年来始终坚持“以医为本”的软件开发理念，围绕“提高医疗质
量，减少医疗差错”的医疗质量管理控制目标，以电子病历系统开发作为核心开
展医疗信息化系统开发。经过多年的研发和不断改进，医星电子病历系统处于国
内领先地位。2011 年，成电医星“智能电子病历系统”被国家科技部评为国家
火炬计划项目，“电子病历智能化改造”项目被成都市经济和信息化委员会评为
成都市中小（微型）企业发展专项资金项目；2012 年，成电医星“智能化电子
24
病历产业化推广”项目被四川省科技厅评为四川省科技成果转化项目；2013 年，
成电医星“高端电子病历系统”项目被成都市科技局评为成都市重点新产品资助
项目。
3、区域医疗卫生信息云平台具有广阔的发展前景
成电医星以“云计算”技术为核心，自主开发了集“公共卫生服务系统、社
区卫生服务系统和小型医院信息系统”三位一体的区域医疗卫生信息云平台，并
在河北省鹿泉市卫生局建成实施，取得了良好的使用效果，具有极大的推广价值。
成电医星区域医疗卫生信息云平台的开发与实施，将克服目前区域医疗信息化市
场由于医院、卫生机构等各个主体自主建设导致的重复投资、信息孤岛等弊端，
同时推动以地方政府统一规划、医疗信息化企业出资建设、政府购买服务的新型
商业模式产生，带动区域医疗信息化市场竞争格局的改变。
4、研发优势
成电医星设立以来一直坚持研发和人才战略，重视自主研发、技术积累和优
秀人才储备，拥有一支同时具备医院实践经验和软件研发能力的稳定研发队伍，
先后承担了六项国家级科研项目，在技术和研发方面具有领先优势。
项目计划 项目名称
国家发改委移动互联网及第四代移动
健康移动互联网大数据关键技术研发及产业化
通信（TD-LTE）产业化专项
国家重点新产品计划 临床路径管理系统
城乡一体化健康服务平台与应用示范-协同医疗
国家科技部科技支撑计划
卫生服务平台与应用系统
国家工信部物联网发展专项资金项目 社区远程生理信息实时监测系统研发及应用
国家火炬计划产业化项目 智能电子病历系统
国家中小企业创新基金项目 面向区域医疗信息共享的数字健康档案系统
综上，在符合国家既定战略和政策精神、医疗信息化产业潜力巨大、交易标
的拥有明显竞争优势等背景下，公司拟进行本次交易。
二、本次交易的目的
（一）实现延华智能“医疗先行”的发展战略
经过三年的战略转型，延华智能已经由“智能建筑系统集成商”转型为“智
慧城市服务与运营商”。“十二五”期间，在公司新一轮三年发展规划中，延华智
25
能将坚持“智慧城市服务与运营商”的战略定位，全面深化战略转型。
1、地域布局：推进“智城模式”全国范围内复制和推广
战略布局
2、行业布局：咨询与软件、绿色节能、智慧医疗、智慧交通
具体实施战略 咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行
实施方法 实现业务转型深化和外延并购扩张双轮驱动
战略目标 实现公司业务结构转型升级和收入结构转型升级
相比智慧城市其他领域，医疗领域与人民生活和健康水平息息相关，智慧医
疗具备国家政策支持、产业发展前景广阔、产品与行业模式融合趋势明显、技术
门槛较高等特点，在智慧城市建设中具有重要的战略地位，因此公司将智慧医疗
作为引领业务深化转型的先行领域。
本次收购成电医星是公司“医疗先行”战略的具体落实，也是推动公司“医
疗先行”战略的重要步骤。成电医星作为医疗信息化行业具有核心竞争力的行业
领先企业，产品线齐全，具备医疗信息化整体方案解决能力。通过本次并购，可
以延伸公司智慧医疗领域产业链，使得公司迅速切入智慧医疗产业链上游医疗信
息化行业，提升公司在智慧医疗领域的核心竞争力与整体实力，为公司“医疗先
行”战略的实施奠定坚实基础。
（二）实现产业协同和优势互补，提升“绿色智慧医院”核心竞争力
延华智能围绕当前我国医院“以病人为中心、精益管理、不断提高医疗质量、
绿色节能”的发展趋势，在行业内率先提出“绿色智慧医院”概念，包括绿色智
能建筑体系、绿色优质医疗体系和绿色高效管理体系三个体系，并形成了“智能
+绿色节能+信息化集成”三位一体的绿色智慧医院解决方案。在绿色智慧医院
建设过程中，延华智能分别提供节能环保、智能建筑、医疗信息化的整体解决方
案，其中医疗信息化软件通常向外部采购。
本次并购前，延华智能和成电医星分别属于智慧医疗产业链的下游集成商和
上游软件供应商。双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存
在各自优势。延华智能的市场区域主要在华东、华中和华南，成电医星的市场区
域主要在西南和西北；延华智能业务模式是为客户提供绿色智慧医院系统集成方
案，成电医星业务模式是为客户提供医疗信息化软件专项领域的整体解决方案；
延华智能的客户主要为一级城市的大型医院，成电医星的客户主要覆盖二、三级
城市市县级医院；延华智能的业务策略是以市场营销为核心，成电医星的业务策
26
略是以研究开发为核心。
本次交易完成后，双方形成的产业协同和优势互补将提升延华智能“绿色智
慧医院”的核心竞争力，从而推动双方产品及服务在全国范围内进行推广。
1、产业协同
本次并购后，公司通过向产业链上游延伸，迅速切入医疗信息化产业链，使
原有的“智能+绿色节能+信息化集成”三位一体的经营模式中的信息化集成能
力得到强化，可以满足下游客户多样化需求，实现上下游产业协同，获得双赢效
果。
2、优势互补
本次并购后，双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面充
分发挥各自区域优势，实现优势互补，共同成长。
（三）加快延华智能向“大健康管理”领域纵深进军步伐
智慧医疗的未来发展方向不仅是移动互联网、物联网、大数据和云计算等
新兴技术在医疗信息化领域的应用，更为重要的未来发展方向是商业模式的变
化，即智慧医疗的目标客户由医院、政府发展到广大民众，行业内涵从医疗信息
化拓展到整个大健康管理领域，行业发展空间将呈现数量级的增长。
近年来，延华智能在“绿色智慧医院“业务发展的基础上，依托承接的新型
养老社区和科技助老平台项目，通过整合服务资源，针对社区居家养老和机构养
老推出养老服务平台等系列产品，迈出大健康管理尝试的第一步。未来延华智能
将加快向大健康管理领域纵深进军步伐，利用移动医疗、云计算、大数据、物联
网等技术，通过健康服务与区域医疗资源结合，打造由卫生局管理端、医疗服务
机构端、个人用户 APP（PC）端三位一体组成面向大众的区域健康服务平台。
27
本次并购标的公司成电医星在以“智能电子病历”共享为基础、“智能电子
健康档案”为核心的区域医疗卫生信息平台产品方面具有明显优势，现有区域医
疗卫生信息平台尤其是区域医疗信息云平台已经在部分区域实施运营。
本次并购后，延华智能将以成电医星现有软件信息平台和软件开发资源为依
托，在智城模式顶层设计下，加快各地医疗机构信息系统和区域医疗卫生信息平
台建设，构建强大的大健康数据平台，加快延华智能向大健康领域纵深进军。
（四）实现“医疗先行”与“智城模式”良性互动，推动“智城
模式”在全国范围内复制和推广
延华智能在行业内率先提出以“智城模式”为核心的创新商业模式，借助“智
城模式”在各地智慧城市建设中抢得先机，成为智慧城市建设领域的第一梯队企
业。
“公司智城模式”示意图：
延华智能通过本次并购成电医星，一方面，通过双方优势互补和产业协同，
28
实现公司在智慧医疗产业链延伸，使得公司具备提供医疗信息化整体方案解决能
力，进而提升“绿色智慧医院”整体竞争力，另一方面，延华智能依托成电医星
在区域医疗卫生信息平台方面的优势，打造区域健康服务平台，加快大健康管理
领域纵深进军步伐，使得智慧医疗板块成为公司智慧城市建设的优势业务板块，
有效实现“医疗先行”与“智城模式”的良性互动。
首先，自上而下层面，在公司现有武汉、三亚、遵义、贵安、南京五地智城
公司的基础上，通过为当地政府提供智慧城市整体规划，将智慧医疗业务板块整
体植入，在顶层设计层面完成智慧城市和智慧医疗业务两个整体规划，从而推动
公司“医疗先行”战略的迅速落地，打造“智城模式”标准名片，进而加速“智
城模式”在全国的推广和复制。
其次，自下而上层面，整合后的智慧医疗业务板块作为延华智能的优势板块，
可以在全国各地智慧医疗建设领域实现单项突破，打造智慧医疗品牌，从而带动
延华智能智慧城市其他业务板块建设乃至与政府合作整体“智城模式”在当地的
推进，进而加速“智城模式”在全国的推广和复制。
29
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）交易方案概况
1、发行股份及支付现金购买资产
延华智能已与廖邦富等 19 名自然人及科大资产公司签订了《框架协议》，拟
以发行股份及支付现金的方式购买廖邦富等 19 名自然人及科大资产公司合计持
有的成电医星 100%股权。
根据交易各方签订的《框架协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以
经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各
方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，
标的资产于评估基准日 2014 年 12 月 31 日的预估值为 47,800.00 万元。经交易各
方协商，交易价格初步确定为 47,745.00 万元，但最终交易价格将以正式出具的
标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由各方协商确定。
根据《框架协议》， 成电医星 100%股权的交易价格初步确定为 477,450,000
元，其中：以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的 68.28%，合计金额
为 325,999,272 元；以现金方式向每名交易对方支付交易作价的 31.72%，合计金
额为 151,450,728 元。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
对价支付方式及金额
交易对方名称 在目标公司的 预估转让对价
序号 现金对价金额 股份对价金额 股份对价股数
或姓名 持股比例（%） （元）
（元） （元） （股）
1 廖邦富 37.52 179,157,428.55 56,830,082.68 122,327,345.87 11,934,376
2 科大资产公司 24.76 118,225,714.29 37,502,085.03 80,723,629.26 7,875,476
3 廖定鑫 13.48 64,342,071.43 20,409,788.58 43,932,282.85 4,286,076
4 廖定烜 13.48 64,342,071.43 20,409,788.58 43,932,282.85 4,286,076
5 罗太模 2.86 13,641,428.57 4,327,163.66 9,314,264.91 908,709
6 胡安邦 1.62 7,730,142.86 2,452,059.41 5,278,083.45 514,935
30
7 安旭 1.43 6,820,714.29 2,163,581.83 4,657,132.46 454,354
8 张森 1.43 6,820,714.29 2,163,581.83 4,657,132.46 454,354
9 熊贤瑗 0.52 2,500,928.57 793,313.34 1,707,615.23 166,597
10 吴慕蓉 0.48 2,273,571.43 721,193.94 1,552,377.49 151,451
11 吕霞 0.48 2,273,571.43 721,193.94 1,552,377.49 151,451
12 何永连 0.33 1,591,500.00 504,835.76 1,086,664.24 106,016
13 郭三发 0.29 1,364,142.86 432,716.37 931,426.49 90,871
14 胡刚 0.29 1,364,142.86 432,716.37 931,426.49 90,871
15 文磊 0.29 1,364,142.86 432,716.37 931,426.49 90,871
16 邓强 0.24 1,136,785.71 360,596.97 776,188.74 75,726
17 喻波 0.19 909,428.57 288,477.58 620,950.99 60,581
18 余炼 0.19 909,428.57 288,477.58 620,950.99 60,581
19 陈胜波 0.10 454,714.29 144,238.79 310,475.50 30,290
20 彭杰 0.05 227,357.14 72,119.39 155,237.75 15,145
合计 100.00 477,450,000.00 151,450,728.00 325,999,272.00 31,804,807
2、发行股份募集配套资金
延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金
总额预计为 119,362,480 元，占本次交易总额的 25%，用于支付收购成电医星
100%股权的现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金
对价的不足部分公司将自筹解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次股份发行的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会
议决议公告日。根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
31
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，延华智能通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本
次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，即
11.39 元/股，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 10.25 元/股。最终发行
价格尚需延华智能股东大会批准。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、拟发行股份的数量
本次发行的股份发行数量按以下方式确定：
本次发行的股份发行数量=交易价格×68.28%/本次发行的发行价格。
按照初步确定的交易价格 477,450,000 元预估，本次发行股份购买资产的股
份发行数量约为 31,804,807 股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，
由延华智能董事会提请股东大会审议批准后确定。
4、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，延华智能
如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格和发
行数量亦作相应调整。
5、股份锁定安排
根据《重大重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商，
标的公司全体股东保证各自通过本次交易取得的延华智能股份的锁定期均为下
述日期中的较晚日期：
（1）自延华智能本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；
（2）标的公司全体股东与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励
框架协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
6、上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）现金支付方案
32
根据《框架协议》，本次交易价格的 31.72%由延华智能以现金支付。本次交
易价格预计为 477,450,000 元，现金支付金额预计为 151,450,728 元。根据《框架
协议》约定，标的资产交割完成后 20 个工作日内，延华智能一次性向交易对方
付清全部现金对价。
（四）发行股份募集配套资金方案
根据延华智能与公司实际控制人胡黎明先生签订的《股份认购框架协议》，
本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
1、发行对象及发行方式
延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份，募集配套资金预
计为 119,362,480 元。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十
三次（临时）会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向公司实际控制人胡黎明先生募集
配套资金的发行价格为 10.25 元/股，该价格为定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价 11.39 元/股的 90%。最终发行价格尚需延华智能股东大会批准。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计为 119,362,480 元。按照发行价格 10.25
元/股计算，向公司实际控制人胡黎明先生发行股份数量预计约为 11,645,120 股。
5、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，延华智能如有发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数
量亦作相应调整。
6、股份锁定期安排
上市公司向实际控制人胡黎明先生发行股份自其认购的股票上市之日起 36
33
个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束
后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述
约定。
7、募集资金用途
本次向公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份募集的配套资金，将用于
支付购买成电医星 100%股权的部分现金对价、本次交易的税费及中介机构费用
等，现金对价不足部分由延华智能以自筹资金解决。
8、上市地点
本次募集配套资金所向公司实际控制人胡黎明先生发行的股票拟在深圳证
券交易所上市。
二、《框架协议》的相关主要条款
（一）调整本次交易的特别条款
科大资产公司作为成电医星的国有股东，其参与本次重大资产重组尚需取得
教育部审核、财政部审批。若科大资产公司未获得或未及时获得教育部审核、财
政部审批，相关方在签署正式的发行股份及支付现金购买资产协议时，科大资产
公司将不再作为交易对方，本次交易的标的资产及交易价格将相应进行调整，上
市公司董事会及股东大会将就调整后的正式方案进行审议。
（二）标的资产交割安排
自中国证监会核准本次重组申请之日起，交易对方应积极配合延华智能于
30 日内完成标的资产的交割，使得标的资产能够尽快过户至延华智能名下。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券从业资质的中介机构就本次
交易进行验资并出具验资报告，办理本次交易涉及的工商变更手续，并及时协助
交易对方就本次发行取得的上市公司的股票在登记结算公司办理证券登记手续
及在深圳交易所办理上市手续。
自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与
标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产
有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《框架协议》
34
另有规定者除外。
（三）期间损益归属
标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因增加的净资产，由上市公司享有；
如产生亏损、或其他原因减少的净资产，由交易对方共同承担。上市公司有权聘
请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产
过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产
发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起 30 日内按照各自于本协
议签署日对目标公司的持股比例以现金方式就亏损部分向上市公司进行全额补
偿，且各交易对方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
（四）滚存利润安排
本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的
持股比例共享。本次交易完成后，目标公司截至 2014 年 12 月 31 日的累计未分
配利润归上市公司所有。
（五）关于交易对方任职期限相关规定
1、廖邦富、廖定鑫及廖定烜承诺必须在目标公司任职（不得在目标公司同
行业兼职，下同）且在目标公司任职的时间自本次重组完成之日起不少于 5 年。
本次重组完成后，若廖邦富、廖定鑫或廖定烜未在目标公司任职或在目标公司的
任职时间违反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿
金，应支付补偿金=离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷12×（5×12-
离职人员自本次重组完成日在目标公司工作月度数）×3。
2、交易对方中除廖邦富、廖定鑫及廖定烜之外的其他自然人股东承诺必须
在目标公司任职且在目标公司任职的时间自本次重组完成之日起不少于 3 年。本
次重组完成后，若该等自然人股东未在目标公司任职或在目标公司的任职时间违
反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿金，应支付
补偿金=离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷12×（3×12-离职人员自
本次重组完成日在目标公司工作月度数）×3。
3、交易对方承诺以在劳动合同中约定相应条款的方式尽量保证目标公司其
他现有主要经营管理团队自本次重组完成之日起在目标公司任职不少于 3 年。
35
（六）关于交易对方竞业禁止的相关规定
交易对方自然人股东在上市公司或目标公司任职期间及离职（如果离职）后
2 年内，应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实
信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营
或者为他人经营与目标公司不时从事的主营业务相同或相似的业务。
交易对方自然人股东应另行与上市公司或目标公司签署禁止同业竞争或竞
业禁止的协议，并促使目标公司相关董事、监事、高级管理人员、主要经营人员
及核心技术人员与目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，具体的补偿和
违反本条款的处罚措施按双方签署的禁止同业竞争或竞业禁止的协议的规定执
行。
（七）本次交易合同生效条件
《框架协议》已载明该协议的成立与生效条件为：
1、本协议于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
（1）上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次重组有关的所有事宜，
包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订。
（2）中国证监会核准本次重组。
三、盈利承诺补偿与奖励
根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》，相应补偿及奖励原则如下：
（一）业绩承诺情况
在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度
实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
为准）应分别不低于 3,992 万元、4,990 万元及 6,227 万元。
在业绩承诺期内考核目标公司是否达到承诺净利润时，应在目标公司经会计
师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用募
集配套资金（如有）及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形
36
式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用募集配套资金
金额与财务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次重组实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披
露目标公司每年实际实现的净利润与预测净利润数的差异情况，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见。如业绩承诺期内目标公司经审计实际净利润数低于承
诺净利润的，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比
例分别以现金及股份的方式按《盈利预测补偿与奖励框架协议》的约定作出补偿。
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×68.28%×标的
资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×31.72%×
标的资产交易价格－已补偿现金金额。
2、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务
所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值
额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿
义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向上市公司履
行补偿义务，减值测试需补偿股份数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿现
金金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
3、补偿的实施安排
（1）如果补偿义务人根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》约定须向上市公
司补偿股份的，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10 个工作日内，由上
市公司董事会按《盈利预测补偿与奖励框架协议》相关条款计算确定股份回购数
37
量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。
董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购
及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工
作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，上市公司将以总
价 1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并
予以注销。
（2）如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则
应遵照执行。
（3）补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司
办理《盈利预测补偿与奖励框架协议》项下股份回购注销事宜，包括但不限于补
偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
（4）根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》相关条款确定补偿义务人需对上
市公司进行现金补偿的，在年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会
按《盈利预测补偿与奖励框架协议》相关条款计算确定现金补偿金额并书面通知
补偿义务人。补偿义务人应在收到延华智能出具的现金补偿书面通知之日起 10
个工作日内，将现金补偿款一次汇入延华智能指定的账户。
（5）补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务
并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
（三）超额完成承诺业绩的奖励
目标公司于业绩承诺期内累计实现的净利润超过《盈利预测补偿与奖励框架
协议》约定的累计的承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过累计承诺净利润
的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。具体计算公式如下：
超额业绩奖励额为 X，成电医星业绩补偿期间累计实现净利润为 A，成电医
星业绩补偿期累计承诺净利润为 B，则：
当 B的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成并确定交易价格后，
尚需经延华智能再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的
正式方案。
2、科大资产公司作为标的公司的国有股东，其参与本次重大资产重组尚需
取得教育部审核、财政部审批。
3、延华智能股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的方案。
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方
案。
5、其他可能涉及的审批事项。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于公司关于本次交易
的董事会及股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对
139
本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会
决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
3、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对成电医星全部权益进行评
估，并采用收益法评估结果作为成电医星股东全部权益价值的定价依据。交易标
的于评估基准日全部股东权益的预估值约为 47,800.00 万元，交易标的截至 2014
年 12 月 31 日未经审计的股东全部权益账面价值为 6,180.08 万元，预估增值额为
41,619.92 万元，增值幅度较大。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产
增值较高，主要是由于成电医星近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，
市场前景广阔、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏
观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利
预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意
标的资产评估增值较大的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，成电医星将成为本公司的全资子公司，成电医星将与延华
智能在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。公司拟采取的整合规划
主要如下：第一，公司将选派相关人员担任成电医星董事会成员，以把握和指导
140
成电医星的经营计划和业务方向；第二，将成电医星的客户管理、产品研发、业
务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对成电医星业务资源和经营状况
的掌握；第三，将成电医星的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范成电医
星的运营、财务风险。
虽然公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于本公司与成电医
星的业务存在一定的差异，本公司与成电医星之间能否顺利实现整合具有不确定
性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程
中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
（五）业绩承诺不能达标的风险
本次重大资产重组交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，成
电医星每年度实现的经延华智能聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计
师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为准）应分别不低于 3,992 万元、4,990 万元及 6,227 万元。该盈利
承诺系基于成电医星目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否
实现将取决于行业发展趋势的变化和成电医星管理团队的经营管理能力，成电医
星存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（六）商誉减值的风险
公司本次收购成电医星 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业
会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未
来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营中不能
较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营
业绩产生不利影响。
（七）募集配套资金失败风险
以 初 步 确定 的 交 易价 格 47,745.00 万 元 计 算 ， 上市 公 司 现金 支 付 总 额
15,145.07 万元。根据《框架协议》约定，标的资产交割完成后 20 个工作日内，
延华智能一次性向交易对方付清全部现金对价。延华智能支付本次交易现金对价
的资金来源包括：募集配套资金预计为 11,936.25 万元；剩余现金对价预计不低
141
于 3,208.82 万元，将用自有资金或通过银行贷款等自筹方式解决。
如果本次募集配套资金失败，上市公司将用自有资金或银行贷款等自筹方式
支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价支付安排，以及上市公司现有货
币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在
本次募集配套资金失败的特殊情形下，上市公司的现金支付能力也足以保障本次
交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现
金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司抓住其他商业机会的能
力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公
司经营业绩。
（八）市场竞争加剧风险
成电医星的营业收入主要来源于医疗信息化软件，其产品在国内医疗信息化
领域激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势，特别是在“医疗质量管理控制”
为核心的电子病历系统和区域医疗卫生云计算平台方面。但医疗信息化行业技术
发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息化已步入加速
发展阶段。如果成电医星不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调
整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进
而影响其经营业绩。
（九）税收优惠政策变化风险
成电医星被四川省信息产业厅认定为软件企业，根据《国务院关于印发进一
步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4 号），成
电医星自 2010 年第一个获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，
成电医星 2010 年、2011 年免所得税，2012 年至 2014 年所得税减半征收，执行
12.5%的企业所得税税率。成电医星被认定为高新技术企业，在 2012 至 2014 年
享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。成电医星为软件企业，根据《国
务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发
【2011】4 号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号）规
定，成电医星销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增
值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，软件技术开发收入免征增值税。
142
成电医星享受的各项税收政策优惠有望保持稳定。但如果国家调高相关优惠
税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或成电医星无法继续
享受相关的优惠政策，则将对成电医星的业绩产生不利影响。
（十）股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十一）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈
利水平。
143
第九节 其他重大事项
一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
延华智能按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字【2007】128 号）对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如
下：
因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2014 年 10 月 15 日开始停牌。按照
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除
大盘因素和同行业板块因素影响后的延华智能股价在本次停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅如下：
公司股票停牌前第 21 个交 公司股票停牌前 1 个交易
项 目 涨跌幅
易日（2014 年 9 月 9 日） 日（2014 年 10 月 14 日）
公司股票收盘价（元） 11.14 11.44 2.69%
深证综合指数收盘值
1,279.52 1,345.64 5.17%
（代码：399106）
中小板综合指数收盘
7,520.85 7,928.40 5.42%
值（代码 399101）
专业技术服务（证监
会）指数（代码 7,581.38 8,636.38 13.92%
【883178】）
剔除大盘因素影响涨
- - -2.48%
跌幅-深证综合指数
剔除大盘因素影响涨
- - -2.73%
跌幅-中小板综合指数
剔除同行业板块因素
- - -11.23%
影响涨跌幅
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的延华智能股价在本次停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不
得参与上市公司重大资产重组之情形
根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查报告，
144
交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制人
及其控制的机构，本次交易的交易对方，交易对方中的法人的董事、监事、高级
管理人员，交易对方中的法人的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次
交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其
他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形。
145
第十节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重大重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次重
组的进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、
评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本
次交易的交易标的将由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行
审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法
律意见书。
三、关于盈利承诺及补偿的安排
根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》的约定，如业绩承诺期内目标公司经
审计实际净利润数低于承诺净利润，补偿义务人将按其在本次交易中取得的现金
对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式按《盈利预测补偿与奖励框架协
议》的约定作出补偿。
具体盈利承诺及补偿的安排请详见本预案第二节“三、盈利预测补偿与奖
励”部分的相关内容。
146
四、本次重大资产重组期间损益的归属
根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》的约定，标的资产在过渡期产生的盈
利或其他原因增加的净资产，由延华智能享有；如产生亏损、或其他原因减少的
净资产，由交易对方共同承担。延华智能有权聘请具有证券从业资格的审计机构
对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计
的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专
项审计报告出具之日起三十日内按照各自于《框架协议》签署日对目标公司的持
股比例以现金方式就亏损部分向延华智能进行全额补偿，且各交易对方对其中任
一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
五、股东大会及网络投票安排
根据《重大重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案
的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交
易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
六、本次发行股份的锁定期限安排
根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》的约定，标的公司全体股东保证各自
通过本次交易取得的延华智能股份的锁定期均为下述日期中的较晚日期：
（1）自延华智能本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；
（2）标的公司全体股东与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励
框架协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
根据延华智能与公司实际控制人胡黎明先生签订的《股份认购框架协议》，
上市公司向实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金所发行的股份自其认
购的股票上市之日起 36 个月内不转让。
七、交易对方任职期限和竞业禁止的安排
根据《框架协议》，交易对方就任职期限和竞业禁止约定如下：
（一）关于交易对方任职期限相关规定
147
1、廖邦富、廖定鑫及廖定烜承诺必须在目标公司任职（不得在目标公司同
行业兼职，下同）且在目标公司任职的时间自本次重组完成之日起不少于 5 年。
本次重组完成后，若廖邦富、廖定鑫或廖定烜未在目标公司任职或在目标公司的
任职时间违反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿
金，应支付补偿金=离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷12×（5×12-
离职人员自本次重组完成日在目标公司工作月度数）×3。
2、交易对方中除廖邦富、廖定鑫及廖定烜之外的其他自然人股东承诺必须
在目标公司任职且在目标公司任职的时间自本次重组完成之日起不少于 3 年。本
次重组完成后，若该等自然人股东未在目标公司任职或在目标公司的任职时间违
反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿金，应支付
补偿金=离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷12×（3×12-离职人员自
本次重组完成日在目标公司工作月度数）×3。
3、交易对方承诺以在劳动合同中约定相应条款的方式尽量保证目标公司其
他现有主要经营管理团队自本次重组完成之日起在目标公司任职不少于 3 年。
（二）关于交易对方竞业禁止的相关规定
交易对方自然人股东在上市公司或目标公司任职期间及离职（如果离职）后
2 年内，应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实
信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营
或者为他人经营与目标公司不时从事的主营业务相同或相似的业务。
交易对方自然人股东应另行与上市公司或目标公司签署禁止同业竞争或竞
业禁止的协议，并促使目标公司相关董事、监事、高级管理人员、主要经营人员
及核心技术人员与目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，具体的补偿和
违反本条款的处罚措施按双方签署的禁止同业竞争或竞业禁止的协议的规定执
行。
八、资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照
有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司
独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
148
九、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证所提供资料和信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并声明承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资
料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或
者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
149
第十一节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司
股票的自查情况
上市公司自 2014 年 10 月 15 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自
查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
【2007】128 号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6 个月内（即 2014 年
4 月 14 日至 2014 年 10 月 14 日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、
标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交
易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周
岁的成年子女、及其兄弟姐妹）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报
告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，上述自查主体中相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
1、公司控股股东延华高科买卖上市公司股票情况
公司控股股东延华高科于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在卖出
延华智能股票的情形，具体情况如下：
公司名称 交易日期 交易方向 买卖股数（股）
延华高科 2014/07/15 卖出 -1,500,000
截至上述买卖股票的交易日期，延华高科尚未筹划本次重大资产重组事宜，
延华高科不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
延华高科就上述股票交易行为出具了《关于买卖上海延华智能科技（集团）
股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：“1、本公司承诺
未将本次延华智能重大资产重组的相关信息透露给其他人员，亦未透露任何涉及
延华智能的内幕信息。2、截至上述买卖的交易日期，延华智能尚未筹划本次重
大资产重组，不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取
非法利益的情形。3、本公司保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的
情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
150
2、公司董事长胡黎明买卖上市公司股票情况
公司董事长胡黎明先生于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在卖出
延华智能股票的情形，具体情况如下：
姓 名 交易日期 交易方向 买卖股数（股）
胡黎明 2014/07/15 卖出 -1,422,128
截至上述买卖股票的交易日期，延华智能尚未筹划本次重大资产重组事宜，
胡黎明先生不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
胡黎明先生就上述股票交易行为出具了《关于买卖上海延华智能科技（集团）
股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：“1、本人承诺未
将本次延华智能重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉
及延华智能的内幕信息。2、截至上述买卖的交易日期，延华智能尚未筹划本次
重大资产重组。3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重大资产重组的内
幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。4、本人保证上述陈述和承诺不存
在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的
法律责任。”
3、公司监事马书广的配偶王晓梅买卖上市公司股票情况
公司监事马书广的配偶王晓梅女士于本次交易相关内幕信息知情人自查期
间存在卖出延华智能股票的情形，具体情况如下：
姓 名 交易日期 交易方向 买卖股数（股）
王晓梅 2014/07/10 卖出 -8,400
王晓梅女士上述买卖延华智能股票的交易行为系其本人基于对股票二级市
场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
公司监事马书广就其配偶王晓梅女士上述股票交易行为出具了《关于买卖上
海延华智能科技（集团）股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承
诺如下：“1、本人承诺未将本次延华智能重大资产重组的相关信息透露给本人直
系亲属，亦未透露任何涉及延华智能的内幕信息。2、针对本人的直系亲属的上
述买卖延华智能股票的行为，本人确认其买卖行为是完全基于其对市场的独立判
断而进行的交易，其并不知情延华智能本次重大资产重组的内幕信息。3、本人
及本人直系亲属不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋
151
取非法利益的情形。4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的
情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
4、公司投资经理李亚楠的母亲成转转买卖上市公司股票情况
公司投资经理李亚楠的母亲成转转女士于本次交易相关内幕信息知情人自
查期间存在买卖延华智能股票的情形，具体情况如下：
姓 名 交易日期 交易方向 买卖股数（股）
2014/06/26 买入 200
2014/07/08 卖出 -200
2014/07/09 买入 200
成转转 2014/07/11 卖出 -200
2014/07/15 买入 200
2014/08/18 卖出 -200
2014/09/19 买入 200
成转转女士上述买卖延华智能股票的交易行为系其本人基于对股票二级市
场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
公司投资经理李亚楠就其母亲成转转女士的上述股票交易行为出具了《关于
买卖上海延华智能科技（集团）股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声
明及承诺如下：“1、本人承诺未将本次延华智能重大资产重组的相关信息透露给
本人直系亲属，亦未透露任何涉及延华智能的内幕信息。2、针对本人的直系亲
属的上述买卖延华智能股票的行为，本人确认其买卖行为是完全基于其对市场的
独立判断而进行的交易，其并不知情延华智能本次重大资产重组的内幕信息。3、
本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交
易、谋取非法利益的情形。4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大
遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
5、公司证券事务代表周沛澄的母亲张燕买卖上市公司股票情况
公司证券事务代表周沛澄的母亲张燕女士于本次交易相关内幕信息知情人
自查期间存在买卖延华智能股票的情形，具体情况如下：
姓 名 交易日期 交易方向 买卖股数（股）
2014/05/15 买入 600
张 燕
2014/05/16 买入 1,000
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2014/06/17 卖出 -2,259
2014/06/26 买入 2,300
2014/07/02 卖出 -2,301
张燕女士上述买卖延华智能股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场
行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
公司证券事务代表周沛澄就其母亲张燕女士的上述股票交易行为出具了《关
于买卖上海延华智能科技（集团）股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出
声明及承诺如下：“1、本人承诺未将本次延华智能重大资产重组的相关信息透露
给本人直系亲属，亦未透露任何涉及延华智能的内幕信息。2、针对本人的直系
亲属的上述买卖延华智能股票的行为，本人确认其买卖行为是完全基于其对市场
的独立判断而进行的交易，其并不知情延华智能本次重大资产重组的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票
交易、谋取非法利益的情形。4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重
大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
6、公司前任法务部副经理崔文的母亲蒋淑贞买卖上市公司股票情
公司前任法务部副经理崔文的母亲蒋淑贞女士于本次交易相关内幕信息知
情人自查期间存在买卖延华智能股票的情形，具体情况如下：
姓 名 交易日期 交易方向 买卖股数（股）
2014-06-09 买入 2,000
2014-06-16 卖出 -1,000
2014-06-17 卖出 -1,000
2014-06-20 买入 1,300
2014-06-23 卖出 -1,300
2014-07-25 买入 1,000
蒋淑贞
2014-08-04 买入 1,000
2014-08-05 买入 900
2014-08-06 买入 1,700
2014-08-12 买入 1,000
2014-08-25 卖出 -2,000
2014-08-26 卖出 -3,600
蒋淑贞女士上述买卖延华智能股票的交易行为系其本人基于对股票二级市
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场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
公司前任法务部副经理崔文就其母亲蒋淑贞女士的上述股票交易行为出具
了《关于买卖上海延华智能科技（集团）股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，
作出声明及承诺如下：“1、本人承诺未将本次延华智能重大资产重组的相关信息
透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及延华智能的内幕信息。2、针对本人的
直系亲属的上述买卖延华智能股票的行为，本人确认其买卖行为是完全基于其对
市场的独立判断而进行的交易，其并不知情延华智能本次重大资产重组的内幕信
息。3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行
股票交易、谋取非法利益的情形。4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、
重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
根据自查报告、本次重大资产重组的交易进程备忘录、相关方出具的声明及
承诺，上述相关人员均已声明其本人或直系亲属在自查期间买卖延华智能股票的
行为系在未获知本次重大资产重组相关信息的情况下进行的操作，其买卖股票的
行为不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交
易活动的情形，不存在泄漏内幕信息或者建议他人买卖公司股票等法律、法规禁
止的行为。
除上述情形外，公司本次重大资产重组相关内幕信息知情人在自查期间均不
存在买卖上市公司股票的情形。
154
第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资
产的交易对象均与公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构
成关联交易。本公司实际控制人胡黎明先生为本次发行股份募集配套资金的认购
对象，本次募集配套资金构成关联交易。
3、本次重大重组预案的相关事项经公司第三届董事会第二十三次（临时）
会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均
依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
4、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
具备可操作性，无重大法律政策障碍。
5、本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估
机构出具的评估报告之评估结果为参考基础，经公司股东大会确定，符合公司和
全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产
质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗
风险能力，符合公司全体股东的利益。
8、本次重大重组预案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定，本次重大重组预案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项
155
的总体安排。
9、待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公
司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将
就相关事项再次发表意见。综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的方案。
二、独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，宏源证
券通过尽职调查和对《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
一、延华智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司
法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
二、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文
件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
三、同意就《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送
相关证券监管部门审核。
156
第十三节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并
对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及相关
资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本
公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
胡黎明 顾燕芳 胡雪梅
_____________ _____________ _____________
洪觉慧 罗贵华 李宁
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
2015 年 1 月 15 日
157
（本页无正文，为《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
2015 年 1 月 15 日
158
