上海延华智能科技（集团）股份有限公司
与
廖邦富、廖定鑫、廖定烜
及
罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、
胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰
成都电子科大资产经营有限公司
关于
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
框架协议书
二零一五年一月十五日
目录
第1条 释义 ................................................................................................................... 5
第2条 本次交易总体方案 ........................................................................................... 8
第3条 标的资产、定价依据及交易价格 ................................................................... 9
第4条 本次交易涉及的股份支付 ............................................................................. 10
第5条 本次交易涉及的现金支付 ............................................................................. 14
第6条 标的资产交割 ................................................................................................. 14
第7条 过渡期安排 ..................................................................................................... 15
第8条 盈利预测补偿与奖励 ..................................................................................... 16
第9条 目标公司后续经营管理 ................................................................................. 16
第 10 条 竞业禁止条款 ................................................................................................. 19
第 11 条 标的资产转让的相关税费及承担 ................................................................. 20
第 12 条 陈述与保证 ..................................................................................................... 20
第 13 条 保密条款 ......................................................................................................... 24
第 14 条 协议的成立与生效 ......................................................................................... 25
第 15 条 调整本次重组方案的特别条款 ..................................................................... 25
第 16 条 不可抗力 ......................................................................................................... 25
第 17 条 违约责任 ......................................................................................................... 26
第 18 条 协议的变更与解除 ......................................................................................... 27
第 19 条 法律适用和争议解决 ..................................................................................... 27
第 20 条 通知及送达 ..................................................................................................... 28
第 21 条 其它 ................................................................................................................. 31
发行股份及支付现金购买资产框架协议书
本发行股份及支付现金购买资产框架协议书（以下简称“本协议”）由以下各方于
二零一五年一月十五日在中国上海市签订：
甲方：上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“延华
智能”）
营业执照注册号：310000000082262
住所：上海市普陀区西康路 1255 号 6 楼 602 室
法定代表人：胡黎明董事长
乙方：
乙方一：廖邦富
公民身份号码：5107211947****9332
通讯地址：成都市高新西区天辰路 88 号电子科技大学西区科技园 4 栋 1 单元
乙方二：廖定鑫
公民身份号码：5107811977****9317
通讯地址：成都市高新西区天辰路 88 号电子科技大学西区科技园 4 栋 1 单元
乙方三：廖定烜
公民身份号码：5190021975****9338
通讯地址：成都市高新西区天辰路 88 号电子科技大学西区科技园 4 栋 1 单元
乙方四：成都电子科大资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）
营业执照注册号：510100000068488
住所：成都市建设北路二段四号主楼 239 号
法定代表人：王厚军董事长
乙方五：罗太模
公民身份号码：5111021942****0712
通讯地址：四川省乐山市市中区新村街 69 号
乙方六：胡安邦
1
公民身份号码：5103121978****0011
通讯地址：成都市温江区光华大道三段边城香格里 20-408 室
乙方七：安旭
公民身份号码：5134011974****1033
通讯地址：成都市金牛区树蓓巷 1 号 19 栋 1 单元 2 楼 6 号
乙方八：张森
公民身份号码：5134011976****3657
通讯地址：成都市武侯区金花毛街 1 号 2 栋 3 单元 6 楼 4 号
乙方九：熊贤瑗
公民身份号码：5106021949****6348
通讯地址：成都市高新西区天辰路 88 号电子科技大学西区科技园 4 栋 1 单元
乙方十：吴慕蓉
公民身份号码：5101031950****0974
通讯地址：成都西府北街 25 号 1 幢 1 单元 3 号
乙方十一：吕霞
公民身份号码：5107811977****9327
通讯地址：成都市武侯区置信路 8 号 3 栋 2 单元 12 号
乙方十二：何永连
公民身份号码：5125011981****5381
通讯地址：成都市海椒市街 13 号五栋 3-6-18
乙方十三：郭三发
公民身份号码：5130211983****4677
通讯地址：四川省双流县西航港临港路 5 段 66 号 6-1-205
乙方十四：胡刚
公民身份号码：5107221978****7352
通讯地址：四川省双流县西航港临港路四段 9 号 10 栋 1 单元 101 号
2
乙方十五：文磊
公民身份号码：5110251981****8954
通讯地址：四川省资中县水南镇四川省硫酸厂 25 号附 2 号
乙方十六：邓强
公民身份号码：5137011987****5018
通讯地址：四川省巴中市巴州区下八庙镇教德街 45 号
乙方十七；喻波
公民身份号码：5103111981****1010
通讯地址：四川省自贡市沿滩区王井镇太源街 3 组 20 号
乙方十八：余炼
公民身份号码：5101311982****0519
通讯地址：四川省浦江县鹤山镇张塘村 5 组
乙方十九：陈胜波
公民身份号码：3308051977****1813
通讯地址：浙江省宁波市北仑区大榭开发区西岱 3 组 1 号
乙方二十：彭杰
公民身份号码：5101311987****0513
通讯地址：四川省绵阳市培城区青龙大道中段 59 号
以上各方合称“各方”；单独称为“一方”，“一方”视上下文具体情况可指其中
每一方或任何一方；19 名自然人股东（廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安
旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、
陈胜波及彭杰）及资产经营公司合称为“目标公司全体股东”或“交易对方”。
鉴于：
1. 延华智能为一家依据《中华人民共和国公司法》设立并合法存续的股份有限公司，
于 2007 年 11 月 1 日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，股票简称为“延华智能”，
股票代码为 002178，注册资本为人民币 37,213.4231 万元，已发行股份总数为
37,213.4231 万股（每股面值为人民币 1 元），均为人民币普通股。延华智能是国内
3
领先的“智慧城市服务与运营商”，业务领域涵盖智慧城市顶层规划设计到项目落
地建设、服务和运营等，包括：智慧建筑、智慧节能、智慧医疗、智慧交通、智慧
社区、智慧环保、智慧旅游、智慧园区、云计算数据中心、城市一卡通、平安城市
等业务。胡黎明先生为延华智能的实际控制人。
2. 成都成电医星数字健康软件有限公司（下称“目标公司”或“成电医星”）为依法
成立并合法存续的有限责任公司。目前主要从事数字健康与医疗信息化技术和软件
产品开发、项目建设、技术服务及项目运营，系专门从事医疗卫生信息化、智慧医
疗研究和建设的软件公司，其软件产品线齐全，专业化程度高，产品和服务覆盖区
域人口健康信息化、医疗卫生信息化、移动医疗、医疗物联网、医疗移动互联网、
健康大数据、智慧养老等方面，已经在全国 17 个省市应用，特别是在智慧医疗建设
方面，与上市公司有相得益彰的互补作用。营业执照注册号为 510107000147538，
住所为成都市武侯区武侯新城管委会五科东四路 11 号 5 栋 4 号，法定代表人为廖邦
富，注册资本为人民币 1,050 万元。廖邦富及其子廖定鑫、廖定烜合计持有目标公
司 64.48%的股权，系目标公司共同控制人。目标公司现有 20 名股东在目标公司的
出资及持股情况如下：
序号 姓名或名称 出资额（人民币：万元） 出资比例（%）
1. 廖邦富 394.00 37.52
2. 资产经营公司 260.00 24.76
3. 廖定鑫 141.50 13.48
4. 廖定烜 141.50 13.48
5. 罗太模 30.00 2.86
6. 胡安邦 17.00 1.62
7. 安旭 15.00 1.43
8. 张森 15.00 1.43
9. 熊贤瑷 5.50 0.52
10. 吴慕蓉 5.00 0.48
11. 吕霞 5.00 0.48
12. 何永连 3.50 0.33
13. 郭三发 3.00 0.29
14. 胡刚 3.00 0.29
15. 文磊 3.00 0.29
16. 邓强 2.50 0.24
17. 喻波 2.00 0.19
18. 余炼 2.00 0.19
19. 陈胜波 1.00 0.10
4
20. 彭杰 0.50 0.05
合计 1,050.00 100.00
3. 为了打造国内领先的、优秀的智慧城市、智慧医疗、医疗卫生信息化、区域人口健
康信息化建设公司，延华智能愿意以发行股份及支付现金相结合的方式购买目标公
司全体股东所持目标公司 100%的股权，交易价格的 68.28%由延华智能以发行股份
的方式支付，交易价格的 31.72%由延华智能以现金支付（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）。交易对方同意目标公司与上市公司重组以获取更好的发展平台。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产
重组管理办法》等现行有效的有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，各方本
着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商一致，就延华智能发行股份及支付现金购买
目标公司股权的具体事宜签署如下协议，以兹共同信守：
第1条 释义
1.1 除非本协议另有约定，在本协议中，下列术语应按如下定义解释：
“标的资产”指目标公司全体股东所持有的目标公司 100%股权。
“目标公司及其子公司”指目标公司、成都成电智创科技有限公司、云南成电
医星科技有限公司。
“交易价格”指各方根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规
定，以 2014 年 12 月 31 日基准日对标的资产进行审计、评估，并以延华智能
聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确
定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定的延华智能在本次交易中需向交
易对方支付的交易总金额。
“本次发行”指上市公司为支付本次交易的部分对价而向交易对方发行股份；
本次发行不包括上市公司为募集配套资金而向特定投资者非公开发行股份。
“交割”指标的资产转让至上市公司的工商变更登记手续办理完毕，即目标公
司在工商管理部门完成股东变更以及章程、法定代表人、董事变更等相关变更
登记手续并换发新的企业法人营业执照。
5
“交割日”指标的资产转让至上市公司的工商变更登记手续办理完毕之日即目
标公司获换发新的企业法人营业执照之日。
“基准日”指 2014 年 12 月 31 日，即本协议各方确认的本次交易的审计截止
日、评估基准日。
“过渡期”指自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止之期间。
“业绩承诺方”指目标公司全体股东。
“锁定股份”指目标公司全体股东因本次交易获得的延华智能的股份。
“业绩承诺期”指交割日所在当年及之后两个会计年度（若本次重组于 2015
年完成交割，该三年为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此类推）。
“业绩承诺”指业绩承诺方对目标公司业绩承诺期内净利润的承诺：若本次重
组于 2015 年完成交割，于业绩承诺期间(即 2015 年、2016 年及 2017 年)，目
标公司每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会
计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为准）应分别不低于 3,992 万元、4,990 万元及 6,237 万元。
“《补偿框架协议》”指延华智能与业绩承诺方签署的关于目标公司未实现承诺
业绩情况下，业绩承诺方以股份及现金向延华智能进行补偿的协议，即业绩承
诺方与延华智能另行签订的《盈利预测补偿与奖励框架协议》。
“财务报表”指截至基准日的相关财务期间，目标公司的合并财务报表。
“权利负担”指附加于目标公司及其子公司资产、股权、知识产权等权利上的，
可能使上述权利的行使受到限制或使上述权利的财产权益价值降低的各类物
权、请求权或负担，包括但不限于抵押、质押等担保物权，用益物权、期权、
优先权、信托或其他类似安排，司法查封冻结、扣押、拍卖、变卖或抵偿债务
等权利受到限制的情形。
“重大不利影响”指任何（i）曾经、正在或预期会单独地或与其他事件、事
故、事实、情况、变更或发展结果共同地对目标公司或其子公司的业务、财产、
6
资产、雇员、经营过程、经营成果、（财务或其它）状况、前景、资产或债务
产生超过 100 万元损失的事件、事故、事实、情况、变更或发展结果；（ii）对
任何一方履行该方在本协议及本协议项下任何文件造成实质性损害或妨碍；或
（iii）对本协议及本协议项下任何文件针对其任何一方之有效性或可执行性造
成实质性损害或妨碍。
“适用法律”指可适用于本协议的，立法机构颁布的法律、地方性法规，行政
机关颁布的行政法规、行政规章、条例、规定、公告、解释、命令或决定等，
或任何司法机关或仲裁机关的判决、裁决、裁定、禁止令、令状或解释等。
“政府实体”指任何政府或其分支机构（无论其级别为中央、省、市或地方）
或其任何组成部门（无论其性质为立法、行政或司法），包括但不限于任何代
理机构、机关、理事会、委员会、法庭、部门、政府官员等。
“政府批准”指任何政府实体给予的任何同意、批准、授权、豁免、特许、核
准、许可、判决、裁决、裁定、免除或命令。
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
“深交所”指深圳证券交易所。
“登记结算公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
“工商部门”指具有管辖权的各级工商行政管理局（视上下文具体要求而定）。
“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，仅指中国大陆地区，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区。
“本协议”指各方签署的本《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》及其
附件（如有）、副本，以及经各方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整。
“元”指人民币元，中国法定货币。
“日”指自然日。
“税费”指任何及一切依适用法律应缴纳的税收及费用，包括但不限于征收、
7
收取或摊派的任何土地增值税、企业所得税、增值税、营业税、印花税、契税、
个人所得税或其他适用税种，以及政府实体征收的费用。
1.2 除本协议另有约定外，在本协议中：
(1) “本协议”和“本协议项下”等词语和类似含义的用语是指整份协议，
而不是指本协议的某一部分或某一条款。
(2) “条”、“款”、“项”或“附件（如有）”均为本协议之“条”、“款”、“项”
或“附件（如有）”。
(3) 提到本协议或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任者或经
许可的受让人。
(4) 在提到任何适用法律时，应包括该适用法律的修订、重新制定、替代该
适用法律的任何法律规定或依该适用法律颁布的所有文件。
(5) 本协议条款标题仅为查阅之便而设，不应影响本协议任何条款的解释。
第2条 本次交易总体方案
2.1 甲方拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方所持目标公司 100%的股
权，其中，甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买：廖邦富持有目标公司
37.52%的股权，资产经营公司持有目标公司 24.76%的股权，廖定鑫持有目标
公司 13.48%的股权，廖定烜持有目标公司 13.48%的股权，罗太模持有目标公
司 2.86%的股权，胡安邦持有目标公司 1.62%的股权，安旭持有目标公司 1.43%
的股权，张森持有目标公司 1.43%的股权，熊贤瑗持有目标公司 0.52%的股权，
吴慕蓉持有目标公司 0.48%的股权，吕霞持有目标公司 0.48%的股权，何永连
持有目标公司 0.33%的股权，郭三发持有目标公司 0.29%的股权，胡刚持有目
标公司 0.29%的股权，文磊持有目标公司 0.29%的股权，邓强持有目标公司
0.24%的股权，喻波持有目标公司 0.19%的股权，余炼持有目标公司 0.19%的
股权，陈胜波持有目标公司 0.1%的股权，彭杰持有目标公司 0.05%的股权。
2.2 甲方拟向上市公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额为 119,362,480.00 元，不超过本次交易总金额（交易总金额=交
8
易价格＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的
25%。所募集资金将用于本次交易现金部分价款、相关税费和中介机构费用的
支付。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。募集配套资金的具体
事宜由上市公司与胡黎明先生签署《股份认购框架协议》另行约定。
2.3 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实
施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。如果出现配套融资未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将
以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
2.4 本次交易的最终方案以上市公司股东大会及中国证监会核准的方案为准。
第3条 标的资产、定价依据及交易价格
3.1 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的目标公司 100%股权，交易价格的
68.28%由延华智能以发行股份的方式支付，交易价格的 31.72%由延华智能以
现金支付。
3.2 各方同意根据中国证监会、深交所的有关规定，以 2014 年 12 月 31 日为基准
日对标的资产进行审计、评估，并以延华智能聘请的具有证券、期货从业资格
的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，
共同协商确定本次交易的价格。
3.3 经上海东洲资产评估有限公司采用收益法预估，标的资产于评估基准日 2014
年 12 月 31 日的预估值为 47,800.00 万元。经各方协商，交易价格初步确定为
477,450,000.00 元，其中，上市公司预估需支付现金对价 151,450,728.00 元，
预估需支付股份对价 325,999,272.00 元，乙方各自转让所持目标公司股权应分
别获得的转让对价具体如下：
在目标公司 对价支付方式及金额
序 交易对方名称 预估转让对价
的持股比例 现金对价 股份对价
号 或姓名 （元）
（%） （元） （元）
1. 廖邦富 37.52 179,157,428.55 56,830,082.68 122,327,345.87
2. 资产经营公司 24.76 118,225,714.29 37,502,085.03 80,723,629.26
3. 廖定鑫 13.48 64,342,071.43 20,409,788.58 43,932,282.85
9
4. 廖定烜 13.48 64,342,071.43 20,409,788.58 43,932,282.85
5. 罗太模 2.86 13,641,428.57 4,327,163.66 9,314,264.91
6. 胡安邦 1.62 7,730,142.86 2,452,059.41 5,278,083.45
7. 安旭 1.43 6,820,714.29 2,163,581.83 4,657,132.46
8. 张森 1.43 6,820,714.29 2,163,581.83 4,657,132.46
9. 熊贤瑗 0.52 2,500,928.57 793,313.34 1,707,615.23
10. 吴慕蓉 0.48 2,273,571.43 721,193.94 1,552,377.49
11. 吕霞 0.48 2,273,571.43 721,193.94 1,552,377.49
12. 何永连 0.33 1,591,500.00 504,835.76 1,086,664.24
13. 郭三发 0.29 1,364,142.86 432,716.37 931,426.49
14. 胡刚 0.29 1,364,142.86 432,716.37 931,426.49
15. 文磊 0.29 1,364,142.86 432,716.37 931,426.49
16. 邓强 0.24 1,136,785.71 360,596.97 776,188.74
17. 喻波 0.19 909,428.57 288,477.58 620,950.99
18. 余炼 0.19 909,428.57 288,477.58 620,950.99
19. 陈胜波 0.10 454,714.29 144,238.79 310,475.50
20. 彭杰 0.05 227,357.14 72,119.39 155,237.75
合计 100.00 477,450,000.00 151,450,728.00 325,999,272.00
但最终交易价格将以上海东洲资产评估有限公司正式出具的标的资产评估报
告所确定的标的资产评估价值为基础由各方协商确定。
3.4 上市公司按本协议第 4 条“本次交易涉及的股份支付”、第 5 条“本次交易涉
及的现金支付”约定的条件和方式向目标公司的全体股东支付交易对价。
第4条 本次交易涉及的股份支付
4.1 发行方案
延华智能拟以向交易对方发行股份方式支付本次交易价格的 68.28%。
4.2 发行种类和面值
延华智能本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
10
1.00 元。
4.3 发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12 个
月内实施完毕。
4.4 发行对象
本次发行的发行对象为目标公司全体股东。
4.5 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为延华智能关于本次交易的首次董事会会议决议公告
日。
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为上市公司关于本次交易的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，其计算方式为：
上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价=上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司关于本
次交易的首次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 11.39 元/
股，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为 11.39 元/股×90%，即 10.25
元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
4.6 发行数量
本次发行所发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=交易价
格×68.28%/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不
为整数时，则对于不足一股的余股按照以下取整的原则处理，即不足 1 股部分
对应的净资产赠予上市公司。
11
按照目前交易各方初步协商确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价
325,999,272.00 元及发行价格 10.25 元/股预估，本次发行的股份数量约为
31,804,807 股，具体情况如下：
交易对方 预估获得股份对价的金额 预估获得股份数量
序号
姓名或名称 （元） （股）
1 廖邦富 122,327,345.87 11,934,376
2 资产经营公司 80,723,629.26 7,875,476
3 廖定鑫 43,932,282.85 4,286,076
4 廖定烜 43,932,282.85 4,286,076
5 罗太模 9,314,264.91 908,709
6 胡安邦 5,278,083.45 514,935
7 安旭 4,657,132.46 454,354
8 张森 4,657,132.46 454,354
9 熊贤瑷 1,707,615.23 166,597
10 吴慕蓉 1,552,377.49 151,451
11 吕霞 1,552,377.49 151,451
12 何永连 1,086,664.24 106,016
13 郭三发 931,426.49 90,871
14 胡刚 931,426.49 90,871
15 文磊 931,426.49 90,871
16 邓强 776,188.74 75,726
17 喻波 620,950.99 60,581
18 余炼 620,950.99 60,581
19 陈胜波 310,475.50 30,290
20 彭杰 155,237.75 15,145
合计 325,999,272.00 31,804,807
4.7 发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行
相应调整。
12
4.8 上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
4.9 股份锁定安排
4.9.1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经各方友
好协商，目标公司全体股东保证，交易对方各自通过本次交易取得的上市公司
股份的锁定期均为下述日期中的较晚日期：
(1) 自延华智能本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；
(2) 目标公司全体股东与延华智能就本次交易签署的《补偿框架协议》约定
的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
交易对方各自通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办
理锁定解除手续。
4.9.2 锁定股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文
件和深交所的有关规定办理。
4.9.3 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在按照上述第 4.9.1 项及第 4.9.2 项
的约定锁定及解禁时，于本次重组完成后担任上市公司董事、监事或高级管理
人员的交易对方，仍需遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小板企业板上市公司运行规范》等相关法律、法规及规范性文
件及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》关于上市公司董事、监
事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份
总数的 25%的限制及其他相关限制。
4.9.4 交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积
金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
4.9.5 交易对方在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上
市公司同意不得设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不会利
13
用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
4.10 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次发
行后的持股比例共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
第5条 本次交易涉及的现金支付
5.1 各方同意，本次交易价格的 31.72%由延华智能以现金支付。
5.2 根据交易价格、现金支付比例及目标公司全体股东各自所持目标公司的比例，
延华智能购买标的资产所需向各交易对方支付的现金对价如本协议第 3.3 款所
述。
5.3 现金支付的方式如下：
5.3.1 于标的资产交割完成后 20 个工作日内，延华智能一次性向交易对方付清全部
现金对价。
5.3.2 交易对方中的自然人股东因本次交易根据《中华人民共和国个人所得税法》需
缴纳的个人所得税，由上市公司从应付个人股东的现金对价中扣除并向主管税
务机关履行该等个人所得税的代扣代缴义务。上市公司应将应付交易对方中的
自然人股东的现金对价扣除前述个人所得税后的余额支付给交易对方中的自
然人股东。
第6条 标的资产交割
6.1 于中国证监会核准本次重组申请之日起，交易对方应积极配合上市公司于 30
日内完成标的资产的交割，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。各方
保证，将共同努力尽量在 2015 年 6 月前完成目标公司的交割。
6.2 标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券从业资质的中介机构就本次交
易进行验资并出具验资报告（如需），办理本次交易涉及的上市公司的工商变
更手续，并及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司的股票在登记结算公
14
司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续。
6.3 自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标
的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产
有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有
规定者除外。
第7条 过渡期安排
7.1 自基准日至交割日为过渡期。目标公司全体股东承诺并保证，在过渡期内，其
对目标公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的资产
及其子公司，不得做出直接或间接损害目标公司及其子公司利益的行为。过渡
期内，未经上市公司书面许可，该等股东不得处置目标公司及其子公司股权及
资产（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的
权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等），不得作出、签署或参与
任何增加目标公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限
于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方
权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备
忘录，或达成与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条
款的合同或备忘录等各种形式的文件，作出、签署或参与与目标公司日常经营
有关的协议、承诺或安排除外），不得分配目标公司及其子公司利润。
7.2 标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因增加的净资产，由上市公司享有；如
产生亏损、或其他原因减少的净资产，由交易对方共同承担。上市公司有权聘
请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资
产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的
资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起三十日内按照各自
于本协议签署日对目标公司的持股比例以现金方式就亏损部分向上市公司进
行全额补偿，且各交易对方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责
任。
7.3 对于因交割日前的事项导致的目标公司的债务，包括但不限于目标公司因违反
有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、
劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或
补偿责任，因违法与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法
15
规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔
偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、
义务或损失，由交易对方按照各自于本协议签署日对目标公司的持股比例以现
金向上市公司补足，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。各
交易对方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
7.4 本次重组完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股
东按照发行后的持股比例共享。本次重组完成后，目标公司截止 2014 年 12 月
31 日的累计未分配利润归上市公司所有。
第8条 盈利预测补偿与奖励
交易对方同意对目标公司于业绩承诺期的净利润作出承诺，并就业绩承诺期内
目标公司各年度实际盈利数不足净利润预测数的部分向上市公司进行补偿。上
市公司同意在满足一定条件的前提下就业绩承诺期内目标公司实现的累计净
利润总和超过累计的承诺净利润总和的部分按一定比例奖励给补偿义务人。具
体补偿与奖励安排以业绩承诺方与上市公司另行签署的《补偿框架协议》的相
关约定为准。
第9条 目标公司后续经营管理
9.1 本次重组完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监管
规则及其他规范性文件的前提下，上市公司同意应尽量保持目标公司业务及经
营管理团队的稳定性，并授权目标公司经营管理层具有对目标公司日常经营决
策的自主决策权（需按相关监管规则履行目标公司董事会、上市公司董事会或
股东大会等程序的除外），以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
9.2 在严格遵守有关上市公司管理及控制其控股子公司的相关法律、行政法规及中
国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司承诺于
业绩承诺期间内保持目标公司的相对独立性，基本原则如下：
9.2.1 上市公司应确保目标公司的人员和机构的独立性，资产的完整性和业务的相对
独立运作，应杜绝一切正常经营以外的占用目标公司的资金、资产的行为。
9.2.2 上市公司不得要求目标公司向上市公司及其关联方提供正常商业往来以外的
16
借款或预付款。
9.2.3 上市公司不得实质性变更目标公司的业务，包括进入新的业务领域、退出现有
业务领域。
9.2.4 上市公司不得在正常经营活动之外，出售、抵押、质押、租赁、转让或处置目
标公司及其全资/控股子公司的重大资产。
9.2.5 在符合上市公司未来整体发展规划的前提下，上市公司不得干涉，并应配合实
施目标公司现有股东为实现业绩承诺而拟定的目标公司的未来发展规划。
9.3 本次重组完成后，目标公司将组建新一届董事会。新一届董事会由 5 名董事组
成；其中，由上市公司向目标公司董事会提名或推荐 3 名董事候选人，由廖邦
富、廖定鑫及廖定烜共同向目标公司董事会提名或推荐 1 名董事候选人，由资
产经营公司向目标公司董事会提名或推荐 1 名董事候选人。目标公司董事长由
上市公司提名或推荐并当选的董事担任，交易对方推荐的董事在目标公司董事
会就该名董事当选董事长进行表决时，应投赞成票。上市公司所推荐董事的薪
酬由上市公司支付。
9.4 上市公司对目标公司在财务上的管理，主要体现为：上市公司对目标公司的财
务信息享有充分的知情权，风险控制权和融资管理权；目标公司需遵循上市公
司现有的财务管理制度、内部控制标准及制度、财务审批流程；目标公司需积
极配合上市公司完成与其有关的上市公司的财务报表审计和信息披露义务；目
标公司需使用上市公司使用的财务管理软件。
9.5 本次重组完成后，目标公司财务总监人选由上市公司负责推荐，经目标公司董
事会批准聘任，财务总监薪酬由上市公司支付。交易对方推荐的董事就该财务
总监候选人进行聘任表决时，应投赞成票。业绩承诺期内，该财务总监对目标
公司董事长负责，在业务上将积极配合目标公司总经理实施交易对方为实现业
绩承诺而拟定的目标公司的未来三年发展规划。该财务总监行使的财务信息知
情权、风险控制权和融资管理权，包括不限于：建设财务和内控方面的制度、
规章、流程，拟定财务规划及监察重大合同、重大资金流动和重大财务制度变
动，具体权限如下：
17
9.5.1 财务规划和风险控制管理
(1) 根据总经理的经营规划及年度经营计划，拟订目标公司 5 年财务规划及
年度财务计划；
(2) 及时了解重大合同的签订及执行情况；
(3) 对目标公司执行上市公司各项财务管理制度的情况进行财务检查。
9.6 在业绩承诺期内，目标公司总裁由廖邦富担任，目标公司全体董事应投赞成票。
主管目标公司日常事务。目标公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
9.6.1 人事和机构设置
(1) 由总裁决定聘任或解聘目标公司执行总裁等除财务总监以外的高级管
理人员、各部门负责人、核心技术人员；
(2) 由总裁决定除财务总监以外的所聘任的高级管理人员、各部门负责人、
核心技术人员的报酬、奖惩、升级或降级；
(3) 拟定公司内部部门、管理机构设置和岗位设置。
9.6.2 日常经营管理
(1) 由总裁决定目标公司现有主营业务（数字健康与医疗信息化技术和软件
产品开发、项目建设、技术服务及项目运营）经营决策事项，包括不限
于：
(a) 主持目标公司的经营管理事项，决定、签署主营业务范围内的采
购协议、技术开发协议、产品销售协议等协议；
(b) 依据签订的采购协议、技术开发协议、产品销售协议等协议，决
定主营业务范围以内的款项支付。
(2) 按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及目标公司章程的规定，
在目标公司董事会授权范围内决定：目标公司对外投资、资产处置、合
作经营、融资等事项；
(3) 批准目标公司日常运营各项费用的支出。
9.7 廖邦富、廖定鑫及廖定烜承诺必须在目标公司任职(不得在目标公司同行业兼
18
职，下同)且在目标公司任职的时间自本次重组完成之日起不少于 5 年。本次
重组完成后，若廖邦富、廖定鑫或廖定烜未在目标公司任职或在目标公司的任
职时间违反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿
金，应支付补偿金=离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷12×
（5×12-离职人员自本次重组完成日在目标公司工作月度数）×3。
9.8 交易对方中除廖邦富、廖定鑫及廖定烜之外的其他自然人股东承诺必须在目标
公司任职且在目标公司任职的时间自本次重组完成之日起不少于 3 年。本次重
组完成后，若该等自然人股东未在目标公司任职或在目标公司的任职时间违反
前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿金，应支付
补偿金=离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷12×（3×12-离职人员
自本次重组完成日在目标公司工作月度数）×3。
9.9 交易对方承诺以在劳动合同中约定相应条款的方式尽量保证目标公司其他现
有主要经营管理团队自本次重组完成之日起在目标公司任职不少于 3 年。
9.10 本次重组完成后，目标公司作为上市公司的全资子公司，除前述已经约定的承
诺外，目标公司在董事会、股东权限范围内的重大经营、投资决策，应当按照
相关监管规则履行目标公司董事会、上市公司董事会或股东大会等程序。
9.11 目标公司发生的关联交易、对外担保等事项需符合法律、法规、中国证监会及
交易所有关规定、上市公司相关制度关于上市公司治理的相关要求。
第10条 竞业禁止条款
于交易对方自然人股东在上市公司或目标公司任职期间及离职（如果离职）后
2 年内，应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚
实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式
自营或者为他人经营与目标公司不时从事的主营业务相同或相似的业务。交易
对方自然人股东应另行与上市公司或目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止
的协议，并促使目标公司相关董事、监事、高级管理人员、主要经营人员及核
心技术人员与目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，具体的补偿和违
反本条款的处罚措施按双方签署的禁止同业竞争或竞业禁止的协议的规定执
行。
19
第11条 标的资产转让的相关税费及承担
11.1 除本协议中另有约定，本次交易所涉及的一切税费均由各方依据中国法律、法
规或规范性文件的规定分别各自承担。
11.2 除本协议中另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承
担。
第12条 陈述与保证
12.1 上市公司作出如下陈述与保证：
12.1.1 其为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立法人资格，具有完全民事
权利能力及民事行为能力，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授
权、批准、许可，包括但不限于企业法人营业执照等。
12.1.2 目前不存在导致上市公司终止、停业、解散、清算、合并、分立、丧失法人资
格或股票终止上市交易的情形或法律程序。
12.1.3 其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分
理解本协议的各项条款。
12.1.4 其拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署本协议及履
行本协议项下各义务所必需的各项公司行为，其签署本协议所需的包括但不限
于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。
12.1.5 其签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（1）不会违反任何可适用法
律；（2）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文
件；（3）不会违反其公司章程或构成该等章程项下的违约事件；（4）不存在可
能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在尚未发生或者已
经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（5）不会构成对任
何第三方合法权益的侵害。
12.1.6 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
20
12.2 廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、
吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波及彭杰作出
如下陈述与保证：
12.2.1 其为具有民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议必要的权力和能力。
12.2.2 其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分
理解本协议的各项条款。
12.2.3 其签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（1）不会违反任何可适用法
律；（2）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文
件；（4）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在
尚未发生或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（5）
不会构成对任何第三方合法权益的侵害。
12.2.4 作为目标公司股东之一，其确认在目标公司其他股东向上市公司转让目标公司
股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
12.3 资产经营公司作出如下陈述与保证：
12.3.1 其为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人
资格，具有完全民事权利能力及民事行为能力，合法取得并有效拥有经营其业
务所必需的全部授权、批准、许可，包括但不限于企业法人营业执照等。
12.3.2 其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分
理解本协议的各项条款。
12.3.3 其拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署本协议及履
行本协议项下各义务所必需的各项公司行为，其签署本协议所需的包括但不限
于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。
12.3.4 其签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（1）不会违反任何可适用法
律；（2）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文
件；（3）不会违反其公司章程或构成该章程项下的违约事件；（4）不存在可能
21
影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在尚未发生或者已经
发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（5）不会构成对任何
第三方合法权益的侵害。
12.3.5 作为目标公司股东之一，其确认在目标公司其他股东向上市公司转让目标公司
股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
12.4 交易对方进一步陈述与保证：
12.4.1 其对标的资产具有完整的所有权，不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他
权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议或潜在纠纷或争议。
12.4.2 所持目标公司的股权均为真实、合法、有效取得，不存在委托或受托持有股权
的情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷，权属清晰；标的资产过户或转移不存在
法律障碍。
12.4.3 目标公司及其子公司均合法设立并有效存续，不存在依照法律或章程规定被吊
销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形或法律程序；不存在导致目标公司及
其子公司终止、停业、解散、清算、合并、分立的情形或法律程序。
12.4.4 目标公司及其子公司历次股权变动均经合法程序，所有出资均已合法、及时、
足额缴付，所有股权转让交易均已合法、及时履行完毕，现有股权结构合法合
规、真实、有效。
12.4.5 目标公司已根据有关法律法规规定，在工商部门核定的经营范围内依法经营，
且已取得为经营业务所必需的批准、登记、备案、同意或其他形式的许可，不
存在将导致该等批准、许可、登记、备案、同意或其他形式的许可失效、被取
消或不被延长等情况。
12.4.6 目标公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其
他权利；交割日之前如存在前述侵权行为，相应的赔偿责任应由交易对方按照
本协议第 7.3 款的约定承担。
12.4.7 目标公司遵守与所属行业及与其经营活动相关的法律法规，在可预见的范围
内，目标公司不会发生任何对其财务状况、经营状况产生重大不利影响的情形，
22
也不存在任何依合理判断可能导致目标公司遭受相关政府主管部门重大处罚
的情形、情况或者事件。
12.4.8 目标公司财务记录上显示的所有资产为其所有；其资产负债表和相关附属文件
包括了目标公司实际全部拥有的资产和权益。
12.4.9 目标公司对其资产享有完整的所有权，不涉及任何质押、抵押、担保、查封或
其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
12.4.10 交割日之前，目标公司不存在或不新设对外担保。
12.4.11 交割日之前，目标公司遵守有关税务法律法规规定依法缴纳税款，如有欠缴而
被税务机关追缴和处罚的，则由交易对方按照本协议第 7.3 款的约定承担被追
缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失。
12.4.12 交割日之前，目标公司遵守工商、税务、劳动、住房公积金等相关方面的法律
法规，不存在任何因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处
罚的情况。
12.4.13 交割日之前，目标公司不存在重大或可预见的诉讼、仲裁等，也不存在潜在的
诉讼、仲裁、行政调查或类似程序，不存在重大违法违规行为或重大行政处罚。
12.4.14 在业绩承诺期内，或本协议执行过程中，发生需要股份补偿或现金补偿的情形
（包括业绩承诺补偿和资产减值补偿），按照《补偿框架协议》的约定对补偿
责任承担连带责任；并且在该等补偿执行或实施完毕之前，未经上市公司同意，
承诺不会在持有的尚未解除锁定的上市公司股份之上设定抵押、质押、担保、
优先权等他项权利，也不会利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金
融交易。
12.4.15 在为本协议的签署所进行的谈判和协商过程中，目标公司及交易对方已及时向
上市公司提供信息或资料，且向上市公司提供的所有信息及资料均是真实、有
效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
12.4.16 在业绩承诺期间内，不采取互相之间签署、与上市公司其他股东签署一致行动
协议的方式或任何其他方式影响上市公司目前的实际控制人对上市公司的控
23
制地位。
12.5 本协议的任何陈述、保证与承诺均应是真实、准确和完整的。
第13条 保密条款
13.1 除中国法律规定及本协议另有规定外，一方（“收取信息方”）向另一方收取机
密信息后须为信息保密，不得为本协议以外任何目的使用信息，也不得向任何
第三方披露信息。但尽管有上述规定，保密义务不适用于以下信息：
13.1.1 非因收取信息方或其代表、代理人的过错而属于或变成公众知悉的信息。
13.1.2 收取信息方正当合法地从第三方获得的信息，但只限于向该第三方收取信息时
并不附带任何保密义务或使用限制条件的信息。
13.1.3 早已被收取信息方持有而不附带使用或披露限制的信息，且该信息并非为预期
订立本协议而收取之信息。
13.1.4 收取信息方仍可向收取信息方的股东、雇员、董事、专业顾问披露机密信息，
但只限于为达致本协议目的合理需要而作出的披露。收取信息方须确保有关股
东、雇员、董事、专业顾问知悉和遵守本条所述的保密义务。
13.1.5 依适用法律或政府实体的政府批准或依股票挂牌交易的证券交易所的规则要
求收取信息方必须披露的信息，但收取信息方在披露时应立即书面通知信息提
供方，并须采取一切允许的措施，以求有关机密信息获得适用法律或证券交易
所规则允许的保密处理。
13.2 如任何一方未能履行本协议约定的保密义务导致本协议其他方遭受损失或对
本协议其他方造成任何不利影响的，违约方应首先采取补救措施消除其他方因
此遭受的不利影响，积极采取补救措施防止损失的继续或扩大，并赔偿其他方
因此遭受的全部损失（损失包括但不限于遭受损失的一方因采取救济手段发生
的合理的律师费用、调查取证费及执行该赔偿的费用）。任何一方的代表、关
联方或工作人员违反本协议项下的约定，视同该方亦构成违约，该方应与其代
表、关联方或工作人员一起应向遭受损失方承担连带赔偿责任。
24
13.3 为本条之目的，“机密信息”指本次交易涉及的所有信息以及关于本协议任何
一方或关联方的业务运营、业务策略、业务计划、投资计划、营业额、客户、
市场推广、技术、研究开发、财务或其他事务的所有口头和书面信息，包括但
不只限于载有此等信息的所有报告和笔记、所有副本（包括电子副本）、复制
本、重印本和翻译本。
13.4 保密条款不因本协议本身的终止、解除、失效而失去效力。
第14条 协议的成立与生效
14.1 本协议于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
14.2 本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
14.2.1 上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次重组有关的所有事宜，包括
但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订。
14.2.2 中国证监会核准本次重组。
14.3 若因本协议第 14.2 款下之任一事项无法完成导致本协议无法生效的，协议任
何一方对此均不承担法律责任。
第15条 调整本次重组方案的特别条款
15.1 若财政部对资产经营公司参与本次重组无法出具或者无法及时出具预审核意
见及最终审批意见，则于相关方就本次重组签署正式的发行股份及支付现金购
买资产协议时，资产经营公司将不再作为交易对方，本次重组的标的资产及交
易价格也将相应进行调整。如发生前述调整，上市公司董事会及股东大会将就
调整后的正式方案进行审议。
第16条 不可抗力
16.1 不可抗力的含义
“不可抗力”指受到影响的一方无法预见、无法克服、且无法避免的任何事件
或情形。该等不可抗力事件或情形包括但不限于火灾、洪水、地震、飓风及/
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或其他自然灾害及战争、暴乱、征收、没收、政府主权行为、法律变化或因政
府实体的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或
突发事件的发生。
16.2 通知
受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通
讯恢复之时，以书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生。
16.3 书面证明
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起十日内（如遇通讯中
断，该十日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府实体或
公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情
况，协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行协议项下的义务
造成的影响。
16.4 免责
如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中
的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
第17条 违约责任
17.1 本协议一经签订，对各方具有法律约束力。各方应当严格按照约定履行自己的
义务，不得擅自变更或解除协议。
17.2 违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义
务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约
方造成的全部损失。
17.3 尽管有第 17.2 款约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措
施维护其权益：
17.3.1 发出书面通知催告违约方实际履行。
26
17.3.2 在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未实际履
行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方
追究违约方违约责任的权利。
17.3.3 暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停
履行义务不构成守约方违约。
第18条 协议的变更与解除
18.1 本协议的任何变更、修改，须经各方协商一致后由法定代表人或授权代表签订
书面文件，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
18.2 下列情形发生时，本协议可以终止或解除：
18.2.1 经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议。
18.2.2 如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的，守约方有
权立即终止或解除本协议。
18.2.3 任何一方根据本协议的明确约定终止或解除本协议。
18.3 因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责
任和赔偿损失。
18.4 本协议未尽事宜，各方应首先进行友好协商。
第19条 法律适用和争议解决
19.1 对本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用
中华人民共和国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
19.2 如果各方之间就本协议产生任何争议，包括有关本协议的存在、解释、释义、
有效性、终止或执行方面的任何争议（以下合称“争议”），各方应尽最大的努
力通过友好协商解决。上述协商应在一方书面通知相对方存在争议后随即开
始。
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19.3 如果各方不能通过友好协商在前款所述收到通知后的 60 日内解决争议，任何
一方可以根据本协议规定，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁语
言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成。上市公司有权指定一名仲裁员，交易对
方(一方或多方)有权共同指定一名仲裁员。仲裁庭应指定第三名仲裁员并由其
担任首席仲裁员。
19.4 除仲裁裁决另有裁定外，仲裁费用应由仲裁败诉方承担，仲裁费用包括但不限
于仲裁员费用、律师费以及由该争议引起的其他所有费用等。为向有管辖权的
法院申请强制执行仲裁裁决之目的而发生的全部费用由仲裁败诉方承担。
19.5 在发生任何争议和在任何争议正在进行仲裁期间，除了作为该等已发生的或正
在进行仲裁的争议的义务和权利外，各方应继续履行其各自在本协议项下的其
它义务（并应有权行使其各自在本协议项下的其它权利）。
第20条 通知及送达
20.1 所有在本协议项下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮
资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
20.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被
通知方或被送达方已收到有关通知：（i） 如以预缴邮资的特快专递寄发，投
寄当日后的四天；（ii） 如由专人送递，则在送达时；（iii） 如以传真发出，
传真机记录发送完毕的时间；或（iv） 如以电子邮件发出，发件人电脑记录
发送完毕的时间。
20.3 送达地址如下：
上海延华智能科技（集团）股份有限公司：
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传真号码：02883202592(0)
收件人：段雅莉
第21条 其它
21.1 可分割性
本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下
在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可
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执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他
地域的有效性和可执行性。
21.2 时间性
本协议各方同意本协议中约定或提及的全部日期和期限应被严格遵守。
21.3 权利放弃
协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他
权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，
一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权
利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的
单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的
行使。
21.4 转让
本协议各方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的
任何权利或义务。依照以上约定，本协议应对各方其各自的继受方和受让方具
有约束力和可执行力。
21.5 文本
本协议一式贰拾伍份，各份具有同等法律效力，协议各方各持有一份，其余各
份报有关政府实体审批或备案使用。
（以下无正文）
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件有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》之签字盖章页一）
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（此页无正文，为上海延华智能科技（集团）股份有限公司与成都成电医星数字健康软
件有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》之签字盖章页二）
廖邦富（签字）：
廖定烜（签字）：
廖定鑫（签字）：
罗太模（签字）：
胡安邦（签字）：
安旭（签字）：
张森（签字）：
熊贤瑗（签字）：
吴慕蓉（签字）：
吕霞（签字）：
何永连（签字）：
郭三发（签字）：
胡刚（签字）：
文磊（签字）：
邓强（签字）：
喻波（签字）：
余炼（签字）：
陈胜波（签字）：
彭杰（签字）：
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成都电子科大资产经营有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
