中信建投证券股份有限公司

             关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司

           2014 年度内部控制有效性自我评价报告的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以
下简称“中信建投证券”）作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下
简称“延华智能”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，对延华智
能2014年度《关于内部控制有效性的自我评价报告》进行了核查，并发表如下核
查意见：

一、延华智能内部控制制度建立健全情况

    （一）公司建立内部控制制度遵循的目标

   1、 建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，
保证公司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和效果，促
进企业实现发展战略。

   2、 建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动
的健康运行。

   3、 规范公司经营行为，保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、准确
和完整。

   4、 建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正
错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

   5、 确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的
贯彻实施。

    （二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

   1、 全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子
公司的各种业务和事项。
   2、 重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域。

   3、 制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率。

   4、 适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

   5、 成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实
现有效控制。

    （三）公司内部控制基本情况

   为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的
实现，公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况、依据《公司法》、
《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》
等有关规定及其他相关的法律法规，制订了一整套较为完整、科学的内部控制制
度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。

    公司建立了完善的法人治理结构，并制定了相应的议事规则或细则，具体情
况如下：

   1、公司股东大会。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和公司章程有关规定，制定了《上海延华智能科技（集
团）股份有限公司股东大会议事规则》。该议事规则对股东的权利和义务、股东
大会的职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会召开、股东大会
决议以及决议的执行等作了明确的规定，为公司股东大会的规范运作提供了依据。

   2、公司董事会。按照《公司法》以及其他相关的法律、法规、公司章程等
的要求，制定了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》。
该议事规则明确了公司董事的职权和义务、董事会的职权和义务、董事长的职权
和义务、董事会的召集与通知、董事会会议与记录等，保证了董事会的规范运作。
董事会下设专门委员会，制定了包括战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪
酬和考核委员会的工作细则，这些细则规定了各专门委员会的构成和职责。另外
公司还制定了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会秘书工作制度》
和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度》，规定了董事
会秘书及独立董事的聘任、职权和义务等，这些制度的制定并有效执行保证了董
事会的规范运作，提高了董事会决策行为的合规性、合法性和合理性。

   3、公司监事会。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》和公司章程的规定，公司制定了《上海延华智能
科技（集团）股份有限公司监事会议事规则》。该议事规则对监事职责，监事会
职权，监事会主席职权、监事会会议、会议召集与通知，决议和记录等作了明确
的规定。该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，
明确了监事会的职责权限，保证了监事会职权的依法独立行使，提高了监事会的
工作效率和决策的科学性水平。

   4、公司总经理。根据《公司法》和公司章程等有关规定制定了《上海延华
智能科技（集团）股份有限公司总经理工作细则》。该制度对公司总经理的职权、
总经理会议、审批权限等做了明确的规定，进一步规范公司总经理的职责权限，
提高工作效率，规范公司经营运作和管理，保证公司总经理依法行使管理职权，
促进公司管理层提高经营管理水平，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益
不受侵犯。

   5、内部审计监督体系

   公司监事会依据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会议事规则》
行使职权，对股东大会负责，对董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责进
行监督。

   根据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》
及深圳证券交易所的《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规
的规定和股份公司规范化的要求，公司在董事会下设立了审计委员会，制定了《上
海延华智能科技（集团）股份有限公司审计委员会工作细则》，明确审计委员会
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，强化了董事会的决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保了董事会对经理层的有效监督，完善了公司内部
控制。

   公司审计委员会下设内审部，制定了《上海延华智能科技（集团）股份有限
公司内部审计制度》，对内审部审计范围、审计程序、审计职权、职业道德等予
以明确规定。其中特别强调内部审计机构负责人由具备相应的独立性、良好的职
业操守和专业胜任能力的人士担任；采用定期和不定期的方式核查，内审部开展
工作不受其他部门或者个人的干涉；内部审计机构对监督检查中发现的内部控制
缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大
缺陷，有权直接向董事会报告。上述制度的制定和施行，从制度的层面为防范内
部控制风险和提升管理效能奠定了基础。通过内部审计独立客观的监督和评价活
动，对公司的内部控制制度的健全性、有效性进行审查和评价，有效降低内部控
制风险，切实提高管理效能及营运效率，为防范资产流失、资源浪费和优化组织
结构流程提供有力的保障。

   6、公司建立了与业务相适应的组织结构，各部门有明确的管理职责和权限，
建立了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司资金管理制度》、《上海延华智
能科技（集团）股份有限公司预算管理制度》等制度，部门之间建立了适当的职
责分工和报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保证各项经济业务的授
权、执行、记录以及资产的维护与保养分别由不同的部门或者个人相互牵制地完
成。

       （四）公司内部控制执行情况

   1、对工程项目的内部控制。

   （1）工程项目承接与收款环节内部控制：公司根据智建筑行业的特点设立
了市场部、销售部、设计与预核算部、客户服务部、售后服务部，并制定了《信
息搜集与发布流程》、《售前项目立项审批表》、《售前工作流程图》、《投标文件审
批表》、《投标项目评价表》、《合同管理流程》、《合同流转流程》、《工程项目签证
管理制度》、《关于进度款回收滞后的处理办法》、《项目移交制度》、《其他部门协
助申请流程》、《销售员工作流程》等内部控制制度。从项目信息搜集与发布、项
目成本预算、售前立项审批、工程项目投标、工程合同流转与签订、工程项目签
证管理、项目工程竣工验收、工程款项回收、工程项目维保等环节都制定了严格
的流程及操作细则。由于公司所面对的发包方的资信与实力不同，公司建立了严
格的工程项目筛选制度，尽量选择资金实力较雄厚，信誉良好的发包商进行合作，
并重视工程项目前期的风险评审，严格规范工程项目合同的签订流程。工程部根
据工程进度及年度回款总计划每月 5 号前编制当月工程回款计划，并制定严格的
奖惩措施考核实际回款情况。工程项目承接与收款环节内部控制制度的制定并有
效执行，有效地规避了工程项目可能产生的经营风险，减少合同纠纷和坏账损失
的发生。

   （2）采购与付款环节内部控制：公司针对采购与付款的要求，设立了工程
部、采购部、询价员等机构和岗位，并制定了《工程材料采购管理制度》、《工程
材料采购流程图》、《采购部设备进库验收管理办法》等内部控制制度。从编制项
目采购计划、提出采购申请、采购计划的执行及反馈、紧急采购计划的执行、付
款计划的编制、款项的支付等环节都制定了严格的流程及操作细则。对于大宗原
辅材料、固定资产及零星材料的采购，公司实行统一询价、统一采购管理的比质
比价采购程序；财务部汇总“次月采购计划”、“月回款计划”相关数据，并根据公
司资金和预算费用情况，形成“月采购付款额度”，经三级复核后进行付款。采购
与付款内部控制制度的制定并有效执行，防范了采购与付款过程中的舞弊与差错，
使之流转有序、付款有度，有效地保证了工程施工成本的准确性和公司资产的安
全、完整。

   （3）工程施工管理环节内部控制：公司根据智能建筑与数字社区市场行业
特点，制定了《项目深化优化设计方案清单审核流程》、《施工管理制度》、《弱电
系统施工工艺规范与标准》、《技术调试操作规范》、《产品验收与检测》、《安全施
工管理制度》、 项目物资管理流程》、 项目仓库管理流程》、 工程决算管理规定》
等一系列内部控制制度。从项目深化优化方案的编制、技术指导、安全施工与文
明施工、项目质量标准、竣工验收到验收后工程维修与保养等环节都制定了严格
的流程及操作细则。工程施工管理环节内部控制制度的制定并有效执行，确保了
施工体系正常有序地运行以及工程项目的顺利实施。

   2、对子公司的内部控制。公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流
程，加强对下属公司的管理，公司制定了《上海延华智能科技（集团）股份有限
公司分公司、子公司管理制度》，明确规定了对子公司治理结构的控制、经营决
策管理、人力资源管理、财务管理、资产管理及信息披露等责任。

   3、对关联交易的内部控制。按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、
公司章程等有关文件规定，在遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则上，为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司
制定了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关联交易决策制度》。该制度
对关联方进行了定义、对关联交易的交易价格、交易决策、回避措施、信息披露
等方面进行了规定，为维护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易
的公允性提供了制度支持。

   4、对外担保的内部控制。为规范对外担保操作程序，降低及化解对外担保
风险，按照公司章程等有关文件规定，在遵循合法、审慎、互利、安全的原则上，
公司制定了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司对外担保制度》。该制度
对对外担保的办理程序、审批权限、协议及签署、跟踪与监督等进行了明确规定，
为企业防范、控制和化解担保风险提供了有力的制度保证。

   5、对重大投资的内部控制。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安
全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康
发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公
司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批，同时制定了《上海
延华智能科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度》，对投资项目的考查、
调研、决策、实施、管理、评价等作出详细而明确的规定。

   6、对信息披露的内部控制。为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息
的真实、准确、完整、及时，公司制定了《上海延华智能科技（集团）股份有限
公司信息披露管理制度》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司外部信息使
用人管理制度》，明确规定了信息披露的原则、信息披露的内容、定期报告的披
露、临时报告的披露、信息披露工作管理、信息披露的程序、信息披露的媒体、
信息披露的保密责任等。

   7、募集资金使用与管理的内部控制。为规范公司募集资金的存放、使用和
管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司制定了《上
海延华智能科技（集团）股份有限公司募集资金专项储存及使用管理办法》，对
募集资金的存放、使用、募投项目的变更、募集资金的管理和监督及信息披露做
了明确规定。

二、公司对2014年度内部控制情况的自我评价

    延华智能董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大
方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。公司已按照既定内部控制检查监督
的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全
部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。公司按照逐步完
善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和
合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通、内部监督等要素进行。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行
业特点和公司多年的管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营
风险起到了有效控制作用；公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执
行，对公司加强管理、规范动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有
效的作用。公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重
大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。

三、保荐机构对公司内部控制情况的主要核查程序

    中信建投证券通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对延华智
能内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司
董事会审议通过的 2014 年度《关于内部控制有效性的自我评价报告》、公司内部
控制相关的各项制度、公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关
信息披露文件等；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务
所等中介机构相关人员沟通交流，并现场走访公司的生产经营场所。

四、保荐机构核查意见

    通过对延华智能内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信建投证券认为：
延华智能现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求；延华智
能 2014 年度内部控制自我评价报告较为公允地反映了公司 2014 年度内部控制制
度建设、执行的情况。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海延华智能科技（集团）
股份有限公司 2014 年度内部控制有效性自我评价报告的核查意见》之签字盖章
页）




保荐代表人签字：_____________   ______________

                    潘锋            艾华




                                                 中信建投证券股份有限公司

                                                     2015 年 2 月 10 日