中信建投证券股份有限公司
关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司
2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为上海延华智
能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）非公开发行
股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对
延华智能2014年度募集资金使用与存放进行了核查，并发表意见如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]955 号《关于核准上海延华智能
科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海延华智能科技（集
团）股份有限公司非公开发行人民币普通股股票不超过 43,700,000 股。截至 2013
年 8 月 9 日止，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股股票
37,777,777 股，募集资金总额为人民币 339,999,993.00 元，扣除各项发行费用合
计人民币 12,870,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 327,129,993.00 元。上
述资金到位情况业经原华普天健会计师事务所（北京）有限公司[现更名为华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）][2013]2268 号《验资报告》验证。公司对
募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
2013 年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2013
年 8 月 9 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 6,740.59 万元，募
集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
6,740.59 万元；（2）直接投入募 集资金项目 10,004.34 万元。2013 年度公司累计
使用募集资金 16,744.93 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为
15,968.07 万元，募集资金专用账户利息收入 38.46 万元、现金管理收益 116.24
万元、尚未支付的发行费用 57.00 万元，募集资金专户 2013 年 12 月 31 日余额
合计为 16,179.77 万元。
2014 年度，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 14,125.79 万
元。2014 年公司累计使用募集资金 30,870.71 万元，扣除累计已使用募集资金后，
募集资金余额为 2,053.98 万元，募集资金专用账户利息收入 77.20 万元、现金管
理收益 238.96 万元，募集资金专户 2014 年 12 月 31 日余额合计为 2,370.14 万元。
二、 募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，
遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募
集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募
集资金的规范使用。
2013 年 8 月 22 日，公司和保荐人中信建投证券股份有限公司分别与上海浦
东发展银行上海分行营业部、中国银行股份有限公司上海市普陀支行、交通银行
股份有限公司上海虹口支行、中国银行股份有限公司上海市中银大厦支行、中国
建设银行股份有限公司上海普陀支行、招商银行股份有限公司上海曹家渡支行签
署了《募集资金三方监管协议》。
本报告期内，公司按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》
的规定执行。
公司在上海浦东发展银行上海分行营业部、中国银行股份有限公司上海市普
陀支行、交通银行股份有限公司上海虹口支行、中国银行股份有限公司上海市中
银大厦支行、中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、招商银行股份有限公司
上海曹家渡支行分别开设了募集资金专户，截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金
具体存放情况如下：
金额单位：人民币万元
银行名称 银行帐号 余额
上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000004224 854.54
中国银行上海市普陀支行 441664533986 127.12
交通银行上海虹口支行 310066030018170216337 0.18
中国银行上海市中银大厦支行 446864527606 —
中国建设银行上海普陀支行 31001511980050036192 1,388.27
招商银行上海曹家渡支行 021900477110610 0.03
合计 2,370.14
三、2014 年度募集资金的实际使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人
民币 30,870.72 万元，各项目的投入情况及效益情况详见下表：
单位：万元
2013 年度投入募
16,744.93
集资金总额
募集资金总额 32,713.00
本年度投入募集
14,125.79
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 — 30,870.72
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 —
是否已变募集资金 截 至 期 末 截至期末投资进 项目达到预
承诺投资项目和超募 调整后投本年度投 本年度实现的 是 否 达 到 项 目 可 行 性 是 否 发 生
更项目（含 承 诺 投 资 累 计 投 入 度 （ % ） (3) ＝ 定可使用状
资金投向 资总额（1）入金额 效益 预计效益 重大变化
部分变更） 总额 金额(2) (2)/(1) 态日期
承诺投资项目
1.智慧城市及智能建筑
否 17,725.00 17,725.00 8,930.19 17,051.83 96.20 — 1,659.33 是 否
建设总承包项目
2.智慧城市支撑软件研
否 1,425.00 1,425.00 747.20 1,441.51 101.16 — — — 否
发及产业化项目
3.区域中心建设项目 否 4,025.00 4,025.00 1,931.51 2,747.29 68.26 — — — 否
4.补充流动资金 否 9,538.00 9,538.00 2,516.89 9,630.09 100.97 — — — 否
承诺投资项目小计 32,713.00 32,713.00 14,125.79 30,870.72 94.37
超募资金投向
超募资金投向小计
合计
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 无
（分具体项目）
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
无
及使用进展情况
募集资金投资项目实
无
施地点变更情况
一、本次拟变更募集资金投资项目实施方式的情况及原因
（一）本次拟变更募集资金投资项目
1、拟变更募集资金投资项目的基本情况：区域中心建设项目（以下简称“本项目”）总投资 4,511.95 万元，在三亚、郑州新设两个区
域中心，扩建北京、深圳、昆明、长春四个区域中心。具体使用计划如下：
序号 投资项目 金额
1 办公场所购置、租赁 1,883.95
募集资金投资项目实 2 办公设备 970.00
施方式调整情况 3 人员费用 1,458.00
4 设计咨询等费用 100.00
5 预备费用 100.00
合计 4,511.95
2、拟变更募集资金投资项目的实施情况：本项目募集资金总额 4,300.00 万元，扣除分摊的发行费用 275.00 万元，募集资金净额为
4,025.00 万元，截止 2014 年 11 月 30 日，“区域中心建设项目”投资已使用金额如下表所示，募集资金剩余 2,467.71 万元。
序号 投资项目 金额
1 办公场所购置、租赁 280.43
2 办公设备 126.19
3 人员费用 1,050.01
4 设计咨询等费用 0.66
5 预备费用 100.00
合计 1,557.29
（二）本次拟变更募集资金投资项目的原因
根据上表“拟变更募集资金投资项目的实施情况”数据，以及当前三亚、郑州、北京、深圳、昆明、长春六大区域中心的房产租赁和交
易的市场行情，区域中心原有的办公场所购置、租赁费用预算已无法满足实际办公需求，且办公设备和设计咨询费用预算与实际使用情况
差异较大。为增加“区域中心建设项目”的募集资金使用效率，提高募集资金使用的灵活度，匹配当前北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆
明六大区域中心建设规划，拟对“区域中心建设项目”的实施方式进行调整。
三、变更部分募集资金投资项目实施方式的情况和可行性分析
（一）部分募集资金投资项目实施方式变更的基本情况
1、根据北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆明六大区域中心当前房产租赁和交易市场的具体情况，将采用购置或租赁的方式落实当
地的区域中心建设。
2、根据“区域中心建设项目”的实际使用情况，调整未使用部分募集资金的具体投资项目及金额，如下表：
序号 投资项目 金额
1 办公场所购置、装修、租赁 1,947.71
2 人员费用 300.00
3 预备费用 200.00
合计 2,467.71
（二）可行性分析
经对“区域中心建设项目”募集资金投资项目的实施方式调整后，一方面，公司可根据区域中心当前房产租赁和交易行情及区域中心经
营发展需要，高效、灵活地使用募集资金，加快落实北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆明六大区域中心的办公场所，从而推动公司的区
域中心建设；另一方面，通过调整原有投资项目的实施方式，可减少募集资金闲置情况，提高资金使用效率，更好的支持区域中心建设，
加快公司建立全国性的销售和市场网络的步伐，对公司占领当地的智慧城市和智能建筑市场、提升公司整体品牌实力和市场影响力产生积
极影响，从而提高公司整体利润。
决策程序：本次变更部分募集资金投资项目实施方式已于 2014 年 12 月 7 日经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监
事会第十六次（临时）会议审议通过，并经公司 2014 年第六次临时股东大会决议通过。，独立董事对此发表了独立意见，保荐机构发表了
保荐意见。
信息披露：2014 年 12 月 8 日对上述变更进行了披露。
募集资金投资项目先 募集资金到位前，截至 2013 年 8 月 9 日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 6,740.59 万元，募集资金到位后，2013
期投入及置换情况 年 8 月 20 日，经本公司第三届董事会第五次会议决议批准，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,740.59 万元。
用闲置募集资金暂时
无
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
无
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
用途及去向
募集资金使用及披露 2013 年 9 月 4 日，根据公司第三届董事会第六次会议决议，同意公司使用不超过 15,800 万元暂时闲置资金购买安全性高、流动性好
中 存 在 的 问 题 或 其 他 的理财产品。2014 年度本年度实际购买理财产品 33,450 万元，收回理财产品 44,150 万元（含 2013 年末理财产品 10,700 万元），产生投资
情况 收益 238.96 万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经2014年12月7日经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监
事会第十六次（临时）会议审议通过，并经公司2014年第六次临时股东大会决议
通过，公司变更部分募集资金投资项目实施方式。独立董事对此发表了独立意见，
保荐机构发表了保荐意见。公司变更部分募集资金投资项目实施方式的具体情况
参见本报告“三、2014年度募集资金的实际使用情况”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对延华智能2014年度的《关于募集
资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年
度存放与使用情况鉴证报告》会专字[2015]0304号，发表意见如下：“我们认为，
上海延华智能科技（集团）股份有限公司管理层编制的《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了上海延华智能科技（集
团）股份有限公司2014年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构意见
经核查，中信建投证券认为：延华智能2014年度募集资金存放与使用符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金使用管理办法》等相关规定的要求，
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，
募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海延华智能科技（集团）
股份有限公司2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖
章页）
保荐代表人： _______________ _______________
潘锋 艾华
中信建投证券股份有限公司
2015 年 2 月 10 日
