上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
2014 年年度报告
2015 年 02 月
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 372,134,231 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 6 股。
公司负责人胡黎明、主管会计工作负责人顾燕芳及会计机构负责人(会计主管人员)王菁声明：保证年
度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬
请投资者注意投资风险。
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
目录
2014 年度报告 ..................................................................................................................................... 2
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6
第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 8
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9
第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 34
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 41
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 47
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 47
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 48
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 55
第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 60
第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 62
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 148
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释义
释义项 指 释义内容
本公司/公司/母公司/本企业 指 上海延华智能科技（集团）股份有限公司
会计师事务所/注册会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
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重大风险提示
根据公司自身情况判断，近期不存在对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响
的有关风险因素。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 延华智能 股票代码 002178
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 上海延华智能科技(集团)股份有限公司
公司的中文简称 延华智能
公司的外文名称（如有） SHANGHAI YANHUA SMARTECH GROUP CO., LTD
公司的外文名称缩写（如有）YANHUA SMARTECH
公司的法定代表人 胡黎明
注册地址 上海市普陀区西康路 1255 号 6 楼 602 室
注册地址的邮政编码 200060
办公地址 上海市普陀区西康路 1255 号普陀科技大厦六、七楼
办公地址的邮政编码 200060
公司网址 www.chinaforwards.com
电子信箱 yanhua_sh@126.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 伍朝晖 张膑、周沛澄
上海市普陀区西康路 1255 号普陀科技大 上海市普陀区西康路 1255 号普陀科技大
联系地址
厦七楼 厦七楼
电话 021-61818686*309 021-61818686*309
传真 021-61818696 021-61818696
电子信箱 yanhua_sh@126.com yanhua_sh@126.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
首次注册 2001 年 12 月 04 日 上海市工商行政管理局 310000000082262 310107734057153 73405715-3
报告期末注册 2014 年 11 月 05 日 上海市工商行政管理局 310000000082262 310107734057153 73405715-3
工程管理，云平台服务、云软件服务，机电设备安装建设工程专业施工，消防设施
建设工程设计施工一体化，建筑智能化建设工程设计施工一体化，信息系统集成服
务，计算机网络系统集成，计算机专业四技服务，智能化、信息化与节能的设备与
系统的运行维护服务；从事节能领域、医疗信息化领域的技术咨询、技术服务与技
公司上市以来主营业务的变化情况
术开发、技术转让，合同能源管理；医疗软件、交通软件、能源软件、旅行软件、
（如有）
智能化管理系统的开发与销售；销售电子产品、通信设备、机电产品、仪器仪表、
计算机及配件；承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程的勘测、咨询、设计、
施工和监理项目，对外派遣实施境外智能化工程所需的劳务人员，从事货物及技术
的进出口业务；商务咨询服务，国内贸易（除专项规定）。
历次控股股东的变更情况（如有） 无
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 室
签字会计师姓名 张全心 俞国徽
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北 2013 年 8 月 21 日至 2014 年 12
中信建投证券股份有限公司 潘峰、艾华
塔 2203 室 月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据： □ 是 √ 否
2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年
营业收入（元） 824,207,262.64 775,914,704.97 6.22% 602,283,997.35
归属于上市公司股东的净利润（元） 57,909,129.98 37,625,565.07 53.91% 17,562,165.47
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
53,376,654.54 25,567,952.85 108.76% 16,591,866.54
净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 79,704,058.30 16,571,823.46 380.96% 54,390,196.70
基本每股收益（元/股） 0.16 0.12 33.33% 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.12 33.33% 0.06
加权平均净资产收益率 7.90% 8.53% -0.63% 5.67%
2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末
总资产（元） 1,358,117,866.17 1,198,452,306.80 13.32% 831,281,604.90
归属于上市公司股东的净资产（元） 758,031,761.86 665,624,842.68 13.88% 318,216,719.33
二、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用 单位：元
项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -396,052.94 113,027.12 -113,306.56
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
3,864,970.00 7,978,800.00 1,096,900.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -241,007.21 4,870,212.09 181,890.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,389,631.51 2,089,353.22
减：所得税影响额 851,314.57 2,284,892.40 187,216.16
少数股东权益影响额（税后） 233,751.35 708,887.81 7,968.40
合计 4,532,475.44 12,057,612.22 970,298.93 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
2014年，面对宏观经济持续下行和行业竞争不断加剧的不利条件，公司依托业务转型深化和外延并购扩张的双轮驱动战
略，迎难而上，不断调整和优化年初制定的战略规划，围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，实施“咨询引领、智能
基石、节能推进、医疗先行”的战略方针，加大布局智慧节能、智慧医疗、智慧交通、软件与咨询等智慧城市重要细分领域，
通过资产收购践行医疗先行战略，实现公司大健康管理产业链的贯通，通过股权激励方案积聚更多优秀人才，保障公司未来
稳步发展；通过不断创新升级“智城模式”、设立产业并购基金、进行外延并购，推动业务结构转型升级和收入结构的转型
升级，最终实现年初公司制定的经营目标。
报告期内，公司“智城模式”进入加速扩张期，继“智城模式”在武汉、海南试点取得初步成功的基础上，公司相继在
遵义、贵安、南京和湖北等地设立智城公司，使得公司的智城公司达到6个，不仅为当地智慧城市建设与运营提供综合服务，
也快速拓展了公司开展智慧城市建设的区域。特别是在不断总结各地智城公司运行经验的基础上，公司又创造性地提出智城
合作新模式，即与湖北省高新技术产业投资公司合资设立湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司，通过设立省级智城平
台公司，实现金融资本和产业资本的融合。通过投资控参股的方式、利用资本纽带，更好的整合和协调各级地方政府资源，
全面、系统、立体的构建省级智慧城市建设架构，从而打造覆盖全省各级地方政府智慧城市建设子平台，承担各地智慧城市
项目建设和运营管理。借助地方国资投融资平台、产业基金等金融创新手段为各地智慧城市建设筹集资金，破解各地智慧城
市建设中的资金瓶颈。通过不断创新和推广“智城模式”，公司加快在全国范围内的布局，为智慧医疗、智慧节能等各类业
务在各地的落地奠定基础。
报告期内，公司积极推进外延并购扩张，将并购重组作为公司提升核心竞争力，加快业务发展的重大战略。一方面，按
照年初的规划，通过并购智慧城市领域内具有核心竞争力的技术、产品和团队，进一步增强现有业务领域的核心竞争力和市
场服务能力，突破性进入代表经济社会未来发展方向的智慧城市新领域。加快实现公司业务结构转型升级和收入结构转型升
级，改善公司业务基本面，增强持续经营能力。2014年10月停牌进行的重大资产重组，通过并购成都成电医星数字健康软件
有限公司，快速提升公司“绿色智慧医院”的核心竞争力，实现了大健康产业链的贯通，加快向“大健康管理”领域纵深进
军。另一方面，围绕并购重组的常态化，进行长远布局，先后成立两只智慧城市产业并购基金，服务公司并购重组业务。与
英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司签署《延华英飞智慧城市产业并购基金合作框架协议》，共同发起设立上海延华英
飞创业投资中心（有限合伙）和上海英飞延华创业投资管理有限公司，针对智慧城市相关领域产业链上的高科技成长型未上
市企业进行股权投资、可转换债权投资及提供投资管理咨询等服务。借力英飞尼迪在以色列积累的大量智慧城市领域高新技
术项目、专业投资经验以及雄厚的金融资本，实现公司未来在智慧城市领域的快速扩张及国内外技术和市场的双向互动。截
止到本报告披露之日，公司与金茂创投、湖北高投共同发起设立武汉智慧城市产业投资基金管理有限公司及延华高金智慧城
市产业投资基金（有限合伙），它将融合产业资本、国资和专业投资管理团队力量，深化区域布局，帮助公司更好的整合和
协调各级地方政府资源、在国有体制内整合项目资源，也为“智城模式”的落地和智慧城市建设与运营创造了独到的优势。
同时，英飞尼迪、金茂创投和湖北高投都是业内资深的投资管理公司，拥有较高的行业地位和实力雄厚的优秀管理团队，积
累了大量的地方人脉和项目资源，为公司继续拓展智慧城市产业链的收并购业务提供了多方资源。
报告期内，公司推行并实施了限制性股票的股权激励方案，充分利用资本市场的魅力，将更多、更优秀的人才集聚起来，
使得公司在智慧节能、智慧医疗、智慧交通、软件与咨询等领域继续引入更多行业资深专家和领军人物加盟，以坚实的人才
保证和智力支持，全方位地推进了公司智慧城市业务的稳步发展。同时，公司在多元化人才培养机制的基础上不断创新人才
培养举措，组织了多次公司内部公开竞聘，选拔了一批优秀青年人才，为加快公司智慧城市业务开展储备了充足的人才。
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二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司营业总收入824,207,262.64元，较上年同期增长6.22%；实现营业利润66,900,709.85元，较上年同期上升
80.75%；归属于母公司股东的净利润57,909,129.98元，较上年同期上升53.91%。同比变动的原因：报告期内，公司业务转型
和收入结构转型已初现成效，逐渐改变智能建筑一枝独秀的现状，不断增加智慧医疗、智慧节能、智慧交通、软件与咨询的
收入占比，公司聚焦于智慧医疗、智慧交通、智慧节能、软件与咨询等智慧城市业务板块深度耕耘，一方面智慧医疗收入较
上年同期增长119.35%，智慧节能收入较上年同期增长109.16%；另一方面智慧医疗毛利率较上年同期增长11.09%，软件与
咨询毛利率较上年同期增长14.63%。通过不断提升智慧医疗、智慧节能等高毛利率业务占比，同时加强管控智能建筑业务
成本，使得报告期各业务板块毛利率增长显著，公司毛利率较去年同期增长4.84%，优化了公司财务结构，提升了公司的资
产质量。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
智能建筑奠定智慧城市发展基石
公司牢牢把握创新驱动、转型发展所带来的机遇，紧紧围绕国内智慧城市建设与发展，以集成创新为基础，以合作共赢
为纽带，依靠国际化的技术研发与经营管理团队，通过覆盖全国的战略布局，形成了以智能为龙头，以软件研发与系统集成
为平台，集节能、机电、消防、影音、机房等多专业领域相互交叉的多维度发展格局。公司凭借过硬的综合实力、丰厚的实
践经验，目前已经在大型公建、博览会展、金融办公、智慧酒店、智慧医疗以及智慧社区等多个领域承接了众多标志性项目，
深获政府部门、业主方以及同行的高度认可，成功树立了延华的优质品牌形象。
高端咨询引领智慧城市规划与建设
公司积极探索新业务方向和创新的商业模式，致力于在激烈的市场竞争中开辟新的蓝海和制高点。凭借敏锐的市场洞察
力，由行业领军人才和资深专家组成的团队，以丰富的实践经验和学科理论为基础，不断创新，市场实践和总结，提出了以
高端咨询引领业务的延华特色商业模式：以高端咨询切入行业，深入挖掘并引导客户需求，采用云计算、大数据、物联网和
移动互联网等新一代信息技术，开拓了面向智慧城市的新业务增长点。高端咨询业务板块本年度实现了两项重要突破：一是
完成智慧城市顶层设计和行业智慧应用，二是在智能建筑咨询设计，建筑节能咨询顾问、大健康产业等领域的深挖和拓展；
报告期内，公司完成上海真如、贵州、遵义、湖北咸宁等智慧城市顶层设计，发布了新一代绿色云计算数据中心、智慧主题
公园景区、智慧办公、智慧社区、工地扬尘噪声在线监测等系列解决方案，成为业内在智慧城市顶层设计和应用领域的领军
企业。
智慧节能推进智慧城市可持续发展
智慧节能板块业务本年度业绩大幅度增长，合同额较上年同期增长73.50%，公司围绕“立足上海、面向全国”的发展战
略，已深入拓展湖北、海南、河南、北京、天津、内蒙古、吉林、云南等地区，市场占有率显著提升。特别是在集团总部上
海地区，节能板块业务行业领先地位凸显，公司承接的震旦国际大楼、闵行春申文化广场等6个合同能源管理综合节能改造
项目被纳入“上海市公共建筑节能改造重点城市示范项目”，占全市获评项目总数的11%；同时，报告期内公司承接了上海
市200余栋分项计量与能源审计项目，约占全市总实施楼宇的30%。
延华建筑能耗监测平台荣获2013年度“优秀软件产品”称号以及2012-2014连续三年中国智能建筑行业能源管理系统“十
大品牌”称号。报告期内公司将其成功应用于武汉市节能智慧管理系统建设项目、三亚市公共建筑能耗监测系统建设项目、
普陀区区级能耗监测平台建设项目，以及上海市嘉定区、黄浦区、杨浦区、普陀区，武汉市硚口区、青山区，三亚市等200
余栋大型公建分项计量与能耗监测平台项目，为助力各地政府加快提升大型公建节能管理水平和能源利用效率，进一步完善
节能监管体系建设，实现科学管理、高效运行、绿色智慧城市的目标打下坚实基础。
智慧医疗积极推进大健康产业发展
智慧医疗有效融合医用建筑智能化、绿色节能、信息化集成三大专业技术领域，依托自身多专业、跨学科的科研技术平
台，公司率先在全国提出了“绿色智慧医院”的创新理念及与之配套的“循证设计方法论”理念。绿色智慧医院解决方案，
是一整套集绿色智能建筑、绿色优质医疗和绿色高效管理于“三位一体”的现代医院建设、运营体系，可根据医院需求和行
业发展需要，将跨专业的技术优势与长期积累的项目经验有机结合，提供完整的专业设计方案与执行计划，并在此基础上不
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断探索和完善诊疗先进完备、管理科学优化、信息高度集成、节能减排高效的绿色智慧医院解决方案，以满足当前日益多元
化的医疗卫生服务需求，推动医疗卫生行业长足发展。该方案现已成功应用于国内众多知名医院，获得了医疗卫生行业的广
泛认可。近年来，公司在“绿色智慧医院”业务发展的基础上，依托承接的新型养老社区和科技助老平台项目，通过整合服
务资源，针对社区居家养老和机构养老推出养老服务平台等系列产品，迈出大健康管理尝试的第一步。未来公司将加快向大
健康管理领域纵深进军步伐，利用移动医疗、云计算、大数据、物联网等技术，通过健康服务与区域医疗资源结合，打造由
卫生局管理端、医疗服务机构端、个人用户APP（PC）端三位一体组成面向大众的区域健康服务平台。
截止到本报告披露之日，公司披露重大资产重组事项收购成都成电医星数字健康软件有限公司，成电医星是医疗信息化
行业内的领先企业，产品线齐全，具备医疗信息化整体方案解决能力。通过本次并购，可以延伸公司智慧医疗领域产业链，
提升公司在智慧医疗领域的核心竞争力与整体实力，为公司“医疗先行”战略的实施奠定坚实基础。本次并购后，延华智能
将以成电医星现有软件信息平台和软件开发资源为依托，在智城模式顶层设计下，加快各地医疗机构信息系统和区域医疗卫
生信息平台建设，构建强大的大健康数据平台，加快延华智能向大健康领域纵深进军步伐。
区域布局不断深化，持续孵化智城公司
公司各区域中心在本年度呈现出蓬勃旺盛的发展态势，成功承接了一批优秀的标志性的精品工程，显著提升了公司在全
国市场的营销能力、细分市场拓展能力与客户满意度。实现了全国区域发展三步曲：将区域特色与公司资源进行充分结合，
形成特色，做强区域；与公司主营业务、重点领域相结合，扎根当地，做大区域；全面建设区域，完善区域管理，不断做大
做强。作为公司打入当地市场的重要通道，同时承载了各地区智慧节能、智慧医疗、软件与咨询等重要项目，区域中心成为
孵化当地智城公司的重要平台，它将地方政府的政策、市场、资源和资金与公司的技术、人才、资金和管理有效融合，寻找
合适契机，设立智城公司服务当地市场。
智城模式快速扩张初见成效
延华智能在行业内率先提出以“智城模式”为核心的创新商业模式，借助“智城模式”在各地智慧城市建设中抢得先机，
成为智慧城市建设领域的第一梯队企业。在“智城模式”成功扎根武汉、海南，为两地智慧城市建设与发展作出了积极贡献
后，报告期内全国新增4家智城公司。2014年上半年，公司完成了遵义智城和贵安智城的布局。遵义智城和贵安智城将延着
武汉智城和海南智城的路径加速发展，公司将为两地提供从顶层设计到智慧城市建设和运营等各条线多领域的支持，为两地
长期高效地发展产业、输送人才、带动投资做出贡献，全面助力当地政府发挥后发优势。2014年下半年，公司又创造性地提
出智城合作新模式，设立了湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司和南京智城物联网有限公司。通过投资控参股的方式、
利用资本纽带，更好的整合和协调各级地方政府资源，共享合作伙伴的资源和资金，实现金融资本和产业资本的融合，并借
助金融创新手段为各地智慧城市建设筹集资金，承担各地智慧城市项目建设和运营管理，破解各地智慧城市建设中的资金瓶
颈和人才瓶颈。
公司在现有智城公司的基础上，在顶层设计层面为当地政府提供智慧城市整体规划，将智慧节能、智慧医疗、智慧交通
等各业务板块整体植入，从而推动公司“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”战略的迅速落地，打造“智城模式”
标准名片，进而加速“智城模式”在全国的推广和复制。
承担省部级重大科研项目，重视科研创新
报告期内，公司的研发投入较上年同期涨幅较大，研发团队紧密结合智慧城市发展战略，承接并启动了一批省部级重大
科研项目。与住建部科技发展促进中心联合开展“武汉市既有公共建筑规模化节能改造机制及实施策略研究技术咨询服务”，
“城市清洁发展智慧管理平台”项目获2014年上海市软件和集成电路产业发展专项资金立项、“基于物联网的建筑节能运营
平台与评估模型研究”项目荣获了“住建部科技成果登记证书” 与区科技进步奖，“智慧城市科研项目如智慧真如建设规
划及导则”、“基于云计算的智慧城市运营管理体系规划”、“建筑能耗在线监测与实时分析系统”等顺利通过验收。公司
高度重视并积极参与国家及行业标准的制定，报告期内，公司参编了住建部《建筑合同能源管理合同示范文本》、国内首部
规范节能改造全过程服务行为的地方标准——上海市地方标准《节能改造服务规范》，《综合建筑合理用能指南》，《住宅
小区智能化应用技术规程》。
报告期内，公司将一系列科研成果带入全国各区域中心与智城公司，不断将最新的研发成果与软件产品，推广到具体项
目中去，实现了科研成果有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升了经营业绩。
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综上所述，在报告期内，公司依托业务转型深化和外延并购扩张的双轮驱动战略，围绕“智慧城市服务与运营商”的战
略定位下，加大智慧节能、智慧医疗、软件与咨询的投入，通过并购智慧城市领域内具有核心竞争力的技术、产品和团队，
进一步增强现有业务领域的核心竞争力和市场服务能力，突破性进入代表经济社会未来发展方向的智慧城市新领域。加快实
现公司业务结构转型升级和收入结构转型升级，改善公司业务基本面，增强持续经营能力。借力双轮驱动战略，公司将不断
提升智慧城市服务与运营能力，成为行业领军企业。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
2014年 2013年
产品分类 同比增减情况
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
智能建筑 563,271,931.10 68.40% 561,223,439.01 72.42% 0.37%
智慧医疗 115,488,347.99 14.03% 52,651,015.64 6.79% 119.35%
智慧节能 54,128,539.35 6.57% 25,878,407.37 3.34% 109.16%
软件与咨询 32,603,893.59 3.96% 33,640,613.15 4.34% -3.08%
智能产品销售 57,984,075.11 7.04% 101,619,991.03 13.11% -42.94%
2014年 2013年
地区分类 同比增减情况
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
华东 332,002,614.41 40.32% 444,710,529.95 57.38% -25.34%
华北 76,617,763.90 9.30% 79,285,932.13 10.23% -3.37%
东北 57,701,961.03 7.01% 42,256,194.95 5.45% 36.55%
华南 135,928,193.27 16.50% 35,421,204.89 4.57% 283.75%
西南 114,019,515.75 13.85% 60,190,951.99 7.77% 89.43%
华中 107,206,738.78 13.02% 113,148,652.29 14.60% -5.25%
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 172,791,149.24
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 20.96%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户 A 47,284,952.77 5.73%
12
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
2 客户 B 43,837,445.09 5.32%
3 客户 C 29,570,266.18 3.59%
4 客户 D 28,379,208.82 3.44%
5 客户 E 23,719,276.38 2.88%
合计 -- 172,791,149.24 20.96%
3、成本
产品分类 单位：元
2014 年 2013 年
产品分类 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
智能建筑 460,107,503.32 72.34% 477,030,979.28 74.99% -3.55%
智慧医疗 83,304,856.68 13.10% 43,818,757.98 6.89% 90.11%
智慧节能 31,724,679.72 4.99% 14,063,766.57 2.21% 125.58%
软件与咨询 8,486,639.52 1.33% 13,676,794.59 2.15% -37.95%
智能产品销售 52,440,665.65 8.24% 87,567,210.67 13.77% -40.11%
地区分类
2014年 2013年
地区分类 同比增减情况
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
华东 255,760,763.72 40.21% 363,428,275.61 57.13% -29.63%
华北 62,822,808.15 9.88% 62,804,873.00 9.87% 0.03%
东北 39,638,524.89 6.23% 33,927,603.61 5.33% 16.83%
华南 101,655,645.64 15.98% 29,310,929.18 4.61% 246.82%
西南 94,186,808.42 14.81% 52,736,102.10 8.29% 78.60%
华中 81,999,794.07 12.89% 93,949,725.59 14.77% -12.72%
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 58,646,966.66
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 9.27%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 供应商 A 18,881,166.40 2.98%
2 供应商 B 11,072,360.02 1.75%
3 供应商 C 11,003,610.00 1.74%
4 供应商 D 8,858,524.62 1.40%
5 供应商 E 8,831,305.62 1.40%
13
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
合计 -- 58,646,966.66 9.27%
4、费用
费用项目 2014年 2013年 增减比例（%） 2012年 占2014年营业收入比例（%）
销售费用 9,734,676.71 17,782,917.30 -45.26% 13,102,019.23 1.18%
管理费用 93,220,644.52 72,114,541.97 29.27 % 51,859,559.64 11.31%
财务费用 491,756.54 12,567,339.10 -96.09 % 12,781,096.13 0.06%
所得税费用 8,297,126.51 5,406,714.48 53.46 % 7,611,829.26 1.01%
（1）报告期内，销售费用较上年同期降低45.26%，主要原因是公司通过优化销售流程不断提升运营效率，加强区域中
心管理和营销团队建设，相应的将部分销售费用转入管理费用，以及项目单体规模的增加摊薄销售费用。
（2）报告期内，财务费用较上年同期降低96.09%，主要原因是本期公司加强资金管理，利息收入较上年同期增加，同
时短期借款金额减少，相应利息支出减少。
（3）报告期内，所得税费用较上年同期增长53.46%，主要原因是本期利润增长，所得税费用相应增长。
5、研发支出
项目 2014年 2013年 增减比例
研发费用 26,250,716.15 21,528,335.97 21.94%
占净资产比例 3.29% 3.11% 0.18%
占营业收入比例 3.18% 2.77% 0.41%
6、现金流
单位：元
项目 2014 年 2013 年 同比增减
经营活动现金流入小计 800,597,917.64 853,099,635.33 -6.15%
经营活动现金流出小计 720,893,859.34 836,527,811.87 -13.82%
经营活动产生的现金流量净额 79,704,058.30 16,571,823.46 380.96%
投资活动现金流入小计 514,399,004.28 806,735,784.92 -36.24%
投资活动现金流出小计 399,246,146.44 988,500,906.50 -59.61%
投资活动产生的现金流量净额 115,152,857.84 -181,765,121.58 163.35%
筹资活动现金流入小计 219,751,451.00 567,371,898.80 -61.27%
筹资活动现金流出小计 211,971,230.22 263,242,619.24 -19.48%
筹资活动产生的现金流量净额 7,780,220.78 304,129,279.56 -97.44%
现金及现金等价物净增加额 202,637,136.92 138,935,981.44 45.85%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
14
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
（1）报告期内，经营活动产生现金流净额比上年同期增长380.96%，主要原因是公司加强工程管理、重点推进工程项
目结算和回款工作，同时加强资金预算管理，有效的增加了经营性净现金流入。
（2）报告期内，投资活动产生的现金流净额比上年同期增长163.35% ，主要原因是2013年年底利用暂时闲置的募集资
金购买理财产品2014年年初到期。
（3）报告期内，筹资活动产生的现金流净额比去年同期降低97.44%，主要原因是2013年度非公开发行募集资金。
（4）报告期内，现金及现金等价物净增加额比上年同期增长45.85%，主要原因是公司加强工程管理和资金管理工作，
有效的增加现金净流入。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
智慧城市服务 823,476,787.14 636,064,344.89 22.76% 6.25% -0.01% 4.84%
分产品
智能建筑 563,271,931.10 460,107,503.32 18.32% 0.37% -3.55% 3.31%
智慧医疗 115,488,347.99 83,304,856.68 27.87% 119.35% 90.11% 11.09%
智慧节能 54,128,539.35 31,724,679.72 41.39% 109.16% 125.58% -4.26%
软件与咨询 32,603,893.59 8,486,639.52 73.97% -3.08% -37.95% 14.63%
智能产品销售 57,984,075.11 52,440,665.65 9.56% -42.94% -40.11% -4.27%
分地区
华东 332,002,614.41 255,760,763.72 22.96% -25.34% -29.63% 4.69%
华北 76,617,763.90 62,822,808.15 18.00% -3.37% 0.03% -2.78%
东北 57,701,961.03 39,638,524.89 31.30% 36.55% 16.83% 11.59%
华南 135,928,193.27 101,655,645.64 25.21% 283.75% 246.82% 7.96%
西南 114,019,515.75 94,186,808.42 17.39% 89.43% 78.60% 5.01%
华中 107,206,738.78 81,999,794.07 23.51% -5.25% -12.72% 6.54%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
15
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
2014 年末 2013 年末
项目 比重增减 重大变动说明
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
货币资金 287,855,153.66 21.20% 335,165,967.55 27.97% -6.77%
应收账款 148,050,631.47 10.90% 113,036,000.56 9.43% 1.47%
存货 377,537,560.61 27.80% 345,386,516.69 28.82% -1.02%
投资性房地产 9,167,658.43 0.68% 6,717,709.94 0.56% 0.12%
长期股权投资 88,137,784.18 6.49% 65,422,227.08 5.46% 1.03%
固定资产 129,614,797.47 9.54% 128,735,573.89 10.74% -1.20%
在建工程 6,074,871.64 0.45% 9,037,510.30 0.75% -0.30%
2、负债项目重大变动情况
单位：元
2014 年 2013 年
比重增减 重大变动说明
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
短期借款 153,900,000.00 11.33% 168,010,000.00 14.02% -2.69%
3、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
五、核心竞争力分析
整合资源，提升智慧城市整体解决方案的能力
作为国内领先的“智慧城市服务与运营商”，公司2014年围绕该战略定位，整合公司内外各种资源，继续在智慧节能、
智慧医疗、智慧交通、软件与咨询、智慧酒店和科技助老等领域加大投入，形成符合市场需求的整体解决方案，并已在全国
各业务板块项目中普遍获得好评。其中，绿色智慧医院解决方案、星级酒店智能化解决方案、建筑节能解决方案、基于物联
网的家居智能化解决方案、政府公建智能化信息化解决方案、城市综合体及超高层建筑智能化解决方案、大型园区智能化信
息解决方案的提出和应用均为行业领先地位。在挖掘公司内部资源，打造整体解决方案能力的同时，借助并购重组，整合行
业资源，推进医疗先行，形成大健康管理产业链，提升公司智慧城市服务与运营能力，进一步夯实公司行业领先地位。
“智城模式”的全国推广与创新
报告期内，公司进一步加快“智城模式”在全国的推广和复制，继“智城模式”在武汉、海南试点取得初步成功的基础
上，公司相继在遵义、贵安设立智城公司，公司将为两地提供从顶层设计到智慧城市建设和运营等各条线多领域的支持，为
两地长期高效地发展产业、输送人才、带动投资做出贡献，助力当地政府发挥后发优势。在不断总结各地智城公司运行经验
的基础上，公司又创造性地提出智城合作新模式，即与湖北省高新技术产业投资公司合资设立湖北省延华高投智慧城市建设
投资有限公司，通过设立省级智城平台公司，实现金融资本和产业资本的融合；通过投资控参股的方式、利用资本纽带，更
好的整合和协调各级地方政府资源，全面、系统、立体的构建省级智慧城市建设架构，从而打造覆盖全省各级地方政府智慧
城市建设子平台，承担各地智慧城市项目建设和运营管理，并借助地方国资投融资平台，通过产业基金等金融创新手段为各
地智慧城市建设筹集资金，破解各地智慧城市建设中的资金瓶颈。在“智城模式”受到社会各界特别是行业知名人士的认可
后，公司再次试点与业内知名人士合资设立南京智城物联网有限公司，合作伙伴纷纷共享自己的资源和资金加盟智慧城市建
设宏伟蓝图，与公司共同推进智城事业发展，成功突破了“智城模式”在全国扩张过程中的人才瓶颈。
16
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
业务转型深化和外延并购扩张双轮驱动战略提升公司核心竞争力
报告期内，公司聚焦于业务转型深化和外延并购扩张，一方面提高智慧医疗、智慧节能、软件与咨询在主营业务收入中
的占比，逐渐改变智能建筑一枝独秀的现状，同时公司不断加强项目选择和成本控制，各业务板块的毛利率增长显著。另一
方面，公司启动重大资产重组项目，并购智慧医疗产业链上游的医疗信息化行业领先企业。通过这次并购，可以延伸公司智
慧医疗领域产业链，使得公司迅速打造智慧医疗大健康产业链，提升公司在智慧医疗领域的核心竞争力和整体实力，为“医
疗先行”战略的实施奠定坚实基础。
股权激励集聚智慧城市行业优秀人才
报告期内，公司推行并实施了限制性股票的股权激励方案，充分利用资本市场的魅力，将更多、更优秀的人才集聚起来，
使得公司在智慧节能、智慧医疗、智慧交通、软件与咨询等领域继续引入更多行业资深专家和领军人物加盟，以坚实的人才
保证和智力支持，全方位地推进了公司智慧城市业务的稳步发展。同时，公司在多元化人才培养机制的基础上不断创新人才
培养举措，多次组织公司内部公开竞聘，选拔了一批优秀青年人才，为加快公司智慧城市业务开展储备了充足的人才。
重视科研创新，提升企业核心竞争力
科研创新是公司持续发展的基础，科研工作始终是公司重点投入的一项业务，研发团队紧密结合智慧城市发展战略，承
接并启动了一批省部级重大科研项目。公司与住建部科技发展促进中心联合开展“武汉市既有公共建筑规模化节能改造机制
及实施策略研究技术咨询服务”，为推动武汉乃至全国大型公建节能改造工作提供具有应用价值的研究成果；公司自主提出
的“城市清洁发展智慧管理平台”项目获2014年上海市软件和集成电路产业发展专项资金立项。公司科研项目的新颖性和成
果可推广性获得广泛认可：“基于物联网的建筑节能运营平台与评估模型研究”项目荣获了“住建部科技成果登记证书”与
区科技进步奖。此外，公司承担的一批智慧城市科研项目如智慧真如建设规划及导则、基于云计算的智慧城市运营管理体系
规划、建筑能耗在线监测与实时分析系统等顺利通过验收。
同时，公司高度重视并积极参与国家及行业标准的制定，继参编住建部《智能建筑工程质量验收规范》、《建筑设备监
控系统工程技术规范》、《建筑及住宅社区数字化技术应用》、《中国智能建筑技术发展蓝皮书》、《中国建筑节能发展报
告-可再生能源建筑应用》等多项国家及行业标准后，又在2014年参编了住建部《建筑合同能源管理合同示范文本》、国内
首部规范节能改造全过程服务行为的地方标准——上海市地方标准《节能改造服务规范》，《综合建筑合理用能指南》，《住
宅小区智能化应用技术规程》等在积极引领行业健康发展的同时，体现了延华更高的行业话语权。
报告期内，公司将一系列科研成果带入全国各区域中心与智城公司，不断将最新的研发成果与软件产品，推广到具体项
目中去，实现了科研成果有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升了经营业绩。
2014年公司承接的科研项目情况：
序号 公司名称 科研项目名称
1 上海东方延华节能技术服务股份有限公司 上海市经信委软件和集成电路项目－城市清洁发展智慧管理平台
2 上海延华物联网有限公司 上海市科委科技型中小企业技术创新资金
3 上海东方延华节能技术服务股份有限公司 上海市科委科技小巨人培育工程
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
√ 适用 □ 不适用
对外投资情况
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
17
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
32,094,575.40 25,899,000.00 23.92%
被投资公司情况
上市公司占被投资
公司名称 主要业务
公司权益比例
建筑节能技术研发、推广，节能软件及设备的研发、销售；智慧城
遵义智城科技有限公司 55.00%
市的软硬件平台开发及销售等。
贵州贵安智城科技有限公司 智慧城市的顶层设计，智慧城市的软硬件平台开发及销售。 51.00%
为智能交通及城市一卡通运营，建筑工程，装饰安装工程，建筑智
海南智城科技发展股份有限公司 43.00%
能化工程的勘测、设计、监理及咨询服务等。
上海延华物联网有限公司 物联网技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 100.00%
上海东方延华节能技术服务股份 节能管理软件的开发、设计、制作、销售；节能设备的研发、销售；
93.60%
有限公司 节能技术开发、咨询与服务；工程管理服务。
（2）持有金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
公司 最初投资成 期初持股 期初持 期末持股数 期末持 期末账面值 报告期损益 会计核
公司名称 股份来源
类别 本（元） 数量（股） 股比例 量（股） 股比例 （元） （元） 算科目
上海普陀
延华小额 长期股 自有经营
其他 9,000,000.00 51,000,000 34.00% 51,000,000 34.00% 56,335,070.18 816,685.97
贷款股份 权投资 所得
有限公司
合计 9,000,000.00 51,000,000 -- 51,000,000 -- 56,335,070.18 816,685.97 -- --
（3）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
18
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 32,713
报告期投入募集资金总额 14,125.79
已累计投入募集资金总额 30,870.72
报告期内变更用途的募集资金总额 —
累计变更用途的募集资金总额 —
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
募集资金总体使用情况说明
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]955 号《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股
票的批复》核准，上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股股票不超过 43,700,000 股。截至 2013
年 8 月 9 日止，本公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 37,777,777 股，募集资金总额为人民币
339,999,993.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 12,870,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 327,129,993.00 元。上
述资金到位情况业经原华普天健会计师事务所（北京）有限公司[现更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）][2013]2268 号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
2013 年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2013 年 8 月 9 日止，公司利用自筹资金对募
集资金项目累计已投入 6,740.59 万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
6,740.59 万元；（2）直接投入募集资金项目 10,004.34 万元。2013 年度公司累计使用募集资金 16,744.93 万元，扣除累计已
使用募集资金后，募集资金余额为 15,968.07 万元，募集资金专用账户利息收入 38.46 万元、现金管理收益 116.24 万元、
另有发行费用 57.00 万元未通过募集资金账户支付，募集资金专户 2013 年 12 月 31 日余额合计为 16,179.77 万元。2014 年
度，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 14,125.79 万元。
2014 年公司累计使用募集资金 30,870.72 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 2,053.98 万元，募集资
金专用账户利息收入 77.20 万元、现金管理收益 238.96 万元，募集资金专户 2014 年 12 月 31 日余额合计为 2,370.14 万元。
19
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
是否已 截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末 本报告期
承诺投资项目和超募 变更项 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资 资总额 累计投入 实现的效
资金投向 目(含部 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变
总额 (1) 金额(2) 益
分变更) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
智慧城市及智能建筑
否 17,725 17,725 8,930.19 17,051.83 96.20% 1,659.33 是 否
建设总承包项目
智慧城市支撑软件研
否 1,425 1,425 747.2 1,441.51 101.16% 否
发及产业化项目
区域中心建设项目 否 4,025 4,025 1,931.51 2,747.29 68.26% 否
补充流动资金 否 9,538 9,538 2,516.89 9,630.09 100.97% 否
承诺投资项目小计 -- 32,713 32,713 14,125.79 30,870.72 -- -- 1,659.33 -- --
超募资金投向
合计 -- 32,713 32,713 14,125.79 30,870.72 -- -- 1,659.33 -- --
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 无
（分具体项目）
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
适用
报告期内发生
一、本次拟变更募集资金投资项目实施方式的情况及原因
（一）本次拟变更募集资金投资项目
1、拟变更募集资金投资项目的基本情况：区域中心建设项目（以下简称“本项目”）总投资
募集资金投资项目实
4,511.95 万元，在三亚、郑州新设两个区域中心，扩建北京、深圳、昆明、长春四个区域中心。具
施方式调整情况
体使用计划如下：
序号 投资项目 金额
1 办公场所购置、租赁 1,883.95
2 办公设备 970.00
3 人员费用 1,458.00
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
4 设计咨询等费用 100.00
5 预备费用 100.00
合计 4,511.95
2、拟变更募集资金投资项目的实施情况： 本项目募集资金总额 4,300.00 万元，扣除分摊的发
行费用 275.00 万元，募集资金净额为 4,025.00 万元，截止 2014 年 11 月 30 日，“区域中心建
设项目”投资已使用金额如下表所示，募集资金剩余 2,467.71 万元。
序号 投资项目 金额
1 办公场所购置、租赁 280.43
2 办公设备 126.19
3 人员费用 1,050.01
4 设计咨询等费用 0.66
5 预备费用 100.00
合计 1,557.29
（二）本次拟变更募集资金投资项目的原因 根据上表“拟变更募集资金投资项目的实施情况”
数据，以及当前三亚、郑州、北京、深圳、昆明、长春六大区域中心的房产租赁和交易的市场行情，
区域中心原有的办公场所购置、租赁费用预算已无法满足实际办公需求，且办公设备和设计咨询费
用预算与实际使用情况差异较大。为增加“区域中心建设项目”的募集资金使用效率，提高募集资
金使用的灵活度，匹配当前北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆明六大区域中心建设规划，拟对“区
域中心建设项目”的实施方式进行调整。
三、变更部分募集资金投资项目实施方式的情况和可行性分析
（一）部分募集资金投资项目实施方式变更的基本情况 1、根据北京、深圳、三亚、郑州、长
春、昆明六大区域中心当前房产租赁和交易市场的具体情况，将采用购置或租赁的方式落实当地的
区域中心建设。 2、根据“区域中心建设项目”的实际使用情况，调整未使用部分募集资金的具体投
资项目及金额，如下表：
序号 投资项目 金额
1 办公场所购置、装修、租赁 1,947.71
2 人员费用 300.00
3 预备费用 200.00
合计 2,467.71
（二）可行性分析 经对“区域中心建设项目”募集资金投资项目的实施方式调整后，一方面，
公司可根据区域中心当前房产租赁和交易行情及区域中心经营发展需要，高效、灵活地使用募集资
金，加快落实北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆明六大区域中心的办公场所，从而推动公司的区
域中心建设；另一方面，通过调整原有投资项目的实施方式，可减少募集资金闲置情况，提高资金
使用效率，更好的支持区域中心建设，加快公司建立全国性的销售和市场网络的步伐，对公司占领
当地的智慧城市和智能建筑市场、提升公司整体品牌实力和市场影响力产生积极影响，从而提高公
司整体利润。
决策程序：本次变更部分募集资金投资项目实施方式已于 2014 年 12 月 7 日经公司第三届董
事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过，并经公司 2014 年
第六次临时股东大会决议通过。独立董事对此发表了独立意见，保荐机构发表了保荐意见。
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
信息披露：2014 年 12 月 8 日对上述变更进行了披露。
适用
募集资金投资项目先 募集资金到位前，截至 2013 年 8 月 9 日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 6,740.59
期投入及置换情况 万元，募集资金到位后，2013 年 8 月 20 日，经本公司第三届董事会第五次会议决议批准，以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,740.59 万元。
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
用途及去向
募集资金使用及披露 2013 年 9 月 4 日，根据公司第三届董事会第六次会议决议，同意公司使用不超过 15,800 万元暂时闲
中存在的问题或其他 置资金购买安全性高、流动性好的理财产品。2014 年度本年度实际购买理财产品 33,450 万元，收回
情况 理财产品 44,150 万元（含 2013 年末理财产品 10,700 万元），产生投资收益 238.96 万元。
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
4、主要子公司、参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
公司 所处
公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
类型 行业
节能管理软件的开发、设计、制作、
销售；节能设备的研发、销售，节
节能
上海东方延 能技术开发，并提供相关的技术咨
技术
华节能技术 子公 询与技术服务；工程管理服务，机 30,000,000. 97,020,62 68,373,9 60,794,783. 16,708,37 16,420,
服务
服务股份有 司 电设备安装工程，建筑节能及智能 00 9.43 20.68 44 2.88 191.61
及维
限公司 化工程，建筑防水、防腐保温，城
保
市及道路照明工程，设备维护保养
服务；商务咨询（除经纪）。
城市 城市智能化系统工程、环保工程、
智能 建筑智能化工程、公共安全防范工
武汉智城科 子公 化系 程承接、设计、施工、维修；计算 30,000,000. 103,027,0 49,224,9 42,977,180. 7,814,038. 6,970,6
技有限公司 司 统工 机网络系统集成；计算机软件开 00 84.50 53.45 56 42 84.05
程、环 发、设计、制作、销售；节能环保
保工 设备开发、销售；城市智能化相关
22
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
程等 的技术咨询、技术服务；城市智能
化与节能环保工程设施的维护保
养服务；卫星电视系统的设计；计
算机软硬件、电子产品、机电设备、
自动化设备、消防设备、仪器仪表
的销售。
法律、法规、国务院决定规定禁止
的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经
审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定
规定无需许可（审批）的，市场主
体自主选择经营。(智慧城市的顶
层设计，智慧城市的软硬件平台开
城市 发及销售，包括云计算中心、城市
智能 级公共信息平台、智慧政务、智慧
化系 医疗、智慧养老、智能交通、智慧
遵义智城科 子公 3,000,000.0 3,648,251. 3,148,78 1,291,442.7 219,591.1 148,78
统工 旅游、智慧环保、智慧水务、智慧
技有限公司 司 0 87 4.16 2 4 4.16
程、环 社区、智慧城管、智慧园区、智慧
保工 节能、智能建筑项目的咨询、设计、
程等 工程、采购、安装调试、运维；承
包境外建筑智能化工程和境内国
际招标工程；绿色建筑的咨询、设
计和节能软件的开发、制作、销售；
节能设备的研发、销售；节能技术
开发，并提供相关的技术咨询与技
术服务；建筑节能工程，设备与系
统的运维保养服务；商务咨询（除
经纪）。
楼宇智能化工程、公共安全防范工
程设计、施工、维修（凭有效资质
长春延华智 楼宇
子公 证书经营）；计算机网络系统集成； 2,010,000.0 2,136,852. 1,925,81 2,470,000.0 255,865.2 141,26
能科技有限 智能
司 经销电子产品、通信设备、金属材 0 43 9.05 0 0 8.12
公司 化等
料、建材、机电产品、五金交电、
仪器仪表、计算机及配件
以建设工程总承包的形式从事机
机电
电设备安装工程施工、消防设施工
设备
琦昌建筑工 程施工、建筑装修装饰工程施工、
子公 安装 20,691,750. 25,251,63 23,892,3 1,344,157.2 171,185.5 2,126.4
程（上海） 钢结构工程施工（凡涉及建筑业资
司 工程 00 4.98 68.62 7 5 4
有限公司 质要求的，需在取得相应资质后开
施工
展经营业务），并提供承接的上述
等
相关工程的技术咨询服务
上海普陀延 参股 发放 发放贷款以及相关咨询活动。【依 150,000,000 164,121,7 163,553, 17,368,767. 2,727,785. 2,402,0
23
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
华小额贷款 公司 贷款 法须经批准的项目，经相关部门批 .00 21.35 399.33 08 25 17.58
股份有限公 以及 准后方可开展经营活动】
司 相关
咨询
智能交通及城市一卡通运营，建筑
工程、弱电工程，网络工程，装饰
安装工程，建筑智能化工程的勘
测、设计、监理及咨询服务，消防
工程，水电、制冷设备安装工程，
交通控制设施安装工程，城市规划
设计工程，公共安全防范工程，卫
智能 星电视系统的设计及安装，计算机
海南智城科
参股 城市、 技术服务，网络科技开发及咨询服 60,000,000. 66,078,66 54,906,9 3,934,197.3 -1,727,632 532,66
技发展股份
公司 建筑 务，设计、制作、代理发布国内各 00 1.10 36.87 2 .64 6.43
有限公司
等 类广告，企业管理咨询，计算机、
软件及辅助设备、电子产品、通信
设备、金属材料、建材、机电产品
的销售。（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者
批准文件经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
主要子公司、参股公司情况说明
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内取得和处
公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 对整体生产和业绩的影响
置子公司方式
提升公司在智慧城市建设领域的核心竞
对未来年度公司的净资产和
遵义智城科技有限公司 争力和整合实力，进一步巩固公司国内智 新设
净利润产生较为积极的影响
慧城市服务商的行业引领地位
提升公司在智慧城市建设领域的核心竞
对未来年度公司的净资产和
贵州贵安智城科技有限公司 争力和整合实力，进一步巩固公司国内智 新设
净利润产生较为积极的影响
慧城市服务商的行业引领地位
5、非募集资金投资的重大项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
七、公司控制的特殊目的主体情况
□ 适用 √ 不适用
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八、公司未来发展的展望
1、行业发展趋势
2008年11月IBM首次提出“智慧城市”概念，智慧城市开始被广泛接受认可，成为全球城市发展关注的热点，也成为
许多国家政府施政的愿景和目标。“智慧城市”概念2011年引入我国，历经概念引入、政策推进和规划设计几个阶段。2012
年，住建部下发《国家智慧城市试点暂行办法》并公布首批试点城市90个，2013年，住建部公布第二批试点城市103个，两
批共有193个试点城市。2014年8月，住建部、科技部启动第三批国家智慧城市试点申报。目前，智慧城市在我国已经进入真
正建设实施和高速发展阶段。根据市场研究公司MarketsandMarkets发布的一项研究报告显示，我国智慧城市2011-2016年的
年复合增长率将达到14.2%。“十二五”期间用于建设智慧城市的投资总规模可能高达5,000亿元，各地智慧城市建设将带来
2万亿元的产业机会。
“以人为本”是智慧城市建设的核心理念，最大限度地为城市中的“人”提供医、食、住、行、 游、教等方面全面细
致的服务，最终达到使城市居民享受到安全、高效、便捷、绿色的城市生活，实现全面的“智慧民生”。从目前各地智慧城
市建设情况来看，民生改善需求最为迫切的交通、医疗卫生、平安城市以及涉及城市管理的数字城管领域，是智慧城市建设
的重点领域。
（1）智慧城市建设提升新型城镇化发展水平
新型城镇化是我国十八大的重要战略方向，未来城镇化不仅将成为我国全面建设小康社会的重要载体，也将成为撬动
内需的最大潜力所在。而智慧城市就是提高城市管理水平，改进城市运行效率，优化居民生活体验的必要手段，是新型城镇
化建设中不可或缺的部分。
（2）政策引领智慧城市发展方向和趋势
2014年3月16日，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014 年-2020 年）》， 明确“推进智慧城市建设”。
这是“智慧城市”第一次进入国家级战略规划。《规划》指出“城镇化健康有序发展，到2020年实现常住人口城镇化率达到
60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小2个百分点左右，努力实现1亿
左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。”《规划》要求“努力推进智慧城市建设。统筹城市发展的物质资源、信息
资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合。”
2014年8月30日，国家发展改革委、工业和信息化部、科学技术部、公安部、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部
和交通运输部八部委联合印发《促进智慧城市健康发展的指导意见的通知》，要求科学制定智慧城市建设顶层设计，到2020
年建成一批特色鲜明的智慧城市，强调信息惠民、加速两化融合以及完善投融资机制。
2、智慧城市行业未来发展前景
我国智慧城市建设可分为三个阶段，第一阶段是政府为主的投资建设阶段，这一阶段主要由政府出资建设，配套相关
政策，逐一项目落地；第二阶段是企业提供智慧城市各业务板块运营服务，由政府向企业购买服务阶段，这一阶段政府通过
向企业购买服务解决居民的日常交通、医疗、节能、环保等基本需求；第三阶段是移动信息化阶段，未来智慧城市管理主要
25
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是依靠软件平台、大数据、移动设备、物联网和云计算等高新技术，通过平台整合城市数据和系统的实时交互，提高城市管
理的效率，实现针对个人的差异化提供定制的服务。
当前智慧城市产业链的参与方包括设备供应商、系统集成商、解决方案提供商、运营和服务提供商，在智慧城市建设
过程中，一方面加强城市通信网络、传感器网络、数据中心等信息化基础设施建设，信息化基础设施的建设是构建各类智慧
应用的基础；另一方面是在重点领域提供智慧应用服务，如智慧公共服务、智慧社会管理、智慧交通、智慧医疗、智慧节能、
智慧安防、智慧物流、智慧家居等，未来继续向产业链其他环节全面延伸。
3、公司在智慧城市行业的地位
公司作为行业第一家以智能建筑为主营业务上市，通过创新企业经营理念、发展模式和核心技术，首次让资本市场接
受智能建筑系统集成行业及关联领域的商业模式，也是第一家以“智慧城市”项目完成定向增发的上市公司。经过多年来的
深入耕耘，公司在业绩增长、市场拓展、模式创新、品牌打造等方面均取得了十分显著的成绩，尤其在智慧城市顶层设计、
合同能源管理、医院改扩建和信息化建设、城市智能交通系统、监控系统、软件研发等领域进一步加大了拓展与创新力度，
呈现突破性的增长态势，已成为中国领先的“智慧城市服务与营运商”。公司在行业内率先提出以“智城模式”为核心的创
新商业模式，借助“智城模式”在各地智慧城市建设中抢得先机，成为智慧城市建设领域的第一梯队企业。
4、公司未来发展战略
公司坚持“智慧城市服务与运营商”的战略定位，推进“智城模式”全国范围内复制和推广，在咨询与软件、智慧节
能、智慧医疗、智慧交通等细分领域深度布局，通过“实现业务转型深化和外延并购扩张双轮驱动”战略实现“咨询引领、
智能基石、节能推进、医疗先行”的具体业务实施，最终实现公司业务结构转型升级和收入结构转型升级。
公司整合各级地方政府资源设立武汉、海南、遵义、贵安、南京智城公司；与地方国资投融资平台合资设立湖北省延
华高投智慧城市建设投资有限公司，搭建覆盖全湖北省各级地方政府智慧城市建设的子平台；与以色列知名的投资管理公司
英飞尼迪共同发起智慧城市产业基金，借助其在以色列积累的大量智慧城市领域高新技术项目、专业投资经验以及雄厚的金
融资本，实现公司未来在智慧城市领域的快速扩张及国内外技术和市场的双向互动。同时，借助湖北高投、金茂创投等专业
团队的管理能力，多渠道整合资源，共同推进智慧城市产业并购和整合。
“公司智城模式”示意图：
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
近年来，公司在“绿色智慧医院”业务发展的基础上，依托承接的新型养老社区和科技助老平台项目，通过整合服务资
源，针对社区居家养老和机构养老推出养老服务平台等系列产品，迈出大健康管理尝试的第一步。未来公司将加快向大健康
管理领域纵深进军步伐，利用移动医疗、云计算、大数据、物联网等技术，通过健康服务与区域医疗资源结合，打造由卫生
局管理端、医疗服务机构端、个人用户APP（PC）端三位一体组成面向大众的区域健康服务平台。
截止到本报告披露之日，公司披露重大资产重组事项收购成都成电医星数字健康软件有限公司，本次收购是公司“医
疗先行”战略的具体落实，也是推动公司“医疗先行”战略的重要步骤。成电医星作为医疗信息化行业具有核心竞争力的行
业领先企业，产品线齐全，具备医疗信息化整体方案解决能力。通过本次并购，可以延伸公司智慧医疗领域产业链，提升公
司在智慧医疗领域的核心竞争力与整体实力，为公司“医疗先行”战略的实施奠定坚实基础。本次并购后，延华智能将以成电
医星现有软件信息平台和软件开发资源为依托，在智城模式顶层设计下，加快各地医疗机构信息系统和区域医疗卫生信息平
台建设，构建强大的大健康数据平台，加快延华智能向大健康领域纵深进军步伐。
2015年公司将致力于资源整合，首先，通过本次并购，实现双方优势互补和产业协同，向智慧医疗产业链上游延伸，
使得公司具备提供医疗信息化整体方案解决能力，进而提升“绿色智慧医院”整体竞争力；同时，公司将依托成电医星在区
域医疗卫生信息平台方面的优势，打造区域健康服务平台，加快大健康管理领域纵深进军步伐，使得智慧医疗板块成为公司
智慧城市建设的优势业务板块，有效实现“医疗先行”与“智城模式”的良性互动。其次，在公司现有武汉、三亚、遵义、
贵安、南京五地智城公司的基础上，通过为当地政府提供智慧城市整体规划，将智慧医疗业务板块整体植入，在顶层设计层
面完成智慧城市和智慧医疗业务两个整体规划，从而推动公司“医疗先行”战略的迅速落地，打造“智城模式”标准名片，
进而加速“智城模式”在全国的推广和复制。再次，整合后的智慧医疗业务板块将作为公司的优势板块，未来在全国各地智
慧医疗建设领域实现单项突破，打造智慧医疗品牌，从而带动公司智慧城市其他业务板块建设乃至与政府合作整体“智城模
式”在当地的推进，进而加速“智城模式”在全国的推广和复制。
除了整合现有资源外，公司将充分发挥资本市场的优势，利用投资管理公司和智慧城市产业基金的优势，寻找智慧城
市产业链上游优质的产品和高端软件服务企业，完成产业链的收并购项目，一方面扩大市场，增加收入，另一方面，通过收
购改善现有的收入结构，提升毛利率和净利率，实现外延扩张，通过业务转型深化和外延并购扩张双轮驱动战略，推动公司
持续快速发展，打造核心竞争力。
5、公司2015年的经营计划目标
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根据行业发展趋势及市场情况，结合公司2014年销售及订单情况，公司预计2015年净利润增长不低于40%，收入增长
幅度不低于30%。
6、风险因素
（1）政策变化带来的风险
公司所处智慧城市建设行业与国家宏观政策相关度较高，国家对智慧城市的建设和发展规划的最新政策会直接影响到
各地智慧城市建设的方向和速度，各地因国家相关政策的变化带来的波动会影响到公司业绩。
对策与措施：一方面，为了减少政策变化带来的业绩波动，我们加大对国家政策的研究力度，增强公司的前瞻性判断，
及时做好应对措施；另一方面，为减少因政策变化带来的系统性风险，围绕智慧城市建设，进行产业链的横向和纵向延伸，
通过收并购，向产业链上中游进行拓展，增加公司的产品和高端软件服务收入，从而尽可能规避政策风险。
（2）行业竞争加速会带来毛利率和净利润率的降低
由于市场竞争进一步加剧，智慧城市各领域毛利率有可能呈下降趋势。此外公司智能工程总承包业务中包含人工费用
成本，工程原材料、工程设备的采购，项目施工进行过程中原材料及设备价格的波动可能影响工程毛利和公司的业绩。
对策与措施：一方面，公司加强前期的项目选择，尽可能规避毛利率低的项目，选择毛利率高和回款条件好的项目，
同时强化成本控制能力，提高项目预核算的精准度，加强工程项目的绩效管理与考核；另一方面，公司主动深化转型和调整，
借助并购重组，大力推进智慧医疗、智慧节能、咨询和软件的发展，加速收入结构调整，改善公司财务指标，整体提升公司
毛利率和净利率。
（3）公司高速发展带来的管理风险及应对措施
随着公司各项业务的高速发展和“智城模式”在全国的加快推广，智慧节能和智慧医疗等各类业务在全国各地的分布
不断增多，覆盖区域更广，使公司充分及时地掌握全国各地项目现场工程进度、安全、质量、人力资源配备等方面信息的难
度进一步加大，给公司带来一定的经营风险。
应对措施：为了确保及时了解和掌握全国范围内各类项目的进度、安全、质量、人力资源配备等诸要素，公司专门成
立经营管理事业部，加强各智城公司和各区域的管理，引进高端职业经理人对公司进行更加科学专业的企业管理， 建立矩
阵式管理体系，同时，针对各类项目，实施属地化管理和本地化服务的政策措施，重点加强队伍建设，制定并执行切实可行
的制度、机制和流程，通过流程化管理，切实保障项目进度和质量，做好区域管理工作，最大程度规避因规模扩张带来的管
理风险。
（4）外部竞争加剧带来人才流失的风险
人才始终是公司发展的根本，企业与企业的竞争也是人才的竞争，随着国内智慧城市建设的不断提速，行业专家型专
业人才、高端职业经理人以及有资质的管理和技术人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，公司面临人才引进、稳定和发展的
风险。
应对措施： 公司推行并实施了限制性股票的股权激励方案，充分利用资本市场的魅力，将更多、更优秀的人才集聚起
来，使得公司在智慧节能、智慧医疗、智慧交通、咨询和软件等领域继续引入更多行业资深专家和领军人物加盟，以坚实的
人才保证和智力支持，全方位地推进了公司智慧城市业务的稳步发展。同时，公司在多元化人才培养机制的基础上不断创新
人才培养举措，组织了多次公司内部公开竞聘，选拔了一批优秀青年人才，为加快公司智慧城市业务开展储备了充足的人才。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2014 年 1 月至 7 月，财政部发布了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职
工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准
则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等 8 项会计准则。除《企业会计准则第
37 号——金融工具列报》（修订）在 2014 年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于 2014 年 7 月 1 日起
施行。
本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）等8项会计准则的相关规定在2014年7月1日（首次执行
日）已对本公司财务报表重新列报。本次执行前述会计准则不涉及追溯调整事项。
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1．处置子公司
深圳市嘉柏电子系统工程有限公司（以下简称“深圳嘉柏”）成立于2004年12月，本公司于2011年9月收购其51%的股
权，收购后，深圳嘉柏成为本公司控股子公司，2013年11月本公司将控股子公司深圳市嘉柏电子系统工程有限公司51%的股
权以2,000.00万元转让给深圳市尊和科技发展有限公司，此次转让后，本公司不再持有深圳嘉柏股权，因此2013年度仅合并
深圳嘉柏及其子公司北京嘉柏2013年1-11月的利润表和现金流量表，2014年度不再合并深圳嘉柏及其子公司北京嘉柏的利润
表和现金流量表。
2. 其他原因的合并范围变动
（1）遵义智城
遵义智城系经遵义市工商行政管理局新浦新区分局批准，由本公司及遵义市投资（集团）有限责任公司共同出资组建，
于2014年7月注册设立，注册资本3,000.00万元，其中本公司出资1,650.00万元，持股比例55.00%；遵义市投资（集团）有限
责任公司出资1,350.00万元，持股比例45%。
本报告期合并期间为2014年7-12月。
（2）贵安智城
贵安智城系经贵州贵安新区工商行政管理局批准，由本公司及贵安新区开发投资有限公司共同出资组建，于2014年9月
注册设立，注册资本3,000.00万元，其中本公司出资1,530.00万元，持股比例51.00%；贵安新区开发投资有限公司出资1,470.00
万元，持股比例49.00%。
本报告期合并期间为2014年9-12月。
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
1、2014年5月16日，公司实施2013年度权益分派方案：以2013年12月31日公司股份总数172,177,777股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利0.6元（含税），合计派发红利1,033.07万元，向全体股东每10股转增10股送红股1股，合计转增股本
189,395,554股，转增股本后公司总股本增加至361,573,331股。本次权益分派股权登记日为：2014年5月15日，除权除息日为：
2014年5月16日，新增股份上市日：2014年5月16日。
2、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及深圳证券交易所《股
票上市规则》等的相关规定,结合公司实际情况，公司对《章程》相关分红条款内容进行修改，进一步增强现金分红透明度，
29
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
维护公司全体股东的合法权益。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是
公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
公司2012年度利润分配预案：以2012年12月31日的总股本13,440万股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.50元（含
税），合计派发现金672万元；剩余未分配利润结转至下一年度。2012年度不进行资本公积转增股本。
公司2013年度利润分配方案：以2013年12月31日公司股份总数172,177,777股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60
元（含税），合计派发红利1,033.07万元，向全体股东每10股转增10股送红股1股，合计转增股本189,395,554股，转增股本后
公司总股本增加至361,573,331股。
公司2014年度利润分配预案：以2014年12月31日公司总股本372,134,231股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60
元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增股本297,707,384.8股，转增股本后公
司总股本增加至669,841,615.8股。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表 占合并报表中归属 以现金方式要约回 以现金方式要约回
现金分红金额（含
分红年度 中归属于上市公司 于上市公司股东的 购股份资金计入现 购股份资金计入现
税）
股东的净利润 净利润的比率 金分红的金额 金分红的比例
2014 年 22,328,053.86 57,909,129.98 38.56% - -
2013 年 10,330,666.62 37,625,565.07 27.46% - -
2012 年 6,720,000.00 17,562,165.47 38.26% - -
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股） 2
每 10 股派息数（元）（含税） 0.60
每 10 股转增数（股） 6
分配预案的股本基数（股） 372,134,231
现金分红总额（元）（含税） 22,328,053.86
可分配利润（元） 114,884,050.50
现金分红占利润分配总额的比例 23.08%
30
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
本次现金分红情况：
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
公司 2014 年度利润分配预案：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 372,134,231 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.60 元（含税），送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增股本 297,707,384.8 股，
转增股本后公司总股本增加至 669,841,615.8 股。
十五、社会责任情况
√ 适用 □ 不适用
公司自成立以来，严格遵守国家颁布的法律法规及各类规范，不断完善法人治理结构，不断完善现代企业制度，提升公
司的治理水平。公司章程明确规定了公司机构及其产生办法、职权和议事规则。
构建共赢发展的行业生态系统
公司秉承“分享、合作、创造”的经营理念，强烈反对不正当竞争，大力倡导与同行之间的资源互通、合作共赢：一是
分享资源、共谋发展。面对智慧城市带来的广阔机遇，公司以开放的胸襟和大互联精神，充分与同行分享机遇、互通有无，
共同抢占智慧城市市场高地；二是合作共赢、行业共建。智慧城市作为一项重大民生工程，需要众企业的合力共建，公司与
业内诸多同行强强联盟，努力搭建推动各方提升、促进行业发展的多赢平台；三是创新发展、创造未来。公司与同行携手研
发创新的技术、产品及解决方案，努力用科技与智慧让社会大众感受到未来智慧城市所带来的便利与美好。
为员工制定清晰的职业发展规划
公司将队伍建设和人才培养成功与否纳入考核部门经理的重要指标，将人才建设工作提高到关系公司未来发展的高度。
公司为有事业心和进取心的员工制定职业生涯规划，使员工能根据公司的发展寻找到更适合自己特点和个性的岗位。公司倡
导部门经理是人才建设工作的首要负责人，肩负人才建设齐抓共管的第一责任，部门经理要树立全方位的人才建设意识，及
时了解员工的志向、表现、专长和能力，发现人才、爱惜人才，并通过定期绩效考核及时为员工提供帮助和修正成长方向，
充分挖掘骨干员工的潜力，使员工在自我成长的同时也为公司创造绩效，保证部门内能不断涌现优秀人才。
为城市低碳节能保驾护航
公司环保管理体系规范：作为致力于智慧城市建设，在环保、节能、低碳领域开展业务的公司，从建立伊始就建立了一
整套完善的环境保护管理体系。公司环境保护管理相关体系健全，文件完备，操作过程科学规范，并严格按照体系文件要求
规定实施。2014年，公司三大体系顺利通过第三方机构的验证复核，公司及下属各分子公司以及在建项目的三废（废水、废
气、噪声）排放指标均符合排放标准。建设项目均按照国家和地方法律、法规的要求实施项目环保治理。低碳节能管理是公
司发展的主基调，多年以来公司一直致力于节能低碳，向社会提供智慧节能解决方案和咨询服务。
关注公共服务，倡导智慧便利
随着国家新型城镇化建设的推进，以及在行业移动互联浪潮的冲击下，城市居民对社区环境和服务提出了更高要求。
在此背景下，公司敏锐捕捉市民需求，积极致力于智慧社区的建设，提出的智慧社区解决方案全面而精确地诠释了新一代智
慧社区的建设内容及运营方式，实现理念先行和产品落地相结合，让社区智慧化、共建化、服务化、可互动、可体验、可感
知、增值化。同时，公司的医疗卫生事业部联合当地政府，成功建立了健康小屋这一社区健康新举措，为社区居民免费提供
健康医疗服务，提升居民生活水平。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□ 是 √ 否 □ 不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□ 是 √ 否 □ 不适用
报告期内是否被行政处罚
□ 是 √ 否 □ 不适用
31
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待 接待 接待对
接待时间 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
地点 方式 象类型
公司主营业务情况，绿色智慧医院项
2014 年 01 公司会 实地
机构 宏源证券股份有限公司、上海顶天投资有限公司 目的现状和未来发展，BT 或收并购业
月 07 日 议室 调研
务的设想和规划。
公司主营业务情况、毛利率水平、核
2014 年 03 公司会 实地 浙商证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公
机构 心竞争力，智城公司的业务情况及设
月 19 日 议室 调研 司
立标准。
东方证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、
上海德汇集团有限公司、浙商证券股份有限公司、 公司主营业务情况、毛利率水平、管
信诚基金管理有限公司、上海富实投资咨询管理有 理费用增长情况、行业竞争优势和未
2014 年 03 公司会 实地 限公司、清溪资产管理（上海）有限公司、上海和 来发展战略，武汉智城主营业情况、
机构
月 19 日 议室 调研 衡实业投资发展有限公司、农银人寿保险股份有限 未来发展战略，智城公司的扩张优势、
公司、华夏基金管理有限公司、长信基金管理有限 设立标准，BT 或收并购业务的设想和
责任公司和君咨询有限公司、景淳投资管理有限公 规划。
司、太平洋保险、上海鑫池塘投资管理有限公司
国联安基金管理有限公司、上海明河投资管理有限
公司主营业务情况、毛利率水平、行
公司、上海德汇集团有限公司、浙商证券股份有限
业竞争优势，绿色智慧医院项目的目
公司、上海任行投资管理有限公司、东北证券股份
标客户、区域分布、行业竞争优势和
2014 年 03 公司会 实地 有限公司、海通证券、上海顶天投资有限公司、上
机构 未来发展规划，软件公司简介、人员
月 20 日 议室 调研 海和熙投资管理有限公司、江海证券、深圳道谊资
架构和发展规划，智城公司的扩张优
产管理有限公司、兴业证券股份有限公司、道富资
势、设立标准，BT 或收并购业务的设
本有限公司、国泰基金、国金证券股份有限公司、
想和规划。
上海铭深资产管理有限公司
公司主营业务情况、应收账款回款情
况，绿色智慧医院的订单情况、大健
2014 年 05 公司会 实地
机构 银河证券、上海世诚投资管理有限公司 康养老业务的发展规划，智城模式的
月 28 日 议室 调研
扩张优势、贵安智城对公司的积极影
响，收并购业务的设想和规划。
公司主营业务情况、可持续增长点、
未来发展战略，武汉智城主营业务情
2014 年 05 公司会 实地
机构 光大证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司 况，绿色智慧医院订单情况、大健康
月 29 日 议室 调研
养老业务的发展规划，BT 或收并购业
务的设想和规划。
公司主营业务情况、未来发展战略，
2014 年 05 公司会 实地 智城公司的扩张优势、盈利模式和周
机构 国鸣投资管理有限公司
月 30 日 议室 调研 期、设立标准、政策风险，贵安智城
对公司的积极影响。
32
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
2014 年 06 公司会 实地 公司主营业务情况，收并购业务的设
机构 上海攻玉投资管理中心
月 04 日 议室 调研 想和规划。
公司主营业务情况、绿色智慧医院和
绿色节能业务情况，武汉智城主营业
2014 年 06 公司会 实地 东北证券股份有限公司上海分公司、上海混沌道然 务情况、发展预期，智城公司的扩张
机构
月 18 日 议室 调研 资产管理有限公司 优势、设立标准，公司在智慧城市建
设领域的核心竞争力，收并购业务的
设想和规划。
公司推进智慧城市业务的方式以及公
2014 年 07 公司会 实地
机构 博时基金管理有限公司；中金公司。 司智城、节能和智慧医疗业务的发展
月 15 日 议室 调研
情况。
公司目前收并购战略实施情况以及公
2014 年 07 公司会 实地 中国银河证券；中国平安资产管理有限责任公司；
机构 司未来在公众健康服务平台的建设方
月 22 日 议室 调研 上海沃珑港资本管理有限公司。
面和智慧医疗方面的措施和优势。
2014 年 09 公司会 实地 公司在全国范围内的业务布局以及智
机构 东兴证券股份有限公司
月 19 日 议室 调研 慧节能方面和智慧医疗的主要业务。
33
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
√ 适用 □ 不适用
该资产为上 与交易对
是否 披露
交易价 对公司损益 市公司贡献 方的关联
交易对方或 被收购或置 进展情况 对公司经营 为关 日期 披露
格（万 的影响（注 的净利润占 关系（适
最终控制方 入资产 （注 2） 的影响（注 3） 联交 （注 索引
元） 4） 净利润总额 用关联交
易 5）
的比率 易情形
对公司业务
上海延华物
上海睿孚投 产权已全 连续性，管理 不适
联网有限公 90.02 -26.49 万 -0.03% 否
资有限公司 部过户 层稳定性有 用
司 30%股权
积极影响
上海东方延华 对公司业务
上海睿孚投 节能技术服务 产权已全 连续性，管理 不适
644.44 181.20 万 0.23% 否
资有限公司 有限公司 部过户 层稳定性有 用
11.60%股权 积极影响
34
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
海南智城科 对公司业务
武汉光谷软 技发展股份 产权已全 连续性，管理 不适
780.00 17.84 万 0.02% 否
件有限公司 有限公司 13% 部过户 层稳定性有 用
股权 积极影响
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
√ 适用 □ 不适用
1、2014年1月13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股
限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行
了核查。
2、2014年4月8日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股
限制性股票激励计划（草案修订稿）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对修订后的激
励对象名单进行了核查。随后，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
3、2014年5月5日，公司获悉报送的股权激励计划经中国证监会备案无异议，2014 年5月6日，公司发布了《关于股权激
励计划获得证监会备案无异议的公告》。
4、2014年5月26日，公司第三次临时股东大会审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激
励计划（草案修订稿）》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划摘要（修订稿）》、《上海
延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》。股东大会授权董事会确定限制
性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
5、2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授
予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予限制性股票的激励对象共76名，
授予的限制性股票数量为1069.53万股，确定公司本次限制性股票激励的授予日为2014年5月27日。公司独立董事对此发表了
独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
6、2014年6月25日，公司发布《关于限制性股票首次授予完成的公告》，确定授予限制性股票的激励对象为68名，授予
数量1056.09万股，上市时间为2014年6月27日。
具体公告请参见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
35
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
2、资产收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他关联交易。
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
36
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
公司对子公司的担保情况
担保额度相关公告 担保 实际发生日期（协 实际担 担保 是否履 是否为关
担保对象名称 担保类型
披露日期 额度 议签署日） 保金额 期 行完毕 联方担保
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 08 月 20 日 500 连带责任保证 1年 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 09 月 16 日 1,000 连带责任保证 1年 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 10 月 10 日 400 连带责任保证 1年 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 11 月 24 日 19.28 连带责任保证 3 个月 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 11 月 07 日 18.2 连带责任保证 3 个月 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 07 月 10 日 15.69 连带责任保证 6 个月 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 12 月 24 日 11.4 连带责任保证 3 个月 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 11 月 24 日 10.7 连带责任保证 3 个月 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 10 月 11 日 10.51 连带责任保证 3 个月 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 11 月 24 日 10 连带责任保证 3 个月 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 11 月 24 日 9.75 连带责任保证 3 个月 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 08 月 14 日 8.38 连带责任保证 6 个月 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 11 月 07 日 7.5 连带责任保证 3 个月 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 11 月 11 日 7.35 连带责任保证 6 个月 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 12 月 30 日 7.2 连带责任保证 3 个月 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 11 月 24 日 6.97 连带责任保证 3 个月 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 11 月 24 日 6.26 连带责任保证 3 个月 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 11 月 24 日 5.97 连带责任保证 3 个月 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 07 月 10 日 5.02 连带责任保证 6 个月 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 11 月 24 日 5 连带责任保证 3 个月 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 11 月 24 日 5 连带责任保证 3 个月 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 12 月 24 日 5 连带责任保证 3 个月 否 是
武汉智城科技有限公司 2014 年 04 月 30 日 5,000 2014 年 12 月 30 日 2.93 连带责任保证 3 个月 否 是
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 5,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 2,078.11
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 5,000 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 2,078.11
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 5,000 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 2,078.11
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 5,000 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 2,078.11
实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 2.74%
采用复合方式担保的具体情况说明
37
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
（1）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
√ 适用 □ 不适用
合同涉及 合同涉及
资产的账 资产的评 评估机 交易价 是否 截至报告
合同订立公 合同订立对 合同签订日 评估基准 定价 关联
面价值 估价值 构名称 格（万 关联 期末的执
司方名称 方名称 期 日（如有） 原则 关系
（万元） （万元） （如有） 元） 交易 行情况
（如有） （如有）
上海延华智
云南建工水
能科技（集 2014 年 06 合同 施工进度
利水电建设 4,728.5 6,297.54 否
团）股份有限 月 03 日 约定 91.10%
有限公司
公司
公司报告期不存在其他重大合同。
4、其他重大交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
（一）不利用大股东的地位通过以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给 截至报告期
控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联 末，承诺得
发行人及
首次公开发 方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、 到了严格履
实际控制 2007 年 10
行或再融资 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、 长期 行，没有发
人胡黎明 月 01 日
时所作承诺 代控股股东及其他关联方偿还债务。（二）发行人实际控制人关于不 生承诺人违
先生
同业竞争的承诺。发行人实际控制人胡黎明先生已出具了《非竞争承 反该承诺的
诺书》，承诺目前或将来不从事任何与股份公司主营业务相同或相似 情形。
的业务或活动。
38
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
截至报告期
公司控股 本人（或本公司）目前没有直接或间接地从事任何与股份公司实际从 末，承诺得
股东延华 事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人（或本 到了严格履
2007 年 10
高科和实 公司）将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合 长期 行，没有发
月 01 日
际控制人 资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与股份公司的业 生承诺人违
胡黎明 务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 反该承诺的
情形。
公司未来三年（2012 年至 2014 年）计划将为股东提供以下投资回报：
1、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常
的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方
式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需 截至报告期
要拟定，并由股东大会审议决定；未来三年，公司将每年以现金形式 末，承诺得
2012
分配的利润不少于前一年度公司合并报表可供分配利润的 10%，且任 到了严格履
2012 年 12 年至
发行人 意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三 行，没有发
月 17 日 2014
年实现的平均可分配利润的 30%； 2、在确保足额现金股利分配的前 生承诺人违
年
提下，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 反该承诺的
利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据现金分红条件提 情形。
出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。若在 2012 年至 2014
年，公司净利润保持持续稳定的较高增长，则可提高现金分红比例，
加大投资者的回报力度。
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原
因及下一步计划（如 无
有）
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 65
境内会计师事务所审计服务的连续年限 9
境内会计师事务所注册会计师姓名 张全心 俞国徽
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
39
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十四、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、2014年4月24日，公司董事会收到独立董事、提名委员会召集人、战略委员会委员胡秉忠先生递交的书面辞职报告，
公司于2014年4月29日召开第三届董事会第十五次（临时）会议提名洪觉慧先生担任公司第三届董事会独立董事职务，同时
担任提名委员会召集人、战略委员会委员职务。任期自相关股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。2014
年5月29日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提名洪觉慧先生担任公司第三届董事会独立董事以及担任
董事会下设委员会部分职务的议案》。具体内容详见2014年5月5日、2014年5月21日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、2014年10月21日召开第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于参与投资设立上海延华英飞创业投资中
心（有限合伙）及上海英飞延华创业投资管理有限公司的议案》，并经公司2014年11月11日召开的第五次临时股东大会审议
通过，具体内容详见2014年10月23日、2014年11月12日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
3、2014年11月30日第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于修改公司经营范围并同时修改<公司章程>相
应条款的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司经营范围变更及<公司章程>工商登记事项的议案》，并经公司
2014年12月24日召开的第六次临时股东大会审议通过，具体内容详见2014年12月1日、2014年12月25日刊登于《证券时报》、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十五、公司子公司重要事项
□ 适用 √ 不适用
十六、公司发行公司债券的情况
□ 适用 √ 不适用
40
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股
61,680,817 35.82% 10,560,900 6,168,081 61,680,817 -79,333,331 -923,533 60,757,284 16.33%
份
3、其他内资持股 61,680,817 35.82% 10,560,900 6,168,081 61,680,817 -79,333,331 -923,533 60,757,284 16.33%
其中：境内法人持
33,477,777 19.44% 3,347,777 33,477,777 -70,303,331 -33,477,777 0
股
境内自然人持股 28,203,040 16.38% 10,560,900 2,820,304 28,203,040 -9,030,000 32,554,244 60,757,284 16.33%
二、无限售条件股
110,496,960 64.18% 11,049,696 110,496,960 79,333,331 200,879,987 311,376,947 83.67%
份
1、人民币普通股 110,496,960 64.18% 11,049,696 110,496,960 79,333,331 200,879,987 311,376,947 83.67%
三、股份总数 172,177,777 100% 10,560,900 17,217,777 172,177,777 0 199,956,454 372,134,231 100%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2014年5月12日发布了《2013年度权益分派实施公告》，权益分派实施后公司总股本增至361,573,331股。本次
分派对象为截止2014年5月15日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公
司全体股东。本次所送（转）股于2014年5月16日直接记入股东证券账户。
2、公司于2014年6月25日发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，确定授予限制性股票的激励对象为68名，授
予数量10,560,900股，上市时间为2014年6月27日。
3、公司于2014年8月18日发布了《关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》，公司2013年非公开发行限售股票
共计79,333,331股（因公司实施2013年度权益分派，导致该等股票由37,777,777股变更为79,333,331股）上市流通，上市流通
时间为2014年8月21日。
具体公告请参见中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2014年4月29日召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年权益分派预案》：全体股东每10股送红股1股，
共送股17,217,777股，同时，向全体股东每10股转增10股，公积金转股172,177,777股。2014年5月12日，公司发布了《2013
年度权益分派实施公告》，权益分派实施后公司总股本增至361,573,331股。本次分派对象为截止2014年5月15日下午深圳证
券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。本次所送（转）股于2014年5
月16日直接记入股东证券账户。
2、2014年1月13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股
限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行
了核查。2014年4月8日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A
41
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对修订后的
激励对象名单进行了核查。随后，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。2014年5月5日，公司
获悉报送的股权激励计划经中国证监会备案无异议，2014年5月6日，公司发布了《关于股权激励计划获得证监会备案无异议
的公告》。2014年5月26日，公司第三次临时股东大会审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股
票激励计划（草案修订稿）》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划摘要（修订稿）》、《上
海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》。股东大会授权董事会确定限
制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量
和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予限制性股票的激励对象共76名，授予的
限制性股票数量为10,695,300股，确定公司本次限制性股票激励的授予日为2014年5月27日。公司独立董事对此发表了独立意
见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年6月25日，公司发布《关于限制性股票首次授予完成的公告》，确定授予限
制性股票的激励对象为68名，授予数量10,560,900股，上市时间为2014年6月27日。
具体公告请参见中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司本年度权益分派对象为截止2014年5月15日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的本公司全体股东。本次所送（转）股于2014年5月16日直接记入股东证券账户。
2、公司本次股权激励计划发行新股10,560,900股，于2014年6月27日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分派
至本次激励对象个人账户。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
公司实施权益分派及授予限制性股票导致归属公司普通股东的每股收益和净资产指标的基数增加，导致相关指标相应的
变化。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
√ 适用 □ 不适用
股票及其衍生证券 发行价格 获准上市交
发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期
名称 （或利率） 易数量
普通股股票类
非公开发行股票 2013 年 08 月 02 日 9.00 元/股 37,777,777 2013 年 08 月 21 日 37,777,777
股权激励限制性股票 2014 年 05 月 27 日 3.39 元/股 10,560,900 2014 年 06 月 26 日 10,560,900
前三年历次证券发行情况的说明
公司分别于2012年12月17日和2013年1月4日召开第三届董事会第一次会议和2013年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海延华智能科技（集
团）股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于
前次募集资金使用情况报告的议案》等关于非公开发行股票的相关议案，于2013年6月28日获得中国证监会发行审核委员会
审核通过。2013年7月22日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行
42
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
股票的批复》（证监许可[2013]955号），核准公司非公开发行不超过43,700,000股新股。公司增发新股37,777,777股，并于
2013年8月21日上市。
2014年1月13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限
制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了
核查。2014年4月8日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股
限制性股票激励计划（草案修订稿）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对修订后的激
励对象名单进行了核查。随后，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。2014年5月5日，公司获
悉报送的股权激励计划经中国证监会备案无异议，2014年5月6日，公司发布了《关于股权激励计划获得证监会备案无异议的
公告》。2014年5月26日，公司第三次临时股东大会审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票
激励计划（草案修订稿）》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划摘要（修订稿）》、《上
海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》。股东大会授权董事会确定限
制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量
和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予限制性股票的激励对象共76名，授予的
限制性股票数量为10,695,300股，确定公司本次限制性股票激励的授予日为2014年5月27日。公司独立董事对此发表了独立意
见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年6月25日，公司发布《关于限制性股票首次授予完成的公告》，确定授予限
制性股票的激励对象为68名，授予数量10,560,900股，上市时间为2014年6月27日。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司实施资本公积转增股本及授予限制性股票，公司股份总数由172,177,777股增至372,134,231股，公司股东
上海延华高科技有限公司持股数量占公司总股数的比例由20.54%变更为19.56%，公司实际控制人胡黎明先生占公司总股数
的比例由18.51%变更为17.60%。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期末普通股股东 年度报告披露日前第 5 个 报告期末表决权恢复的优先股
40,736 30,669 0
总数 交易日末普通股股东总数 股东总数（如有）（参见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况
持股比 报告期末持 报告期内增
股东名称 股东性质 条件的股份 条件的股份
例 股数量 减变动情况 股份状态 数量
数量 数量
上海延华高科技有限 境内非国有法
19.56% 72,778,512 37,407,792 72,778,512 质押 32,156,000
公司 人
胡黎明 境内自然人 17.60% 65,506,384 33,635,664 50,196,384 15,310,000
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
南京瑞森投资管理合 境内非国有法
2.42% 9,000,000 2,000,000 9,000,000
伙企业（有限合伙） 人
张怀斌 境内自然人 1.02% 3,800,000 -500,000 9,000,000
浙江浙商证券资产管 境内非国有法
0.73% 2,720,000 -5,845,600 2,720,000
理有限公司 人
杨忠义 境内自然人 0.40% 1,480,000 1,480,000 1,480,000
全国社保基金一一五 境内非国有法
0.38% 1,400,550 1,400,550 1,400,550
组合 人
缪佳桦 境内自然人 0.28% 1,027,200 1,027,200 1,027,200 质押 135,000
杨成社 境内自然人 0.24% 900,000 900,000 900,000
苏永利 境内自然人 0.21% 800,000 400,000 800,000
战略投资者或一般法人因配售新股成为
无
前 10 名股东的情况（如有）（参见注 3）
胡黎明先生直接持有上海延华高科技有限公司的股权比例为 71.02%，为上海延华
上述股东关联关系或一致行动的说明
智能科技（集团）股份有限公司的实际控制人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
上海延华高科技有限公司 72,778,512 人民币普通股 72,778,512
胡黎明 15,310,000 人民币普通股 15,310,000
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 9,000,000 人民币普通股 9,000,000
张怀斌 3,800,000 人民币普通股 3,800,000
浙江浙商证券资产管理有限公司 2,720,000 人民币普通股 2,720,000
杨忠义 1,480,000 人民币普通股 1,480,000
全国社保基金一一五组合 1,400,550 人民币普通股 1,400,550
缪佳桦 1,027,200 人民币普通股 1,027,200
杨成社 900,000 人民币普通股 900,000
苏永利 800,000 人民币普通股 800,000
胡黎明先生持有上海延华高科技有限公司 71.02%的股权，是上海延华高科技有
前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10
限公司的法定代表人，是上海延华智能科技（集团）股份有限公司实际控制人。
名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关
除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持
联关系或一致行动的说明
股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东
无
情况说明（如有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
2、公司控股股东情况
法人
法定代表人/ 组织机构代
控股股东名称 成立日期 注册资本 主要经营业务
单位负责人 码
新材料专业领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，实业投资、投资管理（以上均
上海延华高科技有 1997 年 12 月
胡黎明 63072355-3 500 万元 除股权投资及股权投资管理），投资咨询（除专项、
限公司 08 日
除经纪），企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨
询均除经纪），企业形象策划。
未来发展战略 2014 年未实际经营业务，预计 2015 年也不实际经营业务。
经营成果、财务状况、现金流等 2014 年未实际经营业务，预计 2015 年也不实际经营业务。
控股股东报告期内控股和参股的
无
其他境内外上市公司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
自然人
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
胡黎明 中国 否
2001 年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司董事长、总裁。兼任湖北
省省委决策咨询顾问、楚商联合会副会长、上海市湖北商会名誉会长、中国建筑业协会智能建
最近 5 年内的职业及职务 筑分会副会长、上海市工商业联合会执委、上海市普陀区工商联副主席、上海市普陀区政协常
委、中国上市公司协会投资者关系管理专业委员会委员、上海市普陀区 IT 企业联谊会会长、上
海市科技企业联合会副会长。
过去 10 年曾控股的境内外
无
上市公司情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□ 适用 √ 不适用
在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任职 性 年 期初持股 期末持股
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 股份数量 股份数量
状态 别 龄 数（股） 数（股）
（股） （股）
胡黎明 董事长 现任 男 52 2012 年 12 月 14 日 2015 年 12 月 13 日 31,870,720 35,057,792 1,422,128 65,506,384
许星 执行总裁 现任 女 38 2012 年 12 月 17 日 2015 年 12 月 16 日 — 630,000 — 630,000
王东伟 执行总裁 现任 男 53 2012 年 12 月 17 日 2015 年 12 月 16 日 — 525,000 — 525,000
金震 执行总裁 现任 男 42 2012 年 12 月 17 日 2015 年 12 月 16 日 — 525,000 — 525,000
翁志勇 副总裁 现任 男 34 2012 年 12 月 17 日 2015 年 12 月 16 日 — 525,000 — 525,000
张泰林 副总裁 现任 男 37 2012 年 12 月 17 日 2015 年 12 月 16 日 — 420,000 — 420,000
董事会秘书、副 — —
伍朝晖 现任 男 46 2014 年 01 月 13 日 2015 年 12 月 16 日 420,000 420,000
总裁、投资总监
岳崚 总裁助理 现任 男 44 2012 年 12 月 17 日 2015 年 12 月 16 日 — 420,000 — 420,000
张彬 总裁助理 现任 男 35 2014 年 01 月 13 日 2015 年 12 月 16 日 — 420,000 — 420,000
盛想福 总裁助理 现任 男 34 2014 年 01 月 13 日 2015 年 12 月 16 日 — 315,000 — 315,000
合计 -- -- -- -- -- -- 31,870,720 39,257,792 1,422,128 69,706,384
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历
1、董事会成员
胡黎明先生：硕士研究生，2001年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司董事长、总裁。兼任湖
北省省委决策咨询顾问、楚商联合会副会长、上海市湖北商会名誉会长、中国建筑业协会智能建筑分会副会长、上海市工商
业联合会执委、上海市普陀区工商联副主席、上海市普陀区政协常委、中国上市公司协会投资者关系管理专业委员会委员、
上海市普陀区IT企业联谊会会长、上海市科技企业联合会副会长。
顾燕芳女士：硕士研究生、教授，2002年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司董事、执行总裁。
兼任上海市智能建筑建设协会副会长，曾连任两届上海市信息化青年人才协会副会长，两届上海市三八红旗手，上海市IT
青年十大新锐，住建部“中国智能建筑行业优秀经理人”。
胡雪梅女士：硕士研究生、工程师，历任上海延华智能科技（集团）股份有限公司商务部经理、副总经理。现任上海延
华智能科技（集团）股份有限公司董事，不再担任公司高管职务。
洪觉慧先生：工程博士，历任新美亚总裁，惠普副总裁，富士康副总裁，现任美国绿城环保集团董事会主席，富瑞工业
方案咨询有限公司合伙人，及凯鹏华盈基金策略顾问，以及苹果高级部门主管及资深科学家。2014年5月20日起担任上海延
华智能科技（集团）股份有限公司独立董事。
罗贵华先生：EMBA、硕士，高级工程师，1998年至今担任上海美华系统有限公司董事、总经理。2012年12月14日起担任
48
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事。
李宁先生：博士研究生、中国注册会计师，历任江西财经大学CPA中心副主任、主任，2014年5月至今任江西财经大学会
计学院副院长。2012年12月14日起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
黄复兴先生：经济学博士，历任上海财经大学教师、《证券市场研究》编辑部副主任，上海社会科学院金融与资本市场
研究室副主任，现任《上海经济研究》编辑部主任、副主编。2006年10月起任上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事
会主席。
马书广先生：本科，历任兰捷尔智能科技有限公司总工程师。2010年11月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限
公司，现任上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事、设计总监。
李慧云女士：硕士研究生，2013年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任上海延华智能科技（集团）
股份有限公司职工监事、总裁办工作人员。
3、高级管理人员
胡黎明先生：具体详见“董事会成员”部分。
顾燕芳女士：具体详见“董事会成员”部分。
许星女士：工学硕士及工商管理硕士学位，国际项目管理专家。历任汉普管理咨询（中国）有限公司咨询顾问；2009
年6月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司执行总裁。上海市信息化青年人才协会理事，上海市普
陀区海外联谊会理事，上海市普陀区青年联合会会员，上海市三八红旗手，上海IT青年十大新锐，住建部“中国智能建筑行
业优秀经理人”，第十届新财富“金牌董秘”。
王东伟先生：硕士研究生，历任上海现代建筑设计(集团)有限公司智能建筑研究所所长，主任工程师，高级工程师。2007
年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司执行总裁、教授级高级工程师。国家住建部智能建筑推广中
心专家，上海市政府采购咨询专家，上海市建设交通委智能建筑专家委员会专家委员，国家住建部建设信息技术专业委员会
委员，中国建筑学会智能建筑专业委员会专家委员，中国勘察设计学会智能建筑专业委员会专家委员、《智能建筑》杂志编
委会委员，中国建筑协会“智能建筑全国十大优秀设计师”。
于兵先生：双工学博士、天津大学特邀教授，历任荷兰皇家哈斯康宁公司资深顾问师、资深咨询师及中国区总裁，2010
年8月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司执行总裁、节能事业部总经理、公司子公司东方延华节
能技术服务股份有限公司总经理。荷兰绿色建筑委员会专家，美国暖通空调工程师学会会员，国际建筑性能仿真学会荷兰分
会常务理事，荷兰绿色建筑委员会BREEAM专家，中国建筑节能协会专家委员会专家，建筑节能服务专业委员会副主任委
员，中国勘察设计协会建筑智能化技术专家，中国建筑业协会智能建筑分会专家工作委员会特聘专家，教育部长江学者奖励
计划国际评审专家，首批上海市“千人计划”引进人才。
金震先生：硕士研究生、高级工程师，历任浙江联众卫生信息科技有限公司主管工程师、技术总监、董事总经理。自2009
年6月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司执行总裁，医疗卫生事业部总经理。住建部“中国智能建
筑行业二十年行业新锐人物”，上海市科技标兵，上海市普陀区拔尖人才。
翁志勇先生：硕士研究生、工程师，2007年7月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司副总裁，
公司子公司武汉智城科技有限公司总经理。兼湖北省上海商会副会长，武汉市青年联合会第十二届委员会常委，上海市湖北
商会副秘书长。
张泰林先生：本科，2002年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司副总裁、工程总监。第四届“上
海市职工科技创新标兵”。
伍朝晖先生：硕士研究生、高级经济师，2009年1月至2012年1月，伍朝晖先生曾担任长江证券股份有限公司机构部副总
管；2012年2月至2013年12月在长江成长资本投资有限公司担任执行总经理。2013年12月起任职于上海延华智能科技（集团）
股份有限公司。现任公司董事会秘书、副总裁、投资总监。
岳崚先生：硕士研究生、高级工程师、一级建造师，2006年3月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现
任公司总裁助理、新业务拓展事业部总经理。全国智能建筑行业十大优秀项目经理。
49
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
张彬先生：本科，2004年7月至2011年1月在北京新黄浦科技发展有限公司担任副总经理；2011年2月起任职于上海延华
智能科技（集团）股份有限公司。现任公司总裁助理、公司子公司海南智城科技发展股份有限公司总经理。
盛想福先生：本科，2007起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司项目经理、高级项目经理、分公司总经理。
现任公司总裁助理、郑州分公司总经理、南方区域中心总经理。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单位 在股东单位是否领
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 取报酬津贴
胡黎明 上海延华高科技有限公司 董事长 2000 年 10 月 08 日 否
顾燕芳 上海延华高科技有限公司 董事 2003 年 04 月 12 日 否
胡雪梅 上海延华高科技有限公司 董事 2001 年 12 月 31 日 否
在股东单位任职情况的说明 上海延华高科技有限公司为公司大股东。
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位
任职人 任期终
其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 是否领取报
员姓名 止日期
酬津贴
胡黎明 上海东方延华节能技术服务股份有限公司 董事长 2008 年 11 月 06 日 否
胡黎明 上海普陀延华小额贷款股份有限公司 董事长 2010 年 08 月 23 日 否
顾燕芳 上海东方延华节能技术服务股份有限公司 董事 2008 年 11 月 06 日 否
顾燕芳 上海普陀延华小额贷款股份有限公司 董事 2010 年 08 月 23 日 否
顾燕芳 琦昌建筑工程（上海）有限公司 执行董事 2011 年 09 月 21 日 否
顾燕芳 武汉智城科技有限公司 董事 2011 年 11 月 29 日 否
顾燕芳 上海东方数字社区发展有限公司 董事 2006 年 12 月 29 日 否
顾燕芳 上海延华物联网有限公司 执行董事 2013 年 11 月 15 日 否
许星 上海东方延华节能技术服务股份有限公司 董事 2008 年 11 月 06 日 否
许星 上海普陀延华小额贷款股份有限公司 监事 2010 年 08 月 05 日 否
于兵 上海东方延华节能技术服务股份有限公司 总经理 2010 年 08 月 01 日 否
翁志勇 武汉智城科技有限公司 董事/总经理 2011 年 11 月 29 日 否
翁志勇 长春延华智能科技有限公司 执行董事 2011 年 11 月 08 日 否
胡雪梅 上海东方数字社区发展有限公司 董事 2006 年 12 月 29 日 否
罗贵华 上海美华系统有限公司 总经理、董事 1998 年 08 月 01 日 是
李宁 江西财经大学 会计学院副院长 2013 年 05 月 04 日 是
《上海经济研究》编辑部
黄复兴 上海社会科学院 2014 年 06 月 02 日 是
主任、副主编
50
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
在其他单位 上海东方延华节能技术服务股份有限公司、琦昌建筑工程（上海）有限公司、武汉智城科技有限公司、上海
任职情况的 多昂电子科技有限公司、长春延华智能科技有限公司为公司下属子公司，上海东方数字社区发展有限公司、
说明 上海普陀延华小额贷款股份有限公司为公司的参股公司。
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1．董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：
（1） 董事会薪酬与考核委员会就公司董事、监事及高级管理人员的报酬向董事会提出建议；
（2） 董事会审议通过相关董事、监事报酬方案并同意提交股东大会审议；
（3） 董事会审议决定高级管理人员的报酬；
（4） 股东大会审议决定董事、监事报酬。
2．董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：
根据公司总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动
报酬。
3．董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：
公司严格按照年初制定的董事、监事、高级管理人员报酬薪酬方案定期发放薪酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
报酬总额 得的报酬总额 所得报酬
胡黎明 董事长、总裁 男 52 现任 39.6 0 39.6
顾燕芳 董事、执行总裁 女 49 现任 33 0 33
胡雪梅 董事 女 45 现任 6 0 6
洪觉慧 独立董事 男 59 现任 3.5 0 3.5
胡秉忠 独立董事 男 66 离任 0 0 0
罗贵华 独立董事 男 50 现任 6 0 6
李宁 独立董事 男 43 现任 6 0 6
黄复兴 监事 男 56 现任 6 0 6
马书广 监事 男 53 现任 30 0 30
朱海燕 职工监事 女 41 离任 19.5 0 19.5
李慧云 职工监事 女 27 现任 9.6 0 9.6
许星 执行总裁 女 38 现任 37.95 0 37.95
王东伟 执行总裁 男 53 现任 57.71 0 57.71
于兵 执行总裁 男 45 现任 60.21 0 60.21
金震 执行总裁 男 42 现任 36.8 0 36.8
翁志勇 副总裁 男 34 现任 27.5 0 27.5
51
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
张泰林 副总裁 男 37 现任 22 0 22
伍朝晖 董事会秘书、副总裁、投资总监 男 46 现任 48 0 48
岳崚 总裁助理 男 43 现任 35.6 0 35.6
张彬 总裁助理 男 35 现任 25 0 25
盛想福 总裁助理 男 34 现任 21.6 0 21.6
合计 -- -- -- -- 531.57 0 531.57
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内已
报告期 报告期 期初持有限 报告期新授 限制性股票 期末持有限
行权股数行 报告期末市
姓名 职务 内可行 内已行 制性股票数 予限制性股 的授予价格 制性股票数
权价格（元/ 价（元/股）
权股数 权股数 量 票数量 （元/股） 量
股）
许星 执行总裁 0 0 0 11.44 0 630,000 3.39 630,000
王东伟 执行总裁 0 0 0 11.44 0 525,000 3.39 525,000
金震 执行总裁 0 0 0 11.44 0 525,000 3.39 525,000
翁志勇 副总裁 0 0 0 11.44 0 525,000 3.39 525,000
张泰林 副总裁 0 0 0 11.44 0 420,000 3.39 420,000
董事会秘书、副总
伍朝晖 0 0 0 11.44 0 420,000 3.39 420,000
裁、投资总监
岳崚 总裁助理 0 0 0 11.44 0 420,000 3.39 420,000
张彬 总裁助理 0 0 0 11.44 0 420,000 3.39 420,000
盛想福 总裁助理 0 0 0 11.44 0 315,000 3.39 315,000
合计 -- 0 0 -- -- 0 4,200,000 -- 4,200,000
备注（如有） 无
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
伍朝晖 副总裁 被选举 2014 年 01 月 13 日 董事会选举产生
张彬 总裁助理 被选举 2014 年 01 月 13 日 董事会选举产生
盛想福 总裁助理 被选举 2014 年 01 月 13 日 董事会选举产生
朱海燕 职工监事 离任 2014 年 01 月 26 日 个人原因辞去监事一职，仍在公司担任其他管理岗位
李慧云 职工监事 被选举 2014 年 01 月 26 日 经职工代表大会选举产生
胡秉忠 独立董事 离任 2014 年 05 月 20 日 个人原因辞去独立董事职务
洪觉慧 独立董事 被选举 2014 年 05 月 20 日 股东大会选举产生
许星 董事会秘书 离任 2014 年 08 月 20 日 个人原因辞去董事会秘书一职，仍在公司担任执行总裁
52
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
伍朝晖 董事会秘书 被选举 2014 年 08 月 20 日 董事会选举产生
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
报告期内，不存在核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员的变动情况。
六、公司员工情况
截至2014年12月31日，公司在册员工为 539 名。
1. 按专业结构分：
项目 人数（人） 占总人数比例（%）
管理人员 109 20.22%
技术人员 122 22.63%
工程人员 217 40.26%
营销人员 31 5.75%
财务人员 30 5.57%
行政人员 30 5.57%
合计 539 100.00%
饼状图：
2、按受教育程度分：
53
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
项目 人数（人） 占总人数比例（%）
硕士及以上 71 13.17%
本科 327 60.67%
大专 130 24.12%
大专以下 11 2.04%
合计 539 100.00%
饼状图：
3、员工薪酬政策
公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，向员工提供稳定而有竞争力的薪酬，员工薪
酬以按岗定薪与绩效考核相结合，充分调动员工的积极性和创造性，不断提高员工的满意度和忠诚度。
4、员工培训计划
公司始终坚持强化人才管理，充分发挥科技领军人才和青年科技人才的作用，努力造就结构合理、素质优良的人才队伍。
不断强化内部培训教育，通过“雏鹰计划”和“金鹰计划”，培养了一大批核心技术骨干和后备人才，不断加强系统培训，优化
人才结构，通过内部轮岗培训和定岗培训等多种形式培养复合型人才和专业岗位人才，不断提高员工综合技能和专业技能，
从而满足不同部门对人才的不同要求。同时，公司积极探索和不断完善有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，实
现人力资源的可持续发展，从而塑造一支高素质的人才队伍，持续增强公司的竞争实力。
5、报告期内，公司承担费用的离退休职工合计0人。
54
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制
制度，修订（新制定）了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》、《防范大股东及关联方占用上市
公司资金管理制度》，完善了《内部控制制度》、《财务管理制度》等制度。公司股东大会、董事会、监事会运作规范；信
息披露及时准确；董事、监事和高级管理人员勤勉尽责；独立董事恪尽职守。
截至报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□ 是 √ 否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
报告期内，公司严格按照《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等规定和要求，积极做好内幕
信息保密和管理工作。公司定期更新内幕信息知情人名单，对包括定期报告、利润分配、股权激励、重大资产重组等重大内
幕信息进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备案工作。 在报告期内公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重
大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引
议案一、2013 年度董事会工作报告》；议
公告名称：2013 年年度
案二、《2013 年度监事会工作报告》；议案
股东大会决议公告；公
三、《2013 年度财务决算报告》；议案四、
所有议案均 告编号：2014-041；本
《2013 年度报告全文及摘要》；议案五、
2013 年度股 2014 年 04 月 在本次股东 2014 年 04 月 公司指定信息披露媒
《2013 年度募集资金存放与使用情况专
东大会 29 日 大会上审议 30 日 体为《证券时报》和巨
项报告》；议案六、《2013 年度利润分配预
通过。 潮资讯网
案》；议案七、《关于聘任公司 2014 年度
（http://www.cninfo.co
财务审计机构的议案》；议案八、《2014
m.cn）
年预计对外担保额度》。
2、本报告期临时股东大会情况
披露日
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露索引
期
2014 年第一次 2014 年 02 议案一、《关于使用自有闲置资金和部分暂时闲 所有议案 2014 年 公告名称：2013 年年度
临时股东大会 月 18 日 置的募集资金进行国债逆回购交易的议案》；议 均在本次 02 月 19 股东大会决议公告；公
55
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
案二、《<上海延华智能科技（集团）股份有限公 股东大会 日 告编号：2014-019；本
司章程>的议案》；议案三、《<上海延华智能科技 上审议通 公司指定信息披露媒体
（集团）股份有限公司股东大会议事规则>的议 过。 为《证券时报》和巨潮
案》；议案四、《<上海延华智能科技（集团）股 资 讯 网
份有限公司董事会议事规则>的议案》；议案五、 （http://www.cninfo.com
《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司对 .cn）
外担保制度>的议案》；议案六、《<上海延华智能
科技（集团）股份有限公司控股股东、实际控制
人行为规范>的议案》；议案七、《<上海延华智能
科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度>
的议案》；议案八、《<上海延华智能科技（集团）
股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办
法>的议案》
公告名称：2013 年年度
股东大会决议公告；公
该议案在 告编号：2014-053；本
议案一、《关于提名洪觉慧先生担任公司第三届 2014 年
2014 年第二次 2014 年 05 本次股东 公司指定信息披露媒体
董事会独立董事以及担任董事会下设委员会部 05 月 21
临时股东大会 月 20 日 大会上审 为《证券时报》和巨潮
分职务的议案》 日
议通过。 资讯网
（http://www.cninfo.com
.cn）
议案一、《关于<上海延华智能科技（集团）股份 公告名称：2013 年年度
有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订 股东大会决议公告；公
所有议案
稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；议案二、《关 告编号：2014-054；本
均在本次 2014 年
2014 年第三次 2014 年 05 于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 公司指定信息披露媒体
股东大会 05 月 27
临时股东大会 月 26 日 股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）> 为《证券时报》和巨潮
上审议通 日
的议案》；议案三、《关于提请股东大会授权董事 资 讯 网
过。
会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议 （http://www.cninfo.com
案》。 .cn）
公告名称：2013 年年度
股东大会决议公告；公
所有议案
议案一、《关于修订<上海延华智能科技（集团） 告编号：2014-075；本
均在本次 2014 年
2014 年第四次 2014 年 09 股份有限公司章程>的议案》；议案二、《关于修 公司指定信息披露媒体
股东大会 09 月 17
临时股东大会 月 16 日 订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司股 为《证券时报》和巨潮
上审议通 日
东大会议事规则>的议案》。 资 讯 网
过。
（http://www.cninfo.com
.cn）
公告名称：2013 年年度
该议案在 股东大会决议公告；公
议案一、《关于参与投资设立上海延华英飞创业 2014 年
2014 年第五次 2015 年 11 本次股东 告编号：2014-089；本
投资中心（有限合伙）及上海英飞延华创业投资 11 月 12
临时股东大会 月 11 日 大会上审 公司指定信息披露媒体
管理有限公司的议案》 日
议通过。 为《证券时报》和巨潮
资 讯 网
56
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
（http://www.cninfo.com
.cn）
公告名称：2013 年年度
股东大会决议公告；公
议案一、《关于变更部分募集资金投资项目实施 所有议案
告编号：2014-110；本公
方式的议案》；议案二、《关于修改公司经营范围 均在本次 2014 年
2014 年第六次 2014 年 12 司指定信息披露媒体为
并同时修改公司章程相应条款的议案》；议案三、股东大会 12 月 25
临时股东大会 月 24 日 《证券时报》和巨潮资
《关于提请股东大会授权董事会办理公司经营 上审议通 日
讯 网
范围变更及<公司章程>工商登记事项的议案》。 过。
（http://www.cninfo.com
.cn）
3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 次数 亲自参加会议
胡秉忠 7 7 0 0 0 否
罗贵华 13 13 0 0 0 否
洪觉慧 6 6 0 0 0 否
李宁 13 13 0 0 0 否
独立董事列席股东大会次数 3
连续两次未亲自出席董事会的说明
所有独立董事未出现连续两次未亲自出席董事会的情况。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
57
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
独立董事根据公司实际情况，利用自身丰富的工作经验及深厚的专业知识对公司的战略发展、经营规划、规范运作、薪
酬和考核体系建设、财务管理、内部控制等方面均提出了有效建议，建议被公司逐步采纳，独立董事为公司规范稳步发展贡
献了力量。
报告期内，未出现独立董事对公司有关建议未被采纳的情况。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则的有关规定，结合公司实
际情况，公司第三届董事会下设的四大专门委员会在报告期内履行职责情况如下：
1.战略委员会在报告期内履行职责情况
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。由胡黎明、顾燕芳、洪觉慧（胡秉忠）
三位董事组成，胡黎明先生为召集人。
报告期内，战略委员会勤勉尽责，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长期发展战略和重大投资等事项的建议，
对促进公司转型发展、调整收入结构起到积极良好的作用。较好地履行了职责。
2.审计委员会在报告期内履行职责情况
审计委员会由李宁、罗贵华、顾燕芳三名董事组成，李宁先生为召集人。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及
公司《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会对年度财务报告进行审计的工作规
程》，公司董事会审计委员会勤勉尽责，较好地履行了职责。
(1)在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查、沟通的职能；
(2)对外部审计机构的工作进行了客观评价，给出2015年度继续聘请华普天健（北京）会计师事务所的建议；
(3)在公司内部审计制度的执行方面进行了监督，对内部审计部门的工作进行了指导。
3.薪酬与考核委员会在报告期内履行职责情况
薪酬与考核委员会由罗贵华、李宁、顾燕芳三名董事组成，罗贵华先生为召集人。
报告期内，委员会成员勤勉尽责。根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定了2014年度薪酬方案；并监督了相关方案的执行情况。委员会认为公司2014年度薪酬方案基本得到了执
行；
4.提名委员会在报告期内履行职责情况
提名委员会由洪觉慧（胡秉忠）、罗贵华、胡黎明三位董事组成，洪觉慧（胡秉忠）先生为召集人。
报告期内，委员会勤勉尽责，较好的履行了职责。依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，结
合公司的实际情况，对公司第三届董事会改选、增补董事候选人的任职资格、学历、职称、详细工作经历、兼职等情况进行
了认真审查，在征得被提名人同意后，向董事会提出董事候选人人选的建议。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开，不存在相互依赖的情况，公司具有独立完整的业务
及自主经营能力。 （一）业务独立。公司在业务上独立于股东和其他关联方，独立从事智慧城市建设各领域的业务，拥有
完整的工程设计、工程管理、项目控制、采购、财务和质量安全管理系统，具有面向市场独立开展业务的能力，不存在对控
股股东的依赖或与股东单位共同使用同一销售渠道的情况。 （二）资产独立。公司拥有独立完整的设计、承揽、采购和施
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
工业务配套设施及资产。公司业务和生产经营必需的房产、设备、商标、专利和专有技术及其它资产的权属完全由公司独立
享有，不存在与股东共用的情况。截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情形，
不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权。 （三）人员独立。公司
成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》 、 《公司章程》的相关规定产生，
公司高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事
以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。公司人事及工资管理与股东单位严格分离，公司建立了
员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工和人事管理制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立，不存在受控股股东干涉
的现象。 （四）财务独立。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，具有独立银行账号，
独立纳税；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在经营活动中，独立进行财务运作。 （五）机构独立。公司建立
了适应其业务发展的组织结构，机构独立于股东。公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，
股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司办公场所与股东和关联企业完全
分开，不存在混合经营、合署办公的情况，亦不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。
七、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了高级管理人员的考评、激励与约束机制。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬与绩效薪酬两部分组成。其中，
绩效薪酬由董事会下设的薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评以确定。
报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》 、 《公司章程》及相关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东
大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，不断加强内部管理，较好的完成了本年度的各项任务。
报告期内，公司进行股权激励，并对股权激励对象进行了公示。通过股权激励加大对公司高级管理人员的激励考核，强化责
任目标约束，从而充分发挥和调动了公司高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高了企业的营运能力和经济效益。
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
第十节 内部控制
一、内部控制建设情况
在公司治理制度方面，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》《上市
公司治理准则》等有关法律法规制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《监事会议事规则》、《关联交易决
策制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《提名委员会议事规则》、《分公司、
子公司管理制度》、《信息披露管理制度》，完善了《内部控制制度》，形成了相对完善的治理框架文件，为规范公司治理、
提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。公司针对业务的各个不同环节，分析流程，识别风险点，设立控制点，最终
形成规章制度，包括销售中心规章制度、咨询中心规章制度、商务中心规章制度、技术中心规章制度、设计中心规章制度、
工程管理中心规章制度等等。财务核算和财务管理方面，公司根据财政部颁布的《企业会计准则》、《企业内部控制基本规
范》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的具体情况完善了《财务管理制度》、《资金管理制度》、《会计核
算制度》、《预算管理制度》等一系列财务内部控制制度。为了保证内部控制制度的充分、有效执行，并及时发现、纠正制
度中存在的缺陷，根据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》等有关法律法规的规定和股份公司规范化的要求，
结合实际情况，公司修订了《内部审计制度》。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司业务不断发展，公司还将进一步建
立、健全和深化公司各项内控制度。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。建立、健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：
合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营
情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》及相关规范。
四、内部控制评价报告
内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
报告期内未发现内部控制重大缺陷
内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 02 月 11 日
内部控制评价报告全文披露索引 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
五、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及等
情况。
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准无保留审计意见
审计报告签署日期 2015 年 02 月 10 日
审计机构名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 会审字[2015]0301 号
注册会计师姓名 张全心 俞国徽
审计报告正文
上海延华智能科技（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2014年12月31日
的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，
以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并
使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审
计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存
在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，
包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列
报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见 。审计工作还包括评价管理层选用
会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年12月31日的合并
及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：上海延华智能科技(集团)股份有限公司
2014 年 12 月 31 日
单位：元
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 287,855,153.66 335,165,967.55
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 3,307,966.00 452,443.00
应收账款 148,050,631.47 113,036,000.56
预付款项 8,700,672.93 4,652,955.95
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 24,737,329.02 26,860,024.81
买入返售金融资产
存货 377,537,560.61 345,386,516.69
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 248,000,000.00 158,000,000.00
流动资产合计 1,098,189,313.69 983,553,908.56
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 88,137,784.18 65,422,227.08
投资性房地产 9,167,658.43 6,717,709.94
固定资产 129,614,797.47 128,735,573.89
在建工程 6,074,871.64 9,037,510.30
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
油气资产
无形资产 206,408.41 178,806.47
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,294,313.62 553,437.74
递延所得税资产 6,725,550.34 4,253,132.82
其他非流动资产 18,707,168.39
非流动资产合计 259,928,552.48 214,898,398.24
资产总计 1,358,117,866.17 1,198,452,306.80
流动负债：
短期借款 153,900,000.00 168,010,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 17,676,458.00 15,979,410.94
应付账款 311,218,613.54 239,558,114.27
预收款项 21,882,239.89 38,209,138.97
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 16,202.88 24,834.69
应交税费 21,467,009.67 19,142,438.34
应付利息 245,945.20 303,522.00
应付股利
其他应付款 28,488,344.94 10,069,257.71
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 554,894,814.12 501,296,716.92
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 5,110,000.00 4,400,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 5,110,000.00 4,400,000.00
负债合计 560,004,814.12 505,696,716.92
所有者权益：
股本 372,134,231.00 172,177,777.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 251,074,024.04 388,984,245.22
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 19,939,456.32 15,600,098.17
一般风险准备
未分配利润 114,884,050.50 88,862,722.29
归属于母公司所有者权益合计 758,031,761.86 665,624,842.68
少数股东权益 40,081,290.19 27,130,747.20
所有者权益合计 798,113,052.05 692,755,589.88
负债和所有者权益总计 1,358,117,866.17 1,198,452,306.80
法定代表人：胡黎明 主管会计工作负责人：顾燕芳 会计机构负责人：王菁
2、母公司资产负债表
单位：元
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 211,325,432.00 300,959,731.53
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 3,240,024.00 452,443.00
应收账款 119,004,452.04 88,127,881.43
预付款项 7,976,030.24 6,053,345.72
应收利息
应收股利
其他应收款 41,154,644.91 27,804,812.90
存货 347,896,772.93 323,354,812.62
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 248,000,000.00 158,000,000.00
流动资产合计 978,597,356.12 904,753,027.20
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 212,946,336.51 173,914,651.93
投资性房地产 9,167,658.43 6,717,709.94
固定资产 58,798,774.79 72,579,190.17
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 5,071,995.68 2,183,660.84
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,202,539.76 311,320.75
递延所得税资产 3,192,552.75 1,408,993.95
其他非流动资产 18,707,168.39
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
非流动资产合计 309,087,026.31 257,115,527.58
资产总计 1,287,684,382.43 1,161,868,554.78
流动负债：
短期借款 134,900,000.00 144,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 14,164,702.05 10,737,450.94
应付账款 335,740,581.01 278,079,266.81
预收款项 20,190,767.14 37,107,342.31
应付职工薪酬 17,123.42
应交税费 13,846,481.40 9,711,072.28
应付利息 207,945.20 260,000.00
应付股利
其他应付款 42,227,497.00 23,264,016.28
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 561,277,973.80 513,176,272.04
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 3,900,000.00 4,400,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,900,000.00 4,400,000.00
负债合计 565,177,973.80 517,576,272.04
所有者权益：
股本 372,134,231.00 172,177,777.00
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 253,656,293.80 391,243,759.80
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 19,939,456.32 15,600,098.17
未分配利润 76,776,427.51 65,270,647.77
所有者权益合计 722,506,408.63 644,292,282.74
负债和所有者权益总计 1,287,684,382.43 1,161,868,554.78
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 824,207,262.64 775,914,704.97
其中：营业收入 824,207,262.64 775,914,704.97
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 760,211,741.40 742,774,924.85
其中：营业成本 636,414,636.30 636,693,273.30
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 16,342,064.88 15,142,647.54
销售费用 9,734,676.71 17,782,917.30
管理费用 93,220,644.52 72,114,541.97
财务费用 491,756.54 12,567,339.10
资产减值损失 4,007,962.45 -11,525,794.36
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 2,905,188.61 3,873,137.74
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 515,557.10 1,663,881.55
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 66,900,709.85 37,012,917.86
加：营业外收入 4,386,500.67 13,104,178.11
其中：非流动资产处置利得 461,737.88 39,592.91
减：营业外支出 1,158,590.82 262,041.87
其中：非流动资产处置损失 857,790.82 46,468.76
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 70,128,619.70 49,855,054.10
减：所得税费用 8,297,126.51 5,406,714.48
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 61,831,493.19 44,448,339.62
归属于母公司所有者的净利润 57,909,129.98 37,625,565.07
少数股东损益 3,922,363.21 6,822,774.55
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 61,831,493.19 44,448,339.62
归属于母公司所有者的综合收益总额 57,909,129.98 37,625,565.07
归属于少数股东的综合收益总额 3,922,363.21 6,822,774.55
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.16 0.12
（二）稀释每股收益 0.16 0.12
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法定代表人：胡黎明 主管会计工作负责人：顾燕芳 会计机构负责人：王菁
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 754,815,576.38 689,732,395.78
减：营业成本 622,935,120.12 599,301,924.58
营业税金及附加 13,448,806.32 12,090,471.38
销售费用 7,066,024.83 13,027,140.67
管理费用 63,929,467.29 40,148,194.88
财务费用 -680,888.04 11,875,126.57
资产减值损失 3,040,631.96 -9,832,285.14
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 2,726,740.69 10,273,790.32
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 337,109.18 1,663,881.55
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 47,803,154.59 33,395,613.16
加：营业外收入 1,660,437.88 9,025,659.47
其中：非流动资产处置利得 461,737.88
减：营业外支出 1,158,590.82
其中：非流动资产处置损失 857,790.82
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 48,305,001.65 42,421,272.63
减：所得税费用 4,911,420.14 2,931,923.53
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 43,393,581.51 39,489,349.10
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
70
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
6.其他
六、综合收益总额 43,393,581.51 39,489,349.10
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.12 0.13
（二）稀释每股收益 0.12 0.13
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期金额发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 779,578,749.60 831,914,163.88
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 21,019,168.04 21,185,471.45
经营活动现金流入小计 800,597,917.64 853,099,635.33
购买商品、接受劳务支付的现金 600,274,949.04 703,378,517.91
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 61,060,252.80 57,929,750.80
支付的各项税费 26,768,872.35 28,566,863.46
支付其他与经营活动有关的现金 32,789,785.15 46,652,679.70
经营活动现金流出小计 720,893,859.34 836,527,811.87
71
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
经营活动产生的现金流量净额 79,704,058.30 16,571,823.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 492,500,000.00 787,490,000.00
取得投资收益收到的现金 2,389,631.51 7,058,571.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,867,700.00 213,800.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,150,000.00 8,728,416.51
收到其他与投资活动有关的现金 9,491,672.77 3,244,996.72
投资活动现金流入小计 514,399,004.28 806,735,784.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 35,201,571.04 17,111,906.50
投资支付的现金 364,044,575.40 945,490,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 25,899,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 399,246,146.44 988,500,906.50
投资活动产生的现金流量净额 115,152,857.84 -181,765,121.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 51,851,451.00 329,700,168.40
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 16,050,000.00
取得借款收到的现金 167,900,000.00 237,671,730.40
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 219,751,451.00 567,371,898.80
偿还债务支付的现金 192,010,000.00 234,840,609.26
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,961,230.22 26,532,009.98
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,870,000.00
筹资活动现金流出小计 211,971,230.22 263,242,619.24
筹资活动产生的现金流量净额 7,780,220.78 304,129,279.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 202,637,136.92 138,935,981.44
加：期初现金及现金等价物余额 331,131,207.83 192,195,226.39
六、期末现金及现金等价物余额 533,768,344.75 331,131,207.83
72
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 715,405,492.73 735,712,642.95
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,631,779.75 14,051,221.79
经营活动现金流入小计 717,037,272.48 749,763,864.74
购买商品、接受劳务支付的现金 592,825,991.78 622,643,454.45
支付给职工以及为职工支付的现金 35,737,286.93 32,836,139.93
支付的各项税费 17,577,228.29 20,625,743.29
支付其他与经营活动有关的现金 25,979,954.03 28,524,860.98
经营活动现金流出小计 672,120,461.03 704,630,198.65
经营活动产生的现金流量净额 44,916,811.45 45,133,666.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 492,500,000.00 787,490,000.00
取得投资收益收到的现金 2,389,631.51 13,579,127.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,867,700.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,150,000.00 15,850,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 8,855,380.30 1,499,770.76
投资活动现金流入小计 513,762,711.81 818,418,898.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 23,499,977.41 12,997,384.01
投资支付的现金 373,194,575.40 945,490,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 25,899,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 396,694,552.81 984,386,384.01
投资活动产生的现金流量净额 117,068,159.00 -165,967,486.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 35,801,451.00 328,999,993.00
取得借款收到的现金 134,900,000.00 203,681,730.40
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 170,701,451.00 532,681,723.40
偿还债务支付的现金 154,000,000.00 191,060,609.26
73
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,261,188.67 19,029,071.16
支付其他与筹资活动有关的现金 1,870,000.00
筹资活动现金流出小计 172,261,188.67 211,959,680.42
筹资活动产生的现金流量净额 -1,559,737.67 320,722,042.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 160,425,232.78 199,888,223.06
加：期初现金及现金等价物余额 296,924,971.81 97,036,748.75
六、期末现金及现金等价物余额 457,350,204.59 296,924,971.81
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
其他权益工
所有者
项目 具 少数股
减： 其他 一般
专项 未分配 权益合
股本 优 永 资本公积 库存 综合 盈余公积 风险 东权益
其 储备 利润 计
先 续 股 收益 准备
他
股 债
172,177,777 88,862, 27,130, 692,755
一、上年期末余额 388,984,245.22 15,600,098.17
.00 722.29 747.20 ,589.88
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
172,177,777 88,862, 27,130, 692,755
二、本年期初余额 388,984,245.22 15,600,098.17
.00 722.29 747.20 ,589.88
三、本期增减变动
199,956,454 26,021, 12,950, 105,357
金额（减少以“－” -137,910,221.18 4,339,358.15
.00 328.21 542.99 ,462.17
号填列）
（一）综合收益总 57,909, 3,922,3 61,831,
额 129.98 63.21 493.19
（二）所有者投入 10,560,900. 9,028,1 53,856,
34,267,555.82
和减少资本 00 79.78 635.60
74
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
1．股东投入的普 10,560,900. 16,050, 51,851,
25,240,551.00
通股 00 000.00 451.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
9,349,7
所有者权益的金 9,349,760.00
60.00
额
-7,021,8 -7,344,5
4．其他 -322,755.18
20.22 75.40
-14,670, -10,330,
（三）利润分配 4,339,358.15
024.77 666.62
-4,339,3
1．提取盈余公积 4,339,358.15
58.15
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -10,330, -10,330,
股东）的分配 666.62 666.62
4．其他
（四）所有者权益 189,395,554 -17,217,
-172,177,777.00
内部结转 .00 777.00
1．资本公积转增 172,177,777
-172,177,777.00
资本（或股本） .00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
17,217,777. -17,217,
4．其他
00 777.00
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
372,134,231 114,884 40,081, 798,113
四、本期期末余额 251,074,024.04 19,939,456.32
.00 ,050.50 290.19 ,052.05
上期金额
单位：元
75
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
上期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 优先 永续 东权益
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计
股 债
134,40
110,259 11,651, 61,906, 50,831, 369,048
一、上年期末余额 0,000.
,463.94 163.26 092.13 603.19 ,322.52
00
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
134,40
110,259 11,651, 61,906, 50,831, 369,048
二、本年期初余额 0,000.
,463.94 163.26 092.13 603.19 ,322.52
00
三、本期增减变动 37,777
278,724 3,948,9 26,956, -23,700 323,707
金额（减少以“－” ,777.0
,781.28 34.91 630.16 ,855.99 ,267.36
号填列） 0
（一）综合收益总 37,625, 6,822,7 44,448,
额 565.07 74.55 339.62
37,777
（二）所有者投入 278,724 -30,523 285,978
,777.0
和减少资本 ,781.28 ,630.54 ,927.74
0
37,777
1．股东投入的普 289,352 327,129
,777.0
通股 ,216.00 ,993.00
0
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
-10,627, -30,523 -41,151,
4．其他
434.72 ,630.54 065.26
3,948,9 -10,668, -6,720,0
（三）利润分配
34.91 934.91 00.00
1．提取盈余公积 3,948,9 -3,948,9
76
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
34.91 34.91
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -6,720,0 -6,720,0
股东）的分配 00.00 00.00
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
172,17
388,984 15,600, 88,862, 27,130, 692,755
四、本期期末余额 7,777.
,245.22 098.17 722.29 747.20 ,589.88
00
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
其他权益工具
项目 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 优先 资本公积 专项储备 盈余公积
永续债 其他 股 收益 利润 益合计
股
172,177,7 391,243,7 15,600,09 65,270, 644,292,2
一、上年期末余额
77.00 59.80 8.17 647.77 82.74
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
77
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
172,177,7 391,243,7 15,600,09 65,270, 644,292,2
二、本年期初余额
77.00 59.80 8.17 647.77 82.74
三、本期增减变动
199,956,4 -137,587, 4,339,358 11,505, 78,214,12
金额（减少以“－”
54.00 466.00 .15 779.74 5.89
号填列）
（一）综合收益总 43,393, 43,393,58
额 581.51 1.51
（二）所有者投入 10,560,90 34,590,31 45,151,21
和减少资本 0.00 1.00 1.00
1．股东投入的普 10,560,90 25,240,55 35,801,45
通股 0.00 1.00 1.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
9,349,760 9,349,760
所有者权益的金
.00 .00
额
4．其他
4,339,358 -14,670, -10,330,6
（三）利润分配
.15 024.77 66.62
4,339,358 -4,339,3
1．提取盈余公积
.15 58.15
2．对所有者（或 -10,330, -10,330,6
股东）的分配 666.62 66.62
3．其他
（四）所有者权益 189,395,5 -172,177, -17,217,
内部结转 54.00 777.00 777.00
1．资本公积转增 172,177,7 -172,177,
资本（或股本） 77.00 777.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
17,217,77 -17,217,
4．其他
7.00 777.00
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
78
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372,134,2 253,656,2 19,939,45 76,776, 722,506,4
四、本期期末余额
31.00 93.80 6.32 427.51 08.63
上期金额
单位：元
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
134,400, 101,891,5 11,651,16 36,450, 284,392,9
一、上年期末余额
000.00 43.80 3.26 233.58 40.64
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
134,400, 101,891,5 11,651,16 36,450, 284,392,9
二、本年期初余额
000.00 43.80 3.26 233.58 40.64
三、本期增减变动
37,777,7 289,352,2 3,948,934 28,820, 359,899,3
金额（减少以“－”
77.00 16.00 .91 414.19 42.10
号填列）
（一）综合收益总 39,489, 39,489,34
额 349.10 9.10
（二）所有者投入 37,777,7 289,352,2 327,129,9
和减少资本 77.00 16.00 93.00
1．股东投入的普 37,777,7 289,352,2 327,129,9
通股 77.00 16.00 93.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
3,948,934 -10,668, -6,720,00
（三）利润分配
.91 934.91 0.00
3,948,934 -3,948,9
1．提取盈余公积
.91 34.91
2．对所有者（或 -6,720,0 -6,720,00
股东）的分配 00.00 0.00
3．其他
79
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（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
172,177, 391,243,7 15,600,09 65,270, 644,292,2
四、本期期末余额
777.00 59.80 8.17 647.77 82.74
三、公司基本情况
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由上海延华智能科技有限公司整体变更设立
的股份有限公司，于2006年11月2日在上海市工商行政管理局办理工商登记，取得310000000082262号企业法人营业执照，注
册资本为6,000万元。根据本公司2006年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]351号文
核准，本公司于2007年10月向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，注册资本增至8,000万元，股票于2007年11月1日在
深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称“延华智能”，股票代码为“002178”。公司经营地址：上海市西康路1255号普
陀科技大厦。法定代表人：胡黎明。
根据公司2009年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本1,600万元，由资本公积转增股本，转增
基准日为2010年6月3日，变更后注册资本为9,600万元。
根据公司2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本3,840万元，由资本公积转增股本，转增
基准日为2011年5月4日，变更后注册资本为13,440万元。
根据公司2011年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司名称由“上海延华智能科技股份有限公司”变更为
“上海延华智能科技（集团）股份有限公司”。
根据公司2013年度第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海延华智能
科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]955号文）核准，公司向特定投资者发行人民币普通
股股票3,777.7777万股，每股面值1元，申请增加注册资本人民币3,777.7777万元。变更后的注册资本为人民币17,217.7777万
元。
根据2014年4月29日公司2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》,以原有总股本172,177,777股为基数，
向全体股东每10股送红股1股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。合计转增股本189,395,554股，转增后总股
本为361,573,331股。
根据公司2014年第三次临时股东大会决议和第三届董事会第十七次（临时）会议决议，首次授予76位激励对象限制性股
票10,695,300股，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股股票，授予价格为每股人民币3.39元，本次实际认购数量
为10,560,900股，实际授予对象共68人，共计增加注册资本人民币10,560,900.00元，变更后的注册资本为人民币372,134,231.00
元。
本公司主要从事工程管理，云平台服务、云软件服务，机电设备安装建设工程专业施工，消防设施建设工程设计施工一
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体化，建筑智能化建设工程设计施工一体化，信息系统集成服务，计算机网络系统集成，计算机专业四技服务，智能化、信
息化与节能的设备与系统的运行维护服务；从事节能领域、医疗信息化领域的技术咨询、技术服务与技术开发、技术转让，
合同能源管理；医疗软件、交通软件、能源软件、旅行软件、智能化管理系统的开发与销售；销售电子产品、通信设备、机
电产品、仪器仪表、计算机及配件；承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程的勘测、咨询、设计、施工和监理项目，
对外派遣实施境外智能化工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务；商务咨询服务，国内贸易（除专项规定）。
财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2015年2月10日决议批准报出。
1．本公司本期纳入合并范围的子公司
持股比例%
序号 子公司全称 子公司简称
直接 间接
1 上海多昂电子科技有限公司 上海多昂 100.00 —
2 上海业智电子科技有限公司 上海业智 100.00 —
3 长春延华智能科技有限公司 长春延华 100.00 —
4 深圳南方延华智能科技有限公司 南方延华 100.00 —
5 上海东方延华节能技术服务股份有限公司 东方延华 93.60 —
6 武汉智城科技有限公司 武汉智城 60.00 —
7 上海延华物联网有限公司 延华物联网 100.00 —
8 琦昌建筑工程（上海）有限公司 琦昌建筑 100.00 —
9 上海震旦消防工程有限公司 震旦消防 100.00 —
10 遵义智城科技有限公司 遵义智城 55.00 —
11 贵州贵安智城科技有限公司 贵安智城 51.00 —
12 上海函宁节能技术服务有限公司 函宁 — 93.60
13 上海投程节能技术服务有限公司 投程 — 93.60
14 上海歌进电子科技有限公司 歌进 — 100.00
15 上海硕谷电子科技有限公司 硕谷 — 100.00
16 上海延智电子科技有限公司 延智 — 100.00
17 上海韬业电子科技有限公司 韬业 — 100.00
18 上海延实电子科技有限公司 延实 — 100.00
19 上海朗延电子科技有限公司 朗延 — 100.00
上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”。
2．本公司本期合并财务报表范围变化
（1）本期增加子公司：
序号 子公司全称 子公司简称 本期纳入合并范围原因
1 遵义智城科技有限公司 遵义智城 新设
2 贵州贵安智城科技有限公司 贵安智城 新设
（2）上期减少子公司：
序号 子公司全称 子公司简称 本期未纳入合并范围原因
1 深圳市嘉柏电子系统工程有限公司 深圳嘉柏 处置
2 嘉柏电子系统工程（北京）有限公司 北京嘉柏 处置
本期及上期新增子公司、减少子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。
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四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和
计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营
为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动
和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司正常营业周期为一年。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其
中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策
对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在
差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余
公积和未分配利润。
对于控股合并，本公司在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时一直是一体化存
续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益体现为合并财务报表中的留存收益。在合并财务报表中，以本公司
的资本公积（或经调整后的资本公积中的资本溢价或股本溢价部分）为限，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照
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持股比例计算归属于本公司的部分自资本公积转入留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本
公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债
的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认
为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并
中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允
价值的，其差额确认为合并当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定
的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方
的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化
主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊
目的主体）。
（2）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按
照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额
确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（3）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的
报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时
对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时
对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
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（4）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有
者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公
司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，
在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生
暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直
接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向
本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”
和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分
配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减
少数股东权益。
（5）特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本
按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享
有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积
不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日
之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最
终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本
溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期
股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子
公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前
的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢
价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，
并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金
融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合
并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定
长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进
一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减
盈余公积和未分配利润。
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本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并
财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方
合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资
本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复
的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本
公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于
同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表
期间的期初留存收益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日
之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长
期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资
的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。
在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当
期损益。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金
融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合
并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资
成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按
照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方
的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新
计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的
股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投
资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资
本公积不足冲减的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在
丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有
子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：
如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当
期投资收益。
此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投
资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股
权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，
对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认
为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
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⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按
照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资
后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，
调整留存收益。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、
流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或
前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，
再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报
表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他
项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合
收益”。
④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对
现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
9、金融工具
（1）金融资产的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期
内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值
作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但
尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将
这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认
为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类
金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利
息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持
有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
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③应收款项
应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按
从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
④可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的
金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的
已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得
的利息或现金股利计入投资收益。
可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售
债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资
产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与
该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，
计入投资收益。
（2）金融负债的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值
变动计入当期损益。
②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
（3）金融资产的重分类
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，
并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩
余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金
融资产划分为持有至到期投资。
重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认
时转出，计入当期损益。
（4）金融负债与权益工具的区分
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合
同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是
作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前
者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司
须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以
其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场
价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（5）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给
一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有
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的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金
融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产
的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产
的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在
此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两
项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金
融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续
涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确
认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该
金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债。
（6）金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不
终止确认转出的资产。
与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上
不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的
金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融
负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在
资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
①金融资产发生减值的客观证据：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；
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B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组
金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产的减值测试（不包括应收款项）
A．持有至到期投资减值测试
持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用
损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担
保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期
投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计
算的该金融资产的原实际利率计算。
对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生
的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
B.可供出售金融资产减值测试
在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情
况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到 或超过
12个月，在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确
认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失
一并转出，计入资产减值损失。
可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利
率计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生
的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
（9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关
资产或负债的公允价值。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费
用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时
为实现其经济利益最大化所使用的假设。
①估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、
收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值 ，使用多种估值技术计量公允价值的，
考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情
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况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关
资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与
者在对相关资产或负债在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最
后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输
入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入
值。
10、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
本公司将 300 万元以上应收账款，100 万元以上其他应收款确定为单项金
单项金额重大的判断依据或金额标准
额重大。
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发
生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 损失，并据此计提相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与
其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量
进行折现。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
按组合计提坏账准备的应收款项 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 3.00% 3.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 20.00% 20.00%
3－4 年 50.00% 50.00%
4－5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
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（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值
单项计提坏账准备的理由
的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况。
本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
坏账准备的计提方法
减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
11、存货
（1）存货分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过
程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、周转材料、在产品、库存商品、工程施工等。
（2）发出存货的计价方法：发出时按加权平均法计价。
（3）工程施工核算方法
① 工程施工的计价和报表列示：工程施工按累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理结算的价款金
额计价。工程施工成本以实际成本核算，包括已安装产品及耗用的材料成本、劳务费及其他费用。单个工程累计已发生的成
本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的金额列为存货—工程施工；若单个工程已办理结算的价款超过累计已
发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）的金额列为预收款项。
② 预计合同损失：年末，公司对预计合同总成本超出预计合同总收入的工程项目，按照预计合同总成本超出预计合
同总收入的部分与该工程项目已确认损失之间的差额计提预计合同损失准备。
（4）周转材料的摊销方法：在领用时采用一次摊销法摊销。
（5）存货的盘存制度：采用永续盘存制。
（6）资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损
益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因
素。
① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现
净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用
于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按
成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准
备。
③ 存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④ 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准
备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
12、长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够
对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意
后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组
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参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相
关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某
项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制
这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资
方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可
转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单
位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合
并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资
成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留
存收益；
B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制
方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资
初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益
性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询
等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资
直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠
计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；
若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之
间的差额计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法
核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，
确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初
始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损
益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同
时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价
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值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，
对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政
策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之
间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投
资单位发生的未实行内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值
加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值
与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按其在丧失共同控制或
重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终
止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
13、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法计算折旧或摊销，投资性房地产的类别、估计的经济使用年
限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
资产类别 净残值率（%） 折旧年限 年折旧率（%）
房屋及建筑物 5.00 20-40年 2.38-4.75
土地使用权 — 50年 0.02
14、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资
产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。②该固定资产
的成本能够可靠地计量。固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件
的在发生时计入当期损益。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20-40 年 5.00% 2.38%-4.75%
机器设备 年限平均法 10 年 5.00% 9.50%
运输设备 年限平均法 5-8 年 5.00% 11.88%-19.00%
电子设备 年限平均法 5-8 年 5.00% 11.88%-19.00%
其他设备 年限平均法 5-8 年 5.00% 11.88%-19.00%
节能专用设备 年限平均法 主要受益期 0.00% -
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（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁
取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采
用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资
产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短
的期间内计提折旧。
15、在建工程
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机
器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借
款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转
入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程
预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理
竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入
相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本
化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借
款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的
借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一
般借款加权平均利率计算确定。
17、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
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（2）无形资产使用寿命及摊销
① 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依 据
土地使用权 50年 法定使用年限
计算机软件 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿
命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，
公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债表日
进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额
按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提
的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可
以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有
证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
（1）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计
入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（2）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形
资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
18、长期资产减值
（1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利
能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长
期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）投资性房地产减值测试方法及会计处理方法
资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如
果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。
（3）固定资产的减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减
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记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，
在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④ 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤ 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（4）在建工程减值测试方法及会计处理方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其
账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（5）无形资产减值测试方法及会计处理方法
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，
计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项
或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（6）商誉减值测试
企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减
值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应
的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值
（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就
其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组
合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
19、长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在受
益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。
20、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或
允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利
的，按照公允价值计量。
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③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费
和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认
相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未
行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关
资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参
照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收
益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受
益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限
和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设
定受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认
为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本
的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影
响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；
（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;
（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至
损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
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（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计
划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的
金额计量应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
①符合设定提存计划条件的
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工
薪酬。
②符合设定受益计划条件的
在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；
B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
21、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和
货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估
计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
22、股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市
场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择
适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权
的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）股份支付计划实施的会计处理
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增
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加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日
以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，
相应增加资本公积。
④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个
资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或
费用和资本公积。
（5）股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地
确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。
权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或
采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，
除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
（6）股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公
司：
①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值
的部分，计入当期费用。
本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允
价值的部分，计入当期损益。
23、收入
（1）建造合同收入
①建造合同确认的一般原则
建造合同的结果在下列条件均能满足时，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。
A. 合同总收入能够可靠地计量；
B. 与合同相关的经济利益很可能流入企业；
C. 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
D. 合同完工进度和为完工尚需发生的成本能够可靠地确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，
合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提
预计合同损失准备；待执行的亏损合同按其差额确认预计负债。
②本公司建造合同收入确认的具体方法
A. 确定完工进度
期末根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度，计算公式如下：
合同完工进度＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100％
其中，合同预计总成本包括项目产品成本和材料成本、劳务费及其他费用。
实际发生的合同成本是指已安装的产品成本和材料成本、劳务费及其他费用。
B. 计算当期合同收入和合同成本
当期确认的建造合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入
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当期确认的建造合同成本＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的费用
当期确认的建造合同毛利＝当期确认的建造合同收入-当期确认的建造合同成本
（2）销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（3）提供劳务收入
①提供劳务交易结果能够可靠估计
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，同时满足下列条件：
A.收入的金额能够可靠地计量；
B.相关的经济利益很可能流入企业；
C.交易的完工进度能够可靠地确定；
D.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务交易结果不能够可靠估计
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A. 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳
务成本。
B. 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入损益，不确认提供劳务收入。
（4）让渡资产使用权
让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
24、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计
量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资产）等与资产相关的政
府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。
25、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳
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税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税
资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资
产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为
递延所得税资产：
A. 该项交易不是企业合并；
B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影
响额（才能）确认为递延所得税资产：
A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期
间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额
用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以
转回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税
负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也
不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得
税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同
时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影
响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整
法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始
确认时计入所有者权益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。 对于按照税法规定可以结转
以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未
来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当
期利润表中的所得税费用。
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B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。
购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异
带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除
上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属
纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利
润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
⑤以权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得
信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。
其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直
接计入所得税权益。
26、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量
计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行
分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的
租金费用余额在租赁期内进行分摊。
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将
租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了
承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计
入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。
（2）融资租赁的会计处理方法
①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较
低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各
个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够
合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定
租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资
租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余
值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业
务业务收入。
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27、其他重要的会计政策和会计估计
本公司其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法按照企业会计准则执行，未提及的会计业务按照企业会计准则
中相关规定处理。
28、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工
薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40
号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。除《企业会计准则第37号——
金融工具列报》（修订）在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。
本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）等8项会计准则的相关规定在2014年7月1日（首次执行
日）已对本公司财务报表重新列报。本次执行前述会计准则不涉及追溯调整事项。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
29、其他
本报告期公司未发生前期差错更正。
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售产品收入、设计收入 17%、6%
营业税 建筑安装收入 3%
城市维护建设税 流转税 7%
本公司所得税执行 15%税率，本公司控股子公司上海东方延华节能技术服
企业所得税 应纳税所得额 务股份有限公司（以下简称"东方延华"）及武汉智城科技有限公司（以下简
称"武汉智城"）所得税执行 15%税率，其他子公司所得税执行 25%税率。
教育费附加 流转税 3%
地方教育费附加 流转税 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
上海业智电子科技有限公司 25%
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
上海韬业电子科技有限公司 25%
上海多昂电子科技有限公司 25%
上海朗延电子科技有限公司 25%
上海歌进电子科技有限公司 25%
上海硕谷电子科技有限公司 25%
长春延华智能科技有限公司 25%
深圳南方延华智能科技有限公司 25%
琦昌建筑工程（上海）有限公司 25%
上海延智电子科技有限公司 25%
上海震旦消防工程有限公司 25%
上海延实电子科技有限公司 25%
上海函宁节能技术服务有限公司 25%
上海投程节能技术服务有限公司 25%
上海延华物联网有限公司 25%
2、税收优惠
本公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业（高新技
术企业资格证书编号：GR201431000783），2014年至2016年减按15%的税率征收企业所得税。
本公司控股子公司上海东方延华节能技术服务股份有限公司（以下简称“东方延华”）及武汉智城科技有限公司（以下简
称“武汉智城”）所得税执行15%税率。
3、其他
按国家和地方有关规定计算缴纳。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 165,191.95 178,606.00
银行存款 287,689,961.71 334,987,361.55
合计 287,855,153.66 335,165,967.55
其他说明
货币资金期末余额中银行承兑汇票保证金为4,416,776.46元，保函保证金为2,086,808.91元。除此之外，货币资金期末
余额中无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
104
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 2,867,942.00 452,443.00
商业承兑票据 440,024.00
合计 3,307,966.00 452,443.00
（2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 1,875,876.26
合计 1,875,876.26
其他说明
（1）期末公司无已质押的应收票据。
（2）报告期内，公司无因出票人无力履约而转为应收账款的应收票据。
（3）应收票据期末余额中无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的票据，也无应收其他关联方票据。
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提 账面价值 计提 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
比例 比例
按信用风险特征组
160,256,9 12,206,359. 148,050,6 121,241 113,036,00
合计提坏账准备的 100.00% 7.62% 100.00% 8,205,774.56 6.77%
90.71 24 31.47 ,775.12 0.56
应收账款
160,256,9 12,206,359. 148,050,6 121,241 113,036,00
合计 100.00% 7.62% 100.00% 8,205,774.56 6.77%
90.71 24 31.47 ,775.12 0.56
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
105
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 112,026,846.86 3,360,805.40 3.00%
1至2年 33,187,615.31 3,318,761.53 10.00%
2至3年 10,108,150.71 2,021,630.13 20.00%
3至4年 2,036,700.29 1,018,350.15 50.00%
4至5年 2,054,327.52 1,643,462.01 80.00%
5 年以上 843,350.02 843,350.02 100.00%
合计 160,256,990.71 12,206,359.24 7.62%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 4,000,584.68 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额
客户A 13,517,672.26 8.43% 405,530.17
客户B 10,495,249.18 6.55% 314,857.48
客户C 7,444,000.00 4.65% 223,320.00
客户D 6,282,377.13 3.92% 1,256,475.43
客户E 4,907,160.98 3.06% 147,214.83
合计 42,646,459.55 26.61% 2,347,397.91
其他说明：
（1）应收账款期末余额中无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，应收本公司联营企业海南
智城科技发展股份有限公司工程款2,842,999.76元。
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 7,867,007.31 90.42% 4,652,955.95 100.00%
1至2年 833,665.62 9.58%
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
合计 8,700,672.93 -- 4,652,955.95 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
预付款项期末余额中无账龄超过1年的大额预付款项。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 金额 占预付账款期末余额合计数的比例
客户A 991,638.55 11.40%
客户B 800,000.00 9.19%
客户C 600,000.00 6.90%
客户D 587,362.86 6.75%
客户E 349,107.69 4.01%
合计 3,328,109.10 38.25%
其他说明：
（1）预付款项期末余额中无预付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无预付其他关联方款项。
5、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
27,207,8 2,470,55 24,737,32 29,323, 2,463,174 26,860,024.
合计提坏账准备的 100.00% 9.08% 100.00% 8.40%
81.49 2.47 9.02 199.51 .70 81
其他应收款
27,207,8 2,470,55 24,737,32 29,323, 2,463,174 26,860,024.
合计 100.00% 9.08% 100.00% 8.40%
81.49 2.47 9.02 199.51 .70 81
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内 19,033,457.92 571,003.74 3.00%
1至2年 5,713,377.84 571,337.78 10.00%
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
2至3年 1,265,098.86 253,019.77 20.00%
3至4年 141,679.86 70,839.93 50.00%
4至5年 249,578.81 199,663.05 80.00%
5 年以上 804,688.20 804,688.20 100.00%
合计 27,207,881.49 2,470,552.47 9.08%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 7,377.77 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金及押金 18,113,074.88 20,507,722.29
备用金 2,658,709.12 1,335,482.26
往来款 3,014,618.00 1,702,057.79
其他 3,421,479.49 5,777,937.17
合计 27,207,881.49 29,323,199.51
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
客户 A 保证金 1,150,000.00 1 年以内 4.23% 34,500.00
客户 B 保证金 945,000.00 1-2 年 3.47% 94,500.00
客户 C 保证金 883,810.00 1 年以内 3.25% 26,514.30
客户 D 保证金 800,000.00 1 年以内 2.94% 24,000.00
客户 E 保证金 800,000.00 1 年以内 2.94% 24,000.00
合计 -- 4,578,810.00 -- 16.83% 203,514.30
108
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
（5）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
其他应收款期末余额中无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无应收其他关联方款项。
6、存货
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 424,511.65 424,511.65
库存商品 21,094,398.43 21,094,398.43 43,225,438.47 43,225,438.47
建造合同形成的已完工未结算资产 164,117,486.57 164,117,486.57 129,523,281.07 129,523,281.07
生产成本 202,746.02 202,746.02 70,685.00 70,685.00
工程施工 192,122,929.59 192,122,929.59 172,142,600.50 172,142,600.50
合计 377,537,560.61 377,537,560.61 345,386,516.69 345,386,516.69
（2）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
项目 金额
累计已发生成本 577,988,542.64
累计已确认毛利 126,705,128.36
已办理结算的金额 540,576,184.43
建造合同形成的已完工未结算资产 164,117,486.57
其他说明：
存货可变现净值系按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税金后的金额确定。
7、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行理财产品 248,000,000.00 158,000,000.00
合计 248,000,000.00 158,000,000.00
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
8、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动
减值
宣告发
权益法下确 其他综 其他 计提 准备
被投资单位 期初余额 减少 放现金 期末余额
追加投资 认的投资损 合收益 权益 减值 其他 期末
投资 股利或
益 调整 变动 准备 余额
利润
一、合营企业
二、联营企业
上海东方数
字社区发展 7,991,561.74 -639,376.72 7,352,185.02
有限公司
上海普陀延
华小额贷款
55,518,384.21 816,685.97 56,335,070.18
股份有限公
司
海南智城科
技发展股份 1,912,281.13 22,200,000.00 338,247.85 24,450,528.98
有限公司
小计 65,422,227.08 22,200,000.00 515,557.10 88,137,784.18
合计 65,422,227.08 22,200,000.00 515,557.10 88,137,784.18
其他说明
（1）报告期末未发生长期股权投资可收回金额低于账面价值的情况，故未计提长期股权投资减值准备。
（2）本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。
9、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
1.期初余额 7,424,251.16 7,424,251.16
2.本期增加金额 4,020,505.00 4,020,505.00
（2）存货\固定资产\在建工程转入 4,020,505.00 4,020,505.00
3.本期减少金额 0.00 0.00
4.期末余额 11,444,756.16 11,444,756.16
1.期初余额 706,541.22 706,541.22
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
2.本期增加金额 1,570,556.51 1,570,556.51
（1）计提或摊销 549,348.24 549,348.24
（2）固定资产转入 1,021,208.27 1,021,208.27
3.本期减少金额 0.00 0.00
4.期末余额 2,277,097.73 2,277,097.73
1.期初余额 0.00 0.00
2.本期增加金额 0.00 0.00
3、本期减少金额 0.00 0.00
4.期末余额 0.00 0.00
1.期末账面价值 9,167,658.43 9,167,658.43
2.期初账面价值 6,717,709.94 6,717,709.94
其他说明
（1）2014年度、2013年度计提的折旧额分别为549,348.24元、535,764.21元。
（2）报告期末投资性房地产未发生减值的情形，故未计提减值准备。
10、固定资产
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计
一、账面原值： 0.00
1.期初余额 138,933,393.27 5,330,087.24 3,602,412.58 2,500,747.59 150,366,640.68
2.本期增加金额 1,292,746.58 551,296.50 17,427,064.66 19,271,107.74
（1）购置 1,292,746.58 551,296.50 677,964.22 2,522,007.30
（2）在建工程转入 16,749,100.44 16,749,100.44
3.本期减少金额 11,667,470.35 292,859.00 11,960,329.35
（1）处置或报废 7,646,965.35 292,859.00 7,939,824.35
（2） 转入投资性房地产 4,020,505.00 4,020,505.00
4.期末余额 127,265,922.92 6,622,833.82 3,860,850.08 19,927,812.25 157,677,419.07
二、累计折旧 0.00 0.00
1.期初余额 17,887,649.32 2,381,774.61 759,040.20 595,748.98 21,624,213.11
2.本期增加金额 6,339,546.81 677,368.12 447,591.63 702,463.88 8,166,970.44
（1）计提 6,339,546.81 677,368.12 447,591.63 702,463.88 8,166,970.44
3.本期减少金额 1,486,140.42 249,275.21 1,735,415.63
（1）处置或报废 464,932.15 249,275.21 714,207.36
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
（2）转入固定资产 1,021,208.27 1,021,208.27
4.期末余额 22,741,055.71 3,059,142.73 957,356.62 1,298,212.86 28,055,767.92
三、减值准备 0.00
1.期初余额 6,853.68 6,853.68
2.本期增加金额 0.00 0.00
3.本期减少金额 0.00 0.00
4.期末余额 6,853.68 6,853.68
四、账面价值 0.00
1.期末账面价值 104,524,867.21 3,563,691.09 2,903,493.46 18,622,745.71 129,614,797.47
2.期初账面价值 121,045,743.95 2,948,312.63 2,843,372.38 1,898,144.93 128,735,573.89
其他说明
（1）2014年度、2013年度计提的固定资产折旧额分别为8,166,970.44元、8,436,106.03元。
（2）固定资产期末余额中不存在未办妥产权证书的固定资产情况。
（3）固定资产期末余额中不存在抵押、担保或其他所有权受限的情况。
（4）因固定资产市价下跌、陈旧过时或发生实体损坏等原因，导致部分固定资产可收回金额低于其账面价值的，本公
司按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。
11、在建工程
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
房产装修工程 255,000.00 255,000.00
合同能源管理 6,074,871.64 6,074,871.64 8,782,510.30 8,782,510.30
合计 6,074,871.64 6,074,871.64 9,037,510.30 9,037,510.30
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
工程累 其中：本
预 本期其 利息资 本期利
项目名 本期增加金 本期转入固 计投入 工程 期利息 资金
算 期初余额 他减少 期末余额 本化累 息资本
称 额 定资产金额 占预算 进度 资本化 来源
数 金额 计金额 化率
比例 金额
合同能 8,782,510.3 14,041,461. 16,749,100. 6,074,871.6
-
源管理 0 78 44 4
8,782,510.3 14,041,461. 16,749,100. 6,074,871.6
合计 -- -- --
0 78 44 4
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其他说明
（1）年末在建工程没有发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备。
12、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计
1.期初余额 251,156.36 251,156.36
2.本期增加金额 90,617.98 90,617.98
（1）购置 90,617.98 90,617.98
4.期末余额 341,774.34 341,774.34
1.期初余额 72,349.89 72,349.89
2.本期增加金额 63,016.04 63,016.04
（1）计提 63,016.04 63,016.04
4.期末余额 135,365.93 135,365.93
1.期末账面价值 206,408.41 206,408.41
2.期初账面价值 178,806.47 178,806.47
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
其他说明：
（1）无形资产2014年度、2013年度摊销额分别为63,016.04元、45,633.55元。
（2）无形资产期末余额中不存在抵押、担保或其他所有权受限的情况。
（3）无形资产期末没有发生减值的情形，故未计提无形资产减值准备。
13、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
被投资单位名称或 本期增加 本期减少
期初余额 期末余额
形成商誉的事项 企业合并形成的 其他 处置 其他
琦昌建筑 316,927.96 316,927.96
震旦消防 1,248.66 1,248.66
合计 318,176.62 318,176.62
（2）商誉减值准备
单位： 元
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被投资单位名称或 本期增加 本期减少
期初余额 期末余额
形成商誉的事项 计提 其他 处置 其他
琦昌建筑 316,927.96 316,927.96
震旦消防 1,248.66 1,248.66
合计 318,176.62 318,176.62
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
（1）本公司2011年非同一控制下控股合并取得琦昌建筑100%股权，确认商誉316,927.96元；非同一控制下控股合并取
得震旦消防100%股权，确认商誉1,248.66元。
（2）2013年末对琦昌建筑商誉进行了减值测试，具体测试过程如下：
①对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试
对琦昌建筑相关资产进行减值测试，除应收款项按账龄计提了坏账准备外，其他资产不存在减值情况。
②对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试
A.商誉的分摊
商誉系公司收购琦昌建筑100%股权所形成的，因此将商誉全部分摊至琦昌建筑。
B.琦昌建筑可收回金额的确定
琦昌建筑2013年出现亏损及未来盈利存在一定不确定性，出于谨慎性的考虑，公司将其并购形成的商誉全额计提了减
值。
（3）2013年末对震旦消防商誉进行了减值测试，具体测试过程如下：
①对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试
对震旦消防相关资产进行减值测试，除应收款项按账龄计提了坏账准备外，其他资产不存在减值情况。
②对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试
A.商誉的分摊
商誉系公司收购震旦消防100%股权所形成的，因此将商誉全部分摊至震旦消防。
B.震旦消防可收回金额的确定
震旦消防2013年出现亏损及未来盈利存在一定不确定性，出于谨慎性的考虑，公司将其并购形成的商誉全额计提了减
值。
14、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
信息服务费 311,320.75 103,773.58 207,547.17
装修费 242,116.99 1,057,179.64 212,530.18 1,086,766.45
合计 553,437.74 1,057,179.64 316,303.76 1,294,313.62
15、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
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可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 14,671,696.64 2,520,901.82 10,668,949.26 1,816,618.96
可抵扣亏损 3,209,443.69 743,834.73 1,500,000.00 588,694.73
递延收益 1,000,000.00 150,000.00 2,354,778.91 225,000.00
固定资产减值准备 6,853.68 1,713.42 6,853.68 1,713.42
期末存货未实现毛利 12,710,909.10 1,906,636.37 10,807,371.40 1,621,105.71
股权激励成本 9,349,760.00 1,402,464.00
合计 40,948,663.11 6,725,550.34 25,337,953.25 4,253,132.82
（2）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣亏损 865,528.64
坏账准备形成 5,215.07
合计 870,743.71
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2019 年 865,528.64
合计 865,528.64 --
16、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预付购房款 18,707,168.39
合计 18,707,168.39
其他说明：
其他非流动资产余额系预付款项中的预付购房款重分类至本科目。
17、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
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项目 期末余额 期初余额
质押借款 80,000,000.00
保证借款 20,000,000.00
信用借款 53,900,000.00 168,010,000.00
合计 153,900,000.00 168,010,000.00
短期借款分类的说明：
短期借款期末余额中，应收账款质押取得借款80,000,000.00元，上海延华高科技有限公司为公司提供担保取得借款
20,000,000.00元；上海多昂电子科技有限公司为公司提供担保取得借款25,000,000.00元；本公司为子公司武汉智城科技有限
公司提供担保取得借款19,000,000.00元，合并报表中并入信用借款列示。
短期借款期末余额中无逾期未偿还的借款。
18、应付票据
单位： 元
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 2,667,062.51 138,253.25
银行承兑汇票 15,009,395.49 15,841,157.69
合计 17,676,458.00 15,979,410.94
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
19、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
材料款 149,147,748.32 127,513,289.36
分包款 160,087,090.28 110,337,808.77
其他 1,983,774.94 1,707,016.14
合计 311,218,613.54 239,558,114.27
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
供应商 A 7,027,717.17 未结算分包款
供应商 B 5,228,215.02 未结算分包款
供应商 C 4,183,424.23 未结算分包款
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供应商 D 2,897,384.49 未结算分包款
供应商 E 2,638,885.67 未结算分包款
合计 21,975,626.58 --
其他说明：
应付账款期末余额中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，应付本公司联营企业海南智城科
技发展股份有限公司分包款2,063,449.26元。
20、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
工程款 17,046,239.48 35,619,457.59
材料款 2,804,398.60 2,559,630.43
咨询费及其他 2,031,601.81 30,050.95
合计 21,882,239.89 38,209,138.97
（2）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位： 元
项目 金额
累计已发生成本 61,785,052.36
累计已确认毛利 5,333,382.20
已办理结算的金额 84,164,674.04
建造合同形成的已完工未结算项目 -17,046,239.48
其他说明：
（1）2014年末无账龄超过1年的大额预收款项。
（2）预收款项期末余额中无预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，也无预收其他关联方款项。
21、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 24,834.69 56,335,242.56 56,351,603.00 8,474.25
二、离职后福利-设定提存计划 4,716,378.43 4,708,649.80 7,728.63
合计 24,834.69 61,051,620.99 61,060,252.80 16,202.88
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（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 5,000.00 50,743,499.56 50,748,499.56
2、职工福利费 1,101,508.72 1,101,508.72
3、社会保险费 2,651,348.48 2,646,466.63 4,881.85
其中：医疗保险费 2,394,931.52 2,390,547.02 4,384.50
工伤保险费 97,543.26 97,045.91 497.35
生育保险费 158,873.70 158,873.70
4、住房公积金 19,327.29 1,498,947.10 1,515,189.39 3,085.00
5、工会经费和职工教育经费 507.40 339,938.70 339,938.70 507.40
合计 24,834.69 56,335,242.56 56,351,603.00 8,474.25
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 4,426,226.71 4,422,573.49 3,653.22
2、失业保险费 290,151.72 286,076.31 4,075.41
合计 4,716,378.43 4,708,649.80 7,728.63
22、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 3,119,457.19 3,909,520.73
营业税 8,223,398.81 8,814,593.50
企业所得税 8,157,701.33 4,639,856.78
个人所得税 -190,165.34 -648,231.65
城市维护建设税 1,460,963.87 1,632,896.50
教育费附加 581,477.82 644,979.23
河道维护费 73,240.78 116,586.58
其他 40,935.21 32,236.67
合计 21,467,009.67 19,142,438.34
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23、应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
短期借款应付利息 245,945.20 303,522.00
合计 245,945.20 303,522.00
24、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
保证金 25,079,793.14 7,381,161.71
其他 3,408,551.80 2,688,096.00
合计 28,488,344.94 10,069,257.71
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
其他说明
（1）其他应付款期末余额中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无应付其他关联方款项。
（2）本期不存在账龄超过1年的重要其他应付款
25、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 10,000,000.00
合计 10,000,000.00
26、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 4,400,000.00 1,210,000.00 500,000.00 5,110,000.00 尚未验收
合计 4,400,000.00 1,210,000.00 500,000.00 5,110,000.00 --
涉及政府补助的项目：
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单位： 元
本期新增补 本期计入营业 其他 与资产相关/与
负债项目 期初余额 期末余额
助金额 外收入金额 变动 收益相关
2013 年第一批信息化发展专项资金 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关
城市清洁发展智慧管理平台 1,080,000.00 1,080,000.00 与收益相关
建筑节能产业基地建设费 1,500,000.00 500,000.00 1,000,000.00 与资产相关
科技专项经费-建筑智能与节能专业技术服务 900,000.00 900,000.00 与收益相关
创新基金 130,000.00 130,000.00 与收益相关
合计 4,400,000.00 1,210,000.00 500,000.00 5,110,000.00 --
其他说明：
27、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 172,177,777.00 10,560,900.00 17,217,777.00 172,177,777.00 199,956,454.00 372,134,231.00
其他说明：
根据2014年4月29日公司2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》,以原有总股本172,177,777股为基
数，向全体股东每10股送红股1股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。合计转增股本189,395,554股，转增后
总股本为361,573,331股。
根据公司2014年第三次临时股东大会决议和第三届董事会第十七次（临时）会议决议，首次授予76位激励对象限制性
股票10,695,300股，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股股票，授予价格为每股人民币3.39元，本次实际认购数
量 为 10,560,900 股 ， 实 际 授 予 对 象 共 68 人 ， 共 计 增 加 注 册 资 本 人 民 币 10,560,900.00 元 ，变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
372,134,231.00元。
8、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 379,998,254.78 25,240,551.00 172,177,777.00 233,061,028.78
其他资本公积 8,985,990.44 9,349,760.00 322,755.18 18,012,995.26
合计 388,984,245.22 34,590,311.00 172,500,532.18 251,074,024.04
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）资本公积中股本溢价本期增加系授予激励对象限制性股票形成的股本溢价，本期减少系资本公积转增股本。
（2）资本公积中其他资本公积本期增加系计提的股权激励费用，本期减少系收购控股子公司东方延华少数股权冲减的
资本公积。
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29、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 15,600,098.17 4,339,358.15 19,939,456.32
合计 15,600,098.17 4,339,358.15 19,939,456.32
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
盈余公积增加，是按《公司法》及本公司章程有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积。
30、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 88,862,722.29 61,906,092.13
调整后期初未分配利润 88,862,722.29 61,906,092.13
加：本期归属于母公司所有者的净利润 57,909,129.98 37,625,565.07
减：提取法定盈余公积 4,339,358.15 3,948,934.91
应付普通股股利 10,330,666.62 6,720,000.00
转作股本的普通股股利 17,217,777.00
期末未分配利润 114,884,050.50 88,862,722.29
31、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 823,476,787.14 636,064,344.89 775,013,466.20 636,157,509.09
其他业务 730,475.50 350,291.41 901,238.77 535,764.21
合计 824,207,262.64 636,414,636.30 775,914,704.97 636,693,273.30
32、营业税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
营业税 14,498,479.54 13,435,174.38
城市维护建设税 1,061,688.00 1,190,704.88
教育费附加 781,897.34 516,768.28
合计 16,342,064.88 15,142,647.54
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33、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 3,249,557.22 9,918,487.13
维保费用 1,791,699.98 1,891,003.10
外埠差旅费 1,454,159.12 1,171,061.76
办公费 631,221.40 512,621.64
业务招待费 603,699.30 759,405.53
投标费用 284,793.98 414,284.17
业务宣传费 280,278.44 245,384.41
交通费 137,270.00 228,206.20
其他 1,301,997.27 2,642,463.36
合计 9,734,676.71 17,782,917.30
34、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
研发费用 26,250,716.15 21,528,335.97
职工薪酬 25,196,639.75 19,550,216.07
折旧费 6,618,039.97 7,238,646.84
物业租赁费 6,878,208.73 6,180,374.25
办公费 3,214,168.25 4,602,477.87
审计咨询中介费 3,345,841.66 2,314,904.16
差旅费 1,961,530.85 1,558,795.94
房地产税 1,407,511.31 1,340,769.34
会务费 1,106,964.71 1,148,104.64
市内交通费 780,069.44 1,000,141.43
业务招待费 1,719,444.07 964,717.44
通讯费 730,073.15 720,438.53
汽车费用 900,606.32 486,160.07
股权激励费用 9,349,760.00
其他 3,761,070.16 3,480,459.42
合计 93,220,644.52 72,114,541.97
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35、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 9,572,986.80 14,483,868.63
减：利息收入 9,491,672.77 3,244,996.72
汇兑净损益 12,514.82 43,198.16
银行手续费 397,927.69 1,285,269.03
合计 491,756.54 12,567,339.10
36、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 4,007,962.45 -11,843,970.98
十三、商誉减值损失 318,176.62
合计 4,007,962.45 -11,525,794.36
37、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 515,557.10 1,663,881.55
处置长期股权投资产生的投资收益 119,902.97
募集资金理财产品投资收益 2,389,631.51 2,089,353.22
合计 2,905,188.61 3,873,137.74
（1）按权益法核算的长期股权投资投资收益
项 目 本期发生额 上期发生额
上海东方数字社区发展有限公司 -639,376.72 395,300.19
上海普陀延华小额贷款股份有限公司 816,685.97 2,956,300.23
海南智城科技发展股份有限公司 338,247.85 -1,687,718.87
合 计 515,557.10 1,663,881.55
38、营业外收入
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计 461,737.88 39,592.91 461,737.88
123
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
其中：固定资产处置利得 461,737.88 39,592.91 461,737.88
政府补助 3,864,970.00 7,978,800.00 3,864,970.00
其他 59,792.79 5,085,785.20 59,792.79
合计 4,386,500.67 13,104,178.11 4,386,500.67
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关
小巨人后补助 3,000,000.00 与收益相关
合同能源管理节能改造补贴 2,255,000.00 2,147,400.00 与收益相关
小巨人孵化期专项扶持资金 1,200,000.00 与收益相关
吸收与创新计划已验收项目补助 500,000.00 与收益相关
建筑节能产业基地建设费 500,000.00 500,000.00 与资产相关
上海市人力资源和社会保障局 2013 领军人才资助 250,000.00 与收益相关
加速企业创新扶持补贴 100,000.00 与收益相关
公共建筑节能改造重点城市 79,000.00 与收益相关
2014 年普陀区节能专项资金项目补贴款 200,000.00 与收益相关
2013 年度软件和集成电路设计人员专项奖励 156,000.00 与收益相关
瞪羚企业实施战略咨询补贴 150,000.00 与收益相关
13 年度职工职业培训补贴 107,700.00 与收益相关
上海名牌奖励 100,000.00 与收益相关
其他奖励 396,270.00 202,400.00 与收益相关
合计 3,864,970.00 7,978,800.00 --
39、营业外支出
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计 857,790.82 46,468.76 857,790.82
其中：固定资产处置损失 857,790.82 46,468.76 857,790.82
捐赠及其他 300,800.00 215,573.11 300,800.00
合计 1,158,590.82 262,041.87 1,158,590.82
其他说明：
124
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
40、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 10,769,544.03 5,239,168.19
递延所得税费用 -2,472,417.52 167,546.29
合计 8,297,126.51 5,406,714.48
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 70,128,619.70
按法定/适用税率计算的所得税费用 10,519,292.95
子公司适用不同税率的影响 -410,941.24
调整以前期间所得税的影响 -1,144,356.11
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 283,232.85
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 956,065.83
加计扣除 -1,828,834.20
权益法核算投资收益 -77,333.57
所得税费用 8,297,126.51
其他说明
41、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
押金及保证金 16,384,405.25 4,331,000.36
政府补助 4,574,970.00 10,378,800.00
租赁收入 1,389,885.89
其他 59,792.79 5,085,785.20
合计 21,019,168.04 21,185,471.45
125
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
办公费 3,845,389.65 5,115,099.51
物业租赁费 6,878,208.73 6,180,374.25
咨询及审计费 3,345,841.66 3,659,558.16
差旅费 3,415,689.97 2,729,857.70
研发费用 1,585,930.41 1,543,559.51
业务招待费 2,323,143.37 1,724,122.97
维保费用 1,791,699.98 1,891,003.10
通讯费 730,073.15 720,438.53
会务费 1,106,964.71 1,148,104.64
交通费 917,339.44 1,228,347.63
汽车费用 900,606.32 486,160.07
银行手续费 397,927.69 1,285,269.03
保证金及押金 13,117,546.94
其他 5,550,970.07 5,823,237.66
合计 32,789,785.15 46,652,679.70
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 9,491,672.77 3,244,996.72
合计 9,491,672.77 3,244,996.72
（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
非公开发行股票发行费用 1,870,000.00
合计 1,870,000.00
126
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
42、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 61,831,493.19 44,448,339.62
加：资产减值准备 4,007,962.45 -11,525,794.36
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,716,318.68 8,436,106.03
无形资产摊销 63,016.04 45,633.55
长期待摊费用摊销 316,303.76 244,594.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -461,737.88 -39,592.91
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 857,790.82 46,468.76
财务费用（收益以“－”号填列） 81,314.03 11,238,871.91
投资损失（收益以“－”号填列） -2,905,188.61 -3,873,137.74
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,472,417.52 167,546.29
存货的减少（增加以“－”号填列） -32,151,043.92 -133,269,896.21
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -47,949,608.47 16,363,758.62
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 78,472,144.92 82,918,960.47
其他 11,297,710.81 1,369,965.04
经营活动产生的现金流量净额 79,704,058.30 16,571,823.46
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 285,768,344.75 331,131,207.83
减：现金的期初余额 331,131,207.83 192,195,226.39
加：现金等价物的期末余额 248,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 202,637,136.92 138,935,981.44
（2）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 0.00
其中： --
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 0.00
127
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
其中： --
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 4,150,000.00
其中： --
处置子公司收到的现金净额 4,150,000.00
（3）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 285,768,344.75 331,131,207.83
其中：库存现金 165,191.95 178,606.00
可随时用于支付的银行存款 285,603,152.80 330,952,601.83
二、现金等价物 248,000,000.00
三、期末现金及现金等价物余额 533,768,344.75 331,131,207.83
其他说明：
2014年末现金及现金等价物余额已扣除银行保函保证金金额2,086,808.91元；2013年末现金及现金等价物余额已扣除银
行保函保证金金额4,034,759.72元；
现金等价物系期末本公司所购买的保本可随时赎回的银行理财产品。
八、合并范围的变更
1、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
（1）遵义智城
遵义智城系经遵义市工商行政管理局新浦新区分局批准，由本公司及遵义市投资（集团）有限责任公司共同出资组建，
于2014年7月注册设立，注册资本3,000.00万元，其中本公司出资1,650.00万元，持股比例55.00%；遵义市投资（集团）有限
责任公司出资1,350.00万元，持股比例45%。
本报告期合并期间为2014年7-12月。
（2）贵安智城
贵安智城系经贵州贵安新区工商行政管理局批准，由本公司及贵安新区开发投资有限公司共同出资组建，于2014年9
月注册设立，注册资本3,000.00万元，其中本公司出资1,530.00万元，持股比例51.00%；贵安新区开发投资有限公司出资
1,470.00万元，持股比例49.00%。
本报告期合并期间为2014年9-12月。
2、其他
深圳市嘉柏电子系统工程有限公司（以下简称“深圳嘉柏”）成立于2004年12月，本公司于2011年9月收购其51%的股权，
收购后，深圳嘉柏成为本公司控股子公司，2013年11月本公司将控股子公司深圳市嘉柏电子系统工程有限公司51%的股权以
2,000.00万元转让给深圳市尊和科技发展有限公司，此次转让后，本公司不再持有深圳嘉柏股权，因此2013年度仅合并深圳
嘉柏及其子公司北京嘉柏2013年1-11月的利润表和现金流量表，2014年度不再合并深圳嘉柏及其子公司北京嘉柏的利润表和
128
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
现金流量表。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
主要 持股比例
取得
子公司名称 经营 注册地 业务性质
直接 间接 方式
地
上海多昂电 销售电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品、五金交电、
子科技有限 上海 上海 仪器仪表、计算机及其配件、普通劳防用品；电子、通信、计算机 100.00% 新设
公司 及机电专业的技术服务，从事各类货物及技术进出口业务。
上海业智电 电子、通讯、计算机、机电专业的四技服务；电子产品，通讯设备，
子科技有限 上海 上海 金属材料（除专项）、建材，机电产品，五金交电，仪器仪表，电 100.00% 新设
公司 子计算机及配件（批发零售）
长春延华智 楼宇智能化工程、公共安全防范工程设计、施工、维修（凭有效资
能科技有限 长春 长春 质证书经营）；计算机网络系统集成；经销电子产品、通信设备、 100.00% 新设
公司 金属材料、建材、机电产品、五金交电、仪器仪表、计算机及配件
智能电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及销售；电子
产品、通信设备、金属材料，建筑材料、机电产品、五金交电、仪
器仪表、初级农产品的销售；房屋建筑工程、建筑智能化工程、安
深圳南方延
全技术防范系统工程、工程监理（以上凭资质证经营）；劳务派遣；
华智能科技 深圳 深圳 100.00% 新设
经济信息咨询（不含证券、基金、保险、银行、金融业务、人才中
有限公司
介服务及其他限制项目）；企业管理咨询、国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
上海东方延 节能管理软件的开发、设计、制作、销售；节能设备的研发、销售，
华节能技术 节能技术开发，并提供相关的技术咨询与技术服务；工程管理服务，
上海 上海 93.60% 新设
服务股份有 机电设备安装工程，建筑节能及智能化工程，建筑防水、防腐保温，
限公司 城市及道路照明工程，设备维护保养服务；商务咨询（除经纪）。
城市智能化系统工程、环保工程、建筑智能化工程、公共安全防范
工程承接、设计、施工、维修；计算机网络系统集成；计算机软件
武汉智城科 开发、设计、制作、销售；节能环保设备开发、销售；城市智能化
武汉 武汉 60.00% 新设
技有限公司 相关的技术咨询、技术服务；城市智能化与节能环保工程设施的维
护保养服务；卫星电视系统的设计；计算机软硬件、电子产品、机
电设备、自动化设备、消防设备、仪器仪表的销售。
上海延华物
研发物联网硬件、软件，销售本公司自产产品并提供物联网系统集
联网有限公 上海 上海 100.00% 新设
成和相关技术服务。
司
琦昌建筑工 上海 上海 以建设工程总承包的形式从事机电设备安装工程施工、消防设施工 100.00% 非同
129
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
程（上海）有 程施工、建筑装修装饰工程施工、钢结构工程施工（凡涉及建筑业 一控
限公司 资质要求的，需在取得相应资质后开展经营业务），并提供承接的 制下
上述相关工程的技术咨询服务 企业
合并
非同
上海震旦消 消防设施建设工程设计与施工，建筑工程造价咨询，建筑工程监理 一控
防工程有限 上海 上海 服务，消防设施维护保养（除特种设备），销售消防器材、机电产 100.00% 制下
公司 品、金属材料、建材。 企业
合并
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。(智慧城市的顶层设计，智慧城市的软硬件平
台开发及销售，包括云计算中心、城市级公共信息平台、智慧政务、
遵义智城科 智慧医疗、智慧养老、智能交通、智慧旅游、智慧环保、智慧水务、
遵义 遵义 55.00% 新设
技有限公司 智慧社区、智慧城管、智慧园区、智慧节能、智能建筑项目的咨询、
设计、工程、采购、安装调试、运维；承包境外建筑智能化工程和
境内国际招标工程；绿色建筑的咨询、设计和节能软件的开发、制
作、销售；节能设备的研发、销售；节能技术开发，并提供相关的
技术咨询与技术服务；建筑节能工程，设备与系统的运维保养服务；
商务咨询（除经纪）。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。(建筑节能技术研发、推广，节能软件及设备
贵州贵安智
的研发、销售；智慧城市的软硬件平台开发及销售；建筑智能化工
城科技有限 贵安 贵安 51.00% 新设
程，公共安全防范工程设计、施工、维修；计算机网络系统集成，
公司
计算机专业四技服务；卫星电视系统的设计、安装和调试；建筑智
能化工程所需的设备、材料出口；专业承包消防设施工程；销售：
电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品、五金交电、仪
器仪表、计算机及配件。
从事节能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
上海函宁节 商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），通讯设备、金属材料
能技术服务 上海 上海 （除专项）、机电产品、仪器仪表、计算机软件及辅助设备（除计 93.60% 新设
有限公司 算机信息系统安全专用从产品）、办公用品的销售，从事货物及技
术的进出口业务。
从事节能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
上海投程节 商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），通讯设备、金属材料
能技术服务 上海 上海 （除专项）、机电产品、仪器仪表、计算机软件及辅助设备（除计 93.60% 新设
有限公司 算机信息系统安全专用从产品）、办公用品的销售，从事货物及技
术的进出口业务。
上海歌进电 上海 上海 从事电子、通讯、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转 100.00% 新设
130
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
子科技有限 让、技术服务、上午咨询、企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目
公司 除经纪），电子产品、通讯设备、金属材料（除专控）、建材、机电
产品、五金交电、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备（除计算机
信息系统安全专用产品）、办公用品的销售，从事货物及技术的进
出口业务。
从事电子、通讯、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目
上海硕谷电
除经纪），电子产品、通讯设备、金属材料（除专控）、建材、机电
子科技有限 上海 上海 100.00% 新设
产品、五金交电、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备（除计算机
公司
信息系统安全专用产品）、办公用品的销售、从事货物及技术的进
出口业务。
从事电子、通讯、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目
上海延智电
除经纪），电子产品、通讯设备、金属材料（除专控）、建材、机电
子科技有限 上海 上海 100.00% 新设
产品、五金交电、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备（除计算机
公司
信息系统安全专用产品）、办公用品的销售、从事货物及技术的进
出口业务。
从事电子、通讯、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目
上海韬业电
除经纪），电子产品、通讯设备、金属材料（除专控）、建材、机电
子科技有限 上海 上海 100.00% 新设
产品、五金交电、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备（除计算机
公司
信息系统安全专用产品）、办公用品的销售、从事货物及技术的进
出口业务。
从事电子、通讯、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目
上海延实电
除经纪），电子产品、通讯设备、金属材料（除专控）、建材、机电
子科技有限 上海 上海 100.00% 新设
产品、五金交电、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备（除计算机
公司
信息系统安全专用产品）、办公用品的销售、从事货物及技术的进
出口业务。
从事电子、通讯、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目
上海朗延电
除经纪），电子产品、通讯设备、金属材料（除专控）、建材、机电
子科技有限 上海 上海 100.00% 新设
产品、五金交电、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备（除计算机
公司
信息系统安全专用产品）、办公用品的销售、从事货物及技术的进
出口业务。
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
本期归属于少 本期向少数股东
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
数股东的损益 宣告分派的股利
上海东方延华节能技术服务股份有限公司 6.40% 1,143,614.73 4,375,930.92
131
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
武汉智城科技有限公司 40.00% 2,788,273.62 19,679,781.29
遵义智城科技有限公司 45.00% 66,952.87 1,416,952.87
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公司名
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
上海东方
延华节能
59,328,5 37,692,1 97,020,6 27,566,7 1,080,00 28,646,7 39,284,7 24,825,1 64,109,8 12,156,1 12,156,1
技术服务 0.00
28.55 00.88 29.43 08.75 0.00 08.75 45.29 33.41 78.70 49.63 49.63
股份有限
公司
武汉智城
97,302,7 5,724,33 103,027, 53,802,1 53,802,1 66,725,0 5,670,62 72,395,7 30,141,4 30,141,4
科技有限 0.00 0.00
45.48 9.02 084.50 31.05 31.05 88.08 1.68 09.76 40.36 40.36
公司
遵义智城
3,273,10 375,142. 3,648,25 499,467. 499,467.
科技有限 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
9.39 48 1.87 71 71
公司
单位： 元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 金流量
上海东方延
华节能技术 60,794,783.4 16,420,191.6 16,420,191.6 12,336,344.5 36,762,904.5 13,661,297.8 13,661,297.8
3,700,736.97
服务股份有 4 1 1 3 6 5 5
限公司
武汉智城科 42,977,180.5 80,321,639.6 10,610,611.2 10,610,611.2 -13,432,770.4
6,970,684.05 6,970,684.05 1,179,985.50
技有限公司 6 3 4 4 3
遵义智城科
1,291,442.72 148,784.16 148,784.16 123,246.26 0.00 0.00 0.00 0.00
技有限公司
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
2014年2月，本公司与上海睿孚投资有限公司签订股权转让协议，收购其持有的子公司东方延华9.80%的少数股权。
2014年5月，本公司与上海睿孚投资有限公司签订股权转让协议，收购其持有的子公司延华物联网30.00%的少数股权。
132
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
2014年9月，本公司与上海睿孚投资有限公司签订股权转让协议，收购其持有的子公司东方延华1.80%的少数股权。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
东方延华(2014年2月收购） 东方延华(2014年9月收购） 延华物联网
购买成本/处置对价 5,444,400.00 1,000,000.00 900,175.40
——现金 5,444,400.00 1,000,000.00 900,175.40
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 5,035,068.45 1,084,286.60 902,465.17
差额 -409,331.55 84,286.60 2,289.77
其中：调整资本公积 -409,331.55 84,286.60 2,289.77
调整盈余公积
调整未分配利润
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或联
合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
直接 间接
计处理方法
上海普陀延华小额贷款股份有限公司 上海 上海 发放贷款以及相关咨询活动 34.00% 权益法核算
海南智城科技发展股份有限公司 三亚 三亚 智能交通及城市一卡通运营 43.00% 权益法核算
（2）重要联营企业的主要财务信息
期末余额 / 本期发生额 期初余额 / 上期发生额
项 目 上海普陀延华小额 海南智城科技发 上海普陀延华小额 海南智城科技发展
贷款股份有限公司 展股份有限公司 贷款股份有限公司 股份有限公司
流动资产 160,985,438.24 50,597,236.13 162,780,569.94 5,766,135.52
其中：现金和现金等价物 36,648,153.10 48,083,358.89 26,789,260.22 5,244,069.25
非流动资产 3,136,283.11 15,481,424.97 1,694,797.05 3,696,085.92
资产合计 164,121,721.35 66,078,661.10 164,475,366.99 9,462,221.44
流动负债 568,322.02 11,171,724.23 3,323,985.24 3,087,951.00
非流动负债 — — — —
负债合计 568,322.02 11,171,724.23 3,323,985.24 3,087,951.00
少数股东权益 — — — —
归属于母公司股东权益 163,553,399.33 54,906,936.87 161,151,381.75 6,374,270.44
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
按持股比例计算的净资产份额 55,608,155.77 23,609,982.85 54,791,469.80 1,912,281.13
调整事项
——商誉 726,914.41 840,546.13 726,914.41 —
——内部交易未实现利润 — — — —
——其他 — — — —
对联营企业权益投资的账面价值 56,335,070.18 24,450,528.98 55,518,384.21 1,912,281.13
存在公开报价的联营企业权益投资的公允
— — — —
价值
营业收入 17,368,767.08 1,344,788.29 20,054,488.35 95,957.19
财务费用 -1,445,410.48 -321,901.97 -535,938.74 -82,637.35
所得税费用 370,167.67 — 2,910,618.03 —
净利润 2,402,017.58 474,979.65 8,695,000.69 -5,625,729.56
终止经营的净利润 — — — —
其他综合收益 — — — —
综合收益总额 2,402,017.58 474,979.65 8,695,000.69 -5,625,729.56
本年度收到的来自联营企业的股利 — — — —
（3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
联营企业： -- --
投资账面价值合计 7,352,185.02 7,991,561.74
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
--净利润 -639,376.72 395,300.19
--综合收益总额 -639,376.72 395,300.19
十、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司名称 注册地 业务性质 注册资 母公司对 母公司对本企
134
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
本 本企业的 业的表决权比
持股比例 例
新材料专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
上海延华高科技有 术服务，实业投资、投资管理（以上均除股权投资及股权
上海 500 万元 19.56% 19.56%
限公司 投资管理），投资咨询（除专项、除经纪），企业管理咨询，
商务信息咨询（以上咨询均除经纪），企业形象策划。
本企业最终控制方是胡黎明。
其他说明：
本公司实际控制人为胡黎明，对本公司持股比例为17.60%，其控制的上海延华高科技有限公司对本公司持股比例为
19.56%，胡黎明对本公司表决权比例为37.16%。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
表决权比
公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例
例
上海东方数字社区 网络工程建设及信息 35% 35%
有限责任公司 上海市普陀区 徐世平 1,000万元
发展有限公司 服务
上海普陀延华小额 发放贷款以及相关咨 34% 34%
股份有限公司 上海市普陀区 胡黎明 15,000万元
贷款股份有限公司 询活动
海南智城科技发展 智能交通及城市一卡 43% 43%
股份有限公司 海南省三亚市 胡黎明 6,000万元
股份有限公司 通运营
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
上海延华高科技有限公司 持本公司 19.56%股份的股东
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
海南智城科技发展股份有限公司 工程分包 2,363,419.26 0.00
135
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
海南智城科技发展股份有限公司 节能工程 11,396,252.00 0.00
上海普陀延华小额贷款股份有限公司 智能工程 0.00 77,381.72
（2）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
武汉智城科技有限公司 5,000,000.00 2014 年 08 月 20 日 2015 年 08 月 20 日 否
武汉智城科技有限公司 10,000,000.00 2014 年 09 月 16 日 2015 年 09 月 16 日 否
武汉智城科技有限公司 4,000,000.00 2014 年 10 月 10 日 2015 年 10 月 10 日 否
武汉智城科技有限公司 192,800.00 2014 年 11 月 24 日 2015 年 02 月 24 日 否
武汉智城科技有限公司 182,000.00 2014 年 11 月 07 日 2015 年 02 月 07 日 否
武汉智城科技有限公司 156,900.00 2014 年 07 月 10 日 2015 年 01 月 10 日 否
武汉智城科技有限公司 114,000.00 2014 年 12 月 24 日 2015 年 03 月 24 日 否
武汉智城科技有限公司 107,000.00 2014 年 11 月 24 日 2015 年 02 月 24 日 否
武汉智城科技有限公司 105,100.00 2014 年 10 月 11 日 2015 年 01 月 11 日 否
武汉智城科技有限公司 100,000.00 2014 年 11 月 24 日 2015 年 02 月 24 日 否
武汉智城科技有限公司 97,500.00 2014 年 11 月 24 日 2015 年 02 月 24 日 否
武汉智城科技有限公司 83,800.00 2014 年 08 月 14 日 2015 年 02 月 14 日 否
武汉智城科技有限公司 75,000.00 2014 年 11 月 07 日 2015 年 02 月 07 日 否
武汉智城科技有限公司 73,500.00 2014 年 10 月 11 日 2015 年 04 月 11 日 否
武汉智城科技有限公司 72,000.00 2014 年 12 月 30 日 2015 年 03 月 30 日 否
武汉智城科技有限公司 69,700.00 2014 年 11 月 24 日 2015 年 02 月 24 日 否
武汉智城科技有限公司 62,600.00 2014 年 11 月 24 日 2015 年 02 月 24 日 否
武汉智城科技有限公司 59,700.00 2014 年 11 月 24 日 2015 年 02 月 24 日 否
武汉智城科技有限公司 50,200.00 2014 年 07 月 10 日 2015 年 01 月 10 日 否
武汉智城科技有限公司 50,000.00 2014 年 11 月 24 日 2015 年 02 月 24 日 否
武汉智城科技有限公司 50,000.00 2014 年 11 月 24 日 2015 年 02 月 24 日 否
武汉智城科技有限公司 50,000.00 2014 年 12 月 24 日 2015 年 03 月 24 日 否
武汉智城科技有限公司 29,300.00 2014 年 12 月 30 日 2015 年 03 月 30 日 否
本公司作为被担保方
单位： 元
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
上海延华高科技有限公司 20,000,000.00 2013 年 03 月 08 日 2014 年 03 月 07 日 是
上海多昂电子科技有限公司 25,000,000.00 2014 年 06 月 27 日 2015 年 06 月 26 日 否
胡黎明 445,000.00 2014 年 11 月 26 日 2015 年 02 月 25 日 否
胡黎明 300,700.00 2014 年 10 月 10 日 2015 年 01 月 10 日 否
胡黎明 300,000.00 2014 年 10 月 28 日 2015 年 01 月 28 日 否
胡黎明 283,200.00 2014 年 12 月 26 日 2015 年 03 月 26 日 否
胡黎明 210,200.00 2014 年 10 月 28 日 2015 年 01 月 28 日 否
胡黎明 182,600.00 2014 年 12 月 26 日 2015 年 02 月 26 日 否
胡黎明 175,600.00 2014 年 12 月 26 日 2015 年 03 月 26 日 否
胡黎明 169,200.00 2014 年 10 月 28 日 2015 年 01 月 28 日 否
胡黎明 164,400.00 2014 年 12 月 26 日 2015 年 01 月 26 日 否
胡黎明 137,000.00 2014 年 12 月 26 日 2015 年 03 月 26 日 否
胡黎明 130,900.00 2014 年 11 月 26 日 2015 年 02 月 25 日 否
胡黎明 120,000.00 2014 年 11 月 26 日 2015 年 02 月 25 日 否
胡黎明 120,000.00 2014 年 11 月 26 日 2015 年 02 月 25 日 否
胡黎明 103,500.00 2014 年 11 月 26 日 2015 年 02 月 25 日 否
胡黎明 99,000.00 2014 年 12 月 26 日 2015 年 02 月 26 日 否
胡黎明 95,200.00 2014 年 07 月 25 日 2015 年 01 月 25 日 否
胡黎明 82,800.00 2014 年 10 月 28 日 2015 年 04 月 28 日 否
胡黎明 62,300.00 2014 年 12 月 26 日 2015 年 03 月 26 日 否
胡黎明 54,800.00 2014 年 12 月 26 日 2015 年 03 月 26 日 否
胡黎明 44,200.00 2014 年 11 月 26 日 2015 年 02 月 25 日 否
胡黎明 40,000.00 2014 年 12 月 26 日 2015 年 03 月 26 日 否
胡黎明 35,100.00 2014 年 11 月 26 日 2015 年 02 月 25 日 否
胡黎明 34,700.00 2014 年 11 月 26 日 2015 年 02 月 25 日 否
胡黎明 30,600.00 2014 年 12 月 26 日 2015 年 01 月 26 日 否
胡黎明 26,600.00 2014 年 10 月 28 日 2015 年 01 月 28 日 否
胡黎明 1,500.00 2014 年 10 月 10 日 2015 年 01 月 10 日 否
胡黎明 100.00 2014 年 12 月 26 日 2015 年 03 月 26 日 否
（3）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
关键管理人员报酬 5,145,700.00 4,155,000.00
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
节能工程 海南智城科技发展股份有限公司 2,842,999.76 85,289.99 0.00
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
工程分包 海南智城科技发展股份有限公司 2,063,449.26 0.00
十一、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
公司本期授予的各项权益工具总额 10,560,900.00
公司本期行权的各项权益工具总额 0.00
公司本期失效的各项权益工具总额 0.00
3.39 元/股，分三期，合同剩余期限分别为 6 个月，18 个月，
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限
30 个月
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 模型
可行权权益工具数量的确定依据 -
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 9,349,760.00
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 9,349,760.00
其他说明
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上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
2014年5月29日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予
数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014 年 5 月 27日为授予日，向激励对象授
予相应额度的限制性股票。授予限制性股票的授予价格为每股 3.39 元。股权激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向
激励对象定向发行股票。在可行权/解锁日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，本计划首次授予的限制性股票在授予日
起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩
效评价结果挂钩。预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批
逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
截至2014年6月13日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的出资款人民币35,801,451.00元，其中计入股本人民币
10,560,900.00元，计入资本公积人民币 25,240,551.00元。本次激励计划的授予日为 2014 年 5 月27 日，授予限制性股票的
上市日期为 2014 年6月27日。
2014 年6月26日公司完成了股票期权首次授予登记工作。
根据2014年度绩效评价初步评价结果，经测算2014年度应确认的股权激励费用为9,349,760.00元。
3、股份支付的修改、终止情况
无
十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至2014年12月31日止，本公司无需要披露的重大承诺。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至2014年12月31日止，本公司无需要披露的或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
单位： 元
拟分配的利润或股利 22,328,053.86
2、其他资产负债表日后事项说明
根据公司 2015年1月16日第三届董事会第二十三次会议决议公告，公司董事会审议通过《关于公司符合重大资产重组暨
139
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件的议案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式向廖邦富等19位自然人
及成都电子科大资产经营有限公司购买其持有的成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）100%股权。
同时，公司拟向实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，用于支付收购
成电医星100%股权的现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。截
至 2015年2月10日止，该事项仍在进行中。
十四、其他重要事项
1、其他
公司第一大股东上海延华高科技有限公司将其直接持有的无限售流通股21,860,000.00股、无限售流通股10,296,000.00
股分别质押给华泰证券股份有限公司，为其申请的融资提供质押担保。其截至2014年12月31日止，上海延华高科技有限公司
直接已质押的股份数量为32,156,000.00股，占其持有公司股份总数的44.18%，占公司总股本的8.64%。
除上述事项外，截至2014年12月31日止，本公司无需要披露的其他重要事项。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提 账面价值 计提 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
比例 比例
按信用风险特征组合计提 127,297,0 8,292,603. 119,004,4 93,910,4 5,782,54 88,127,881.
100.00% 6.51% 100.00% 6.16%
坏账准备的应收账款 55.97 93 52.04 22.36 0.93 43
127,297,0 8,292,603. 119,004,4 93,910,4 5,782,54 88,127,881.
合计 100.00% 6.51% 100.00% 6.16%
55.97 93 52.04 22.36 0.93 43
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 96,551,126.51 2,896,533.80 3.00%
1至2年 19,513,579.12 1,951,357.91 10.00%
2至3年 8,869,870.02 1,773,974.00 20.00%
140
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2014 年年度报告全文
3至4年 730,820.13 365,410.07 50.00%
4至5年 1,631,660.19 1,305,328.15 80.00%
合计 127,297,055.97 8,292,603.93 6.51%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 2,510,063.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
占应收账款期末余额合计数 坏账准备
单位名称 期末余额
的比例 期末余额
客户A 13,517,672.26 10.62% 517,523.85
客户B 10,495,249.18 8.24 % 314,857.48
客户C 6,282,377.13 4.94 % 1,256,475.43
客户D 5,571,698.11 4.38 % 200,169.81
客户E 4,907,160.98 3.85 % 147,214.83
合计 40,774,157.66 32.03 % 2,436,241.40
（4）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
（1）应收账款期末余额中无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，应收子公司往来款项
5,655,244.04元。
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价
计提 计提 账面价值
金额 比例 金额 值 金额 比例 金额
比例 比例
按信用风险特征组合计提坏账 43,795,96 2,641,32 41,154,6 29,915,5 2,110,75 27,804,812.
100.00% 6.03% 100.00% 7.06%
准备的其他应收款 5.96 1.05 44.91 64.99 2.09 90
合计 43,795,96 100.00% 2,641,32 6.03% 41,154,6 29,915,5 100.00% 2,110,75 7.06% 27,804,812.
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5.96 1.05 44.91 64.99 2.09 90
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内 37,046,106.25 1,111,383.19 3.00%
1至2年 4,467,607.24 446,760.72 10.00%
2至3年 1,425,755.46 285,151.09 20.00%
3至4年 20,000.00 10,000.00 50.00%
4至5年 242,354.81 193,883.85 80.00%
5 年以上 594,142.20 594,142.20 100.00%
合计 43,795,965.96 2,641,321.05 6.03%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 530,568.96 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金 16,520,616.42 18,113,074.88
备用金 — 2,658,709.12
往来款 25,254,688.67 3,014,618.00
其他 2,020,660.87 6,129,162.99
合计 43,795,965.96 29,915,564.99
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
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占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
客户 A 往来款 15,695,806.69 一年以内 35.84% 470,874.20
客户 B 往来款 7,807,397.46 1-3 年 17.83% 269,479.49
客户 C 往来款 1,620,741.19 1-2 年 3.70% 162,074.12
客户 D 保证金 1,150,000.00 一年以内 2.62% 34,500.00
客户 E 保证金 945,000.00 1-2 年 2.16% 94,500.00
合计 -- 27,218,945.34 -- 62.15% 1,031,427.81
（5）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
（1）其他应收款期末余额中无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，应收子公司往来款项
23,633,947.48元。
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 132,787,000.25 132,787,000.25 108,492,424.85 108,492,424.85
对联营、合营企业投资 80,159,336.26 80,159,336.26 65,422,227.08 65,422,227.08
合计 212,946,336.51 212,946,336.51 173,914,651.93 173,914,651.93
（1）对子公司投资
单位： 元
本期计提 减值准备
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
减值准备 期末余额
上海业智电子科技有限公司 7,188,204.81 7,188,204.81
上海多昂电子科技有限公司 15,662,729.04 15,662,729.04
上海东方延华节能技术服务股份有限公司 27,299,000.00 6,444,400.00 33,743,400.00
琦昌建筑工程（上海）有限公司 24,533,691.00 24,533,691.00
上海震旦消防工程有限公司 9,698,800.00 9,698,800.00
武汉智城科技有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00
长春延华智能科技有限公司 2,010,000.00 2,010,000.00
深圳南方延华智能科技有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00
上海延华物联网有限公司 2,100,000.00 900,175.40 3,000,175.40
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贵州贵安智城科技有限公司 15,300,000.00 15,300,000.00
遵义智城科技有限公司 1,650,000.00 1,650,000.00
合计 108,492,424.85 24,294,575.40 132,787,000.25
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
本期增减变动
减值准
权益法下确 其他综 宣告发放
投资单位 期初余额 减少 其他权益 计提减 期末余额 备期末
追加投资 认的投资损 合收益 现金股利 其他
投资 变动 值准备 余额
益 调整 或利润
二、联营企业
上海东方数字社区 7,991,561 7,352,185
-639,376.72
发展有限公司 .74 .02
上海普陀延华小额 55,518,38 56,335,07
816,685.97
贷款股份有限公司 4.21 0.18
海南智城科技发展 1,912,281 14,400,000 16,472,08
159,799.93
股份有限公司 .13 .00 1.06
65,422,22 14,400,000 80,159,33
小计 337,109.18
7.08 .00 6.26
65,422,22 14,400,000 80,159,33
合计 337,109.18
7.08 .00 6.26
（3）其他说明
（1）报告期末未发生长期股权投资可收回金额低于账面价值的情况，故未计提长期股权投资减值准备。
（2）本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。
4、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 753,123,688.48 621,623,416.31 688,332,509.89 594,603,974.60
其他业务 1,691,887.90 1,311,703.81 1,399,885.89 4,697,949.98
合计 754,815,576.38 622,935,120.12 689,732,395.78 599,301,924.58
（1）主营业务分产品明细情况
本期发生额 上期发生额
产品类别
收入 成本 收入 成本
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智能建筑 533,570,107.31 446,542,659.20 524,986,810.83 458,424,246.22
智慧医疗 115,039,651.02 87,361,420.06 52,651,015.64 44,964,308.34
智慧节能 35,156,585.42 33,456,215.52 17,975,279.63 15,129,649.01
软件与咨询 21,881,315.64 8,917,041.01 27,330,069.02 15,165,556.82
智能产品销售 47,476,029.09 45,346,080.52 65,389,334.77 60,920,214.21
合计 753,123,688.48 621,623,416.31 688,332,509.89 594,603,974.60
（2）营业收入前五名客户情况
本期发生额
客户名称
营业收入 占公司全部营业收入的比例
前五名客户合计 172,791,149.24 22.89%
5、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 6,520,555.55
权益法核算的长期股权投资收益 337,109.18 1,663,881.55
募集资金理财产品投资收益 2,389,631.51 2,089,353.22
合计 2,726,740.69 10,273,790.32
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -396,052.94
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
3,864,970.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -241,007.21
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,389,631.51
减：所得税影响额 851,314.57
少数股东权益影响额 233,751.35
合计 4,532,475.44 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
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□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
（元/股） （元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 7.90% 0.16 0.16
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.28% 0.15 0.15
3、其他
（1）报告期内，应收票据期末余额较期初增长631.13%（期末余额为3,307,966.00元，期初余额为452,443.00元），主要
原因是本期收入增长，同时公司通过加强项目结算力度，进一步加强应收账款回款管理，其中用票据结算的比例有所增加。
（2）报告期内，应收账款期末较期初增长30.98%，主要原因是公司咨询与软件、智慧节能、智慧医疗等板块业务收入
规模增长同时加强工程结算管理，导致期末应收账款相应增长。
（3）报告期内，预付款项较期初增长86.99%，主要原因是公司根据客户和项目的客观需求，期末预付材料款增加以加
快工程进度。
（4）报告期内，其他流动资产较期初增长56.96%，主要原因是公司加强应收账款回款管理和闲置资金管理，将部分闲
置资金购买保本且可随时赎回的银行理财产品。
（5）报告期内，长期股权投资较期初增长34.72%，主要是公司追加对海南智城科技发展股份有限公司的股权投资2,220
万元。
（6）报告期内，投资性房地产较期初增长36.47%，主要原因是公司为提高固定资产的使用效率，将暂时闲置的固定资
产对外出租。
（7）报告期内，在建工程较期初降低32.78%，主要原因是子公司上海东方延华节能技术服务股份有限公司承接的铂尔
曼酒店合同能源管理项目完工后转入固定资产。
（8）报告期内，长期待摊费用较期初增长133.87%，主要原因是公司建设“智慧城市体验中心”发生租赁及装修费用。
（9）报告期内，递延所得税资产较期初增长58.13%，主要原因是公司计提股权激励成本且计提的坏账准备增加。
（10）报告期内，其他非流动资产较期初增长100%，主要原因是公司本期预付购房款重分类至本科目。
（11）报告期内，预收账款较期初降低42.73%，主要原因是公司年初收到预收账款的工程项目在本期实现工程进度，
结转至应收账款和主营业务收入。
（12）报告期内，应付职工薪酬较期初降低34.76%（期末余额为8,474.25元，期初余额为24,834.69元），主要原因是公
司应付住房公积金余额减少。
（13）报告期内，其他应付款较期初增长182.92%，主要是公司本期收到各项目的分包商的保证金增加较多。
（14）报告期内，一年内到期的非流动负债较期初降低100%，主要原因是公司归还到期的厦门国际银行两年期的贷款。
（15）报告期内，股本较期初增长116.13%，主要原因是公司实施2013年度权益分派方案以及限制性股票授予完成并上
市。
（16）报告期内，资本公积较期初降低35.45%，主要原因是公司实施2013年度权益分派方案以资本公积金转增股本。
（17）报告期内，销售费用较上年同期降低 45.26%，主要原因是公司通过优化销售流程不断提升运营效率，加强区域
中心管理和营销团队建设，相应的将部分销售费用转入管理费用，以及项目单体规模的增加摊薄销售费用。
（18）报告期内，财务费用较上年同期降低 96.09%，主要原因是本期公司加强资金管理，利息收入较上年同期增加，
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同时短期借款金额减少，相应利息支出减少。
（19）报告期内，资产减值损失较上年同期增长134.77%（期末余额为4,007,962.45元，期初余额为-11,843,970.98元），
主要原因公司上期变更会计估计政策导致上期发生额较低。
（20）报告期内，营业外收入较上年同期降低66.53%（期末余额为3,864,970.00元，期初余额为7,978,800.00元），主要
原因是本期政府补助减少。
（21）报告期内，营业外支出较上年同期增加342.14%（期末余额为1,158,590.82元，期初余额为262,041.87元），主要
原因是公司本期固定资产处置损失增加。
（22）报告期内，所得税费用较上年同期增长53.46%，主要原因是本期利润增长，所得税费用相应增长。
（23）报告期内，归属于上市公司股东净利润较上年同期增长53.91%，主要原因是公司延续了2013年在软件与咨询、
智慧节能、智慧医疗、智慧交通等智慧城市业务板块的发展态势，同时，加强业务转型深化和成本控制，取得了业绩增长。
（24）报告期内，经营活动产生现金流净额较上年同期增长380.96%，主要原因是公司加强工程管理、重点推进工程项
目结算和回款工作，同时加强资金预算管理，有效的增加经营性净现金流入 。
（25）报告期内，投资活动产生现金流净额较上年同期增长163.35%，主要原因2013年年底利用暂时闲置的募集资金购
买的理财产品2014年年初到期。
（26）报告期内，筹资活动产生的现金净额较上年同期降低97.44%，主要原因公司2013年度非公开发行募集资金。
（27）报告期内，现金及现金等价物净增加额比去年同期增长45.85%，主要原因是公司加强工程管理和资金管理工作，
有效的增加现金净流入。
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第十二节 备查文件目录
1、载有法定代表人胡黎明先生、主管会计工作负责人顾燕芳女士、会计机构负责人（会计主管人员）王菁女士签名并
盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。
4、载有董事长签名的2014年度报告文本原件。
5、以上备查文件备置地点：公司董事会秘书办公室。
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