证券代码：002178           证券简称：延华智能           公告编号：2015-012



            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
             第三届董事会第二十四次会议决议公告


     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，

 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第
三届董事会第二十四次会议的会议通知于 2015 年 2 月 1 日以电话、
书面方式通知各位董事，会议于 2015 年 2 月 10 日(星期二)以现场方
式召开，本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。会议由公司
董事长胡黎明先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次
会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章
以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，
作出的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
     一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年年度
董事会工作报告》的议案
     《 2014 年 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《上海延华智能科技（集团）股份有
限公司2014年年度报告》中董事会报告部分。
     公司独立董事将在2014年年度股东大会上述职。独立董事述职报
告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
     二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年年
度财务决算报告》的议案
     根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规及《公司章程》要求，公司对2014年度的经营及财务情况进行了
决算， 并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无
保留意见的《审计报告》(会审字[2015]0301号)。
    《 2014 年 年 度 财 务 决 算 报 告 》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
    三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年年
度报告全文及摘要》的议案
    《 2014 年 年 度 报 告 全 文 》 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅；《2014年年度报告摘
要》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。
    该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
    四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年年
度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
    《2014年年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文刊登于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
    五、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年年
度利润分配预案》的议案
    鉴于公司近年盈利状况良好，为回报股东，公司大股东上海延华
高科技有限公司提议2014年度利润分配预案，该预案已经公司本次董
事会审议通过：以2014年12月31日的公司总股本372,134,231股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股2股（含
税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增股本
297,707,384.8股，转增股本后公司总股本增加至669,841,615.8股。
       董事会认为公司2014年度利润分配预案符合公司关于利润分配
的政策以及《公司章程》和《股东未来分红回报规划（2012年至2014
年）》的要求，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合
法性、合规性、合理性。在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知
情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的
告知义务。
       分配方案中涉及资本公积转增股本的，转增金额未超过报告期末
“资本公积——股本溢价”的余额。
       分配方案实施前公司总股本可能存在由于可转债转股、股份回
购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，分配比
例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化
而进行调整的风险。
       该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
       六、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年年
度内部控制自我评价报告》的议案
    《2014年年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
       七、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任
公司2015年年度财务审计机构的议案》
       鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）自 2007 年担任公
司财务审计机构以来，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公证的职业
准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度财务审计机
构。
    该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
    八、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年年
度预计对外担保额度》的议案
    随着公司各项业务的顺利推进，各全资及控股子公司业务规模不
断扩展，对流动资金的需求也不断增加，为满足各全资及控股子公司
正常的生产经营，确保其资金流畅通，同时加强公司对外担保的日常
管理，贯彻《对外担保制度》的规定，增强公司对外担保行为的计划
性与合理性，公司计划在2015年对外担保额度30,000万元，有效期至
2015年12月31日。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，
公司董事长签署相关法律文件。公司本次对外担保对象均为本公司合
并报表范围内的全资及控股子公司，无其他对外担保。
    该议案有表决权的董事为4名，公司董事胡黎明先生和顾燕芳女
士为关联董事，在董事会审议本议案时回避表决。
    《2015年年度预计对外担保额度的公告》全文刊登于《证券时报》
及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
    九、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与
投资设立武汉智慧城市产业投资基金管理有限公司及延华高金智慧
城市产业投资基金（有限合伙）的议案》
    具体内容请参见2015年1月30日刊登于《证券时报》及巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资设立武汉智慧城市产
业投资基金管理有限公司及延华高金智慧城市产业投资基金（有限合
伙）的公告》。
    十、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《召开2014
年年度股东大会》的议案
    本次年度股东大会定于 2015 年 3 月 10 日在上海市西康路 1255
号普陀科技大厦 17 楼多功能报告厅以现场方式召开，股权登记日为
2015 年 3 月 3 日。《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》全文刊
登于《证券时报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），供投资者
查阅。


    备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董
事会第二十四次会议决议》


    特此公告。




                            上海延华智能科技(集团)股份有限公司
                                        董事会
                                    2015 年 2 月 11 日