证券代码：002178         证券简称：延华智能        公告编号：2015-013



            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
               第三届监事会第十八次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的

 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第
三届监事会第十八次会议通知于 2015 年 2 月 1 日以电话、书面方式
通知各位监事，会议于 2015 年 2 月 10 日（星期二）以现场方式召开，
本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，由公司监事会主席黄
复兴先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、
行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司
章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。会议审议并通过了如下
议案：
     一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年
年度监事会工作报告》的议案
     《2014年年度监事会工作报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://
www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
     该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
     二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年
年度财务决算报告》的议案
     监事会认为公司2014年度财务决算报告能够真实的反映公司的
财务状况和经营成果。《2014年年度财务决算报告》全文刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
     该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
    三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年
年度报告全文及摘要》的议案
    经全体监事认真核查一致认为：董事会编制和审核公司《2014
年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，符合
公司章程和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式真实、
准确、完整地反映出公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
    《 2014 年 年 度 报 告 全 文 》 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅；《2014年年度报告摘
要》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。
    该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
    四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年
年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
    经全体监事认真核查一致认为：公司根据深圳证券交易所《中小
企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户
进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或
委托理财等情形。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本
相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规
使用的情况。报告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。
    该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
    五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年
年度利润分配预案》的议案
    鉴于公司近年盈利状况良好，为回报股东，公司大股东上海延华
高科技有限公司提议2014年度利润分配预案，该预案已经公司本次董
事会审议通过：以2014年12月31日的公司总股本372,134,231股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股2股（含
税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增股本
297,707,384.8股，转增股本后公司总股本增加至669,841,615.8股。
    监事会认为公司2014年度利润分配预案符合公司关于利润分配
的政策以及《公司章程》和《股东未来分红回报规划（2012年至2014
年）》的要求，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合
法性、合规性、合理性。在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知
情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的
告知义务。
    分配方案中涉及资本公积转增股本的，转增金额未超过报告期末
“资本公积——股本溢价”的余额。
    分配方案实施前公司总股本可能存在由于可转债转股、股份回
购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，分配比
例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化
而进行调整的风险。
    该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
    六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年
年度内部控制自我评价报告》的议案
    经全体监事认真核查一致认为：报告期内，公司已经建立了较为
完善的内部控制体系，并能够有效地执行。公司出具的《2014 年年
度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制
制度的建立及运行情况。
    《2014年年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
聘任公司 2015 年年度财务审计机构的议案》
    鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）自 2007 年担任公
司财务审计机构以来，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公证的职业
准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，监事会同意公司
拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度
财务审计机构。
    该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
     八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司
2015年年度预计对外担保额度的议案》的议案
     随着公司各项业务的顺利推进，各全资及控股子公司业务规模
不断扩展，对流动资金的需求也不断增加，为满足各全资及控股子公
司正常的生产经营，确保其资金流畅通，同时加强公司对外担保的日
常管理，贯彻《对外担保制度》的规定，增强公司对外担保行为的计
划性与合理性，公司计划在2015年对外担保额度30,000万元，有效期
至2015年12月31日。公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围
内的全资及控股子公司，属于公司可控制范围之内。该担保事项符合
相关规定，其决策程序合法、有效。
     《2015年预计对外担保额度的公告》全文刊登于《证券时报》
及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
     该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
     九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与
投资设立武汉智慧城市产业投资基金管理有限公司及延华高金智慧
城市产业投资基金（有限合伙）的议案》
    具体内容请参见于 2015 年 1 月 30 刊登于《证券时报》及巨潮资
讯（http://www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资设立武汉智慧城市
产业投资基金管理有限公司及延华高金智慧城市产业投资基金（有限
合伙）的公告》。


    备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监
事会第十八次会议决议》


    特此公告。


                          上海延华智能科技(集团)股份有限公司
                                            监事会
                                        2015 年 2 月 11 日