上海延华智能科技（集团）股份有限公司
              独立董事对相关事项发表的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作

制度》等相关规章制度的有关规定，我们审阅了董事会提交的相关资

料并就有关问题进行了询问，发表独立意见如下：

       一、关于2014年年度募集资金存放与使用情况的独立意见

       经核查，公司募集资金 2014 年存放与使用符合中国证监会、深

圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司《募

集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情

形。

       二、关于 2014 年年度利润分配预案的独立意见
    经核查，公司近年盈利状况良好，为回报股东，公司大股东上海
延华高科技有限公司提议2014年度利润分配预案，该预案已经公司本
次董事会审议通过：以2014年12月31日的公司总股本372,134,231股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股2股
（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增股本
297,707,384.8股，转增股本后公司总股本增加至669,841,615.8股。
       作为公司的独立董事，我们认为公司2014年度利润分配预案符合
公司关于利润分配的政策以及《公司章程》和《股东未来分红回报规
划（2012年至2014年）》的要求，与公司业绩成长性相匹配，上述利
润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该事项披露前，公司严
格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密
和严禁内幕交易的告知义务。
    三、 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    我们已认真阅读公司董事会审计委员会提交的《2014 年年度内

部控制自我评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅

公司的管理制度，我们认为：

    1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，

也适合当前公司经营管理实际情况需要。

    2、公司的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制

发挥了较好的作用。

    3、公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部

控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭

示比较深刻，加强内部控制的努力也比较明显。

    四、关于聘任公司2015年年度财务审计机构的独立意见

    经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014

年年度审计报告》(会审字[2015]0301号)，真实、准确、完整地反映

了公司2014年度财务状况和经营成果。该所已连续九年为公司提供审

计服务，在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较

好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该所作为本公司审

计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定

期轮换规则》的文件要求。根据中国证监会对上市公司规范运作的有

关要求，我们同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司2015年度财务审计机构，负责会计报表审计及其他相关业务的咨询

服务等业务。
    五、关于2014年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    我们对公司截至2014年12月31日对外担保情况和控股股东及其

他关联方占用资金情况进行了核查和了解，具体情况如下：

    1、自2014年1月1日至2014年12月31日，公司不存在大股东及其

他关联方占用及变相占用公司资金的情况；

    2、自2014年1月1日至2014年12月31日，公司为全资及控股子公

司累计提供了10,100万元担保，未超过公司2014年预计对外担保的额

度。截止2014年12月31日，公司对控股子公司提供担保余额2,078.11

万元人民币，占最近一期（2014年12月31日）经审计的净资产的比例

为2.74%。除了对控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外

的其他公司的担保，公司无逾期的对外担保事项。上述担保事项属于

各子公司正常的生产经营行为，目的在于保证各子公司的生产经营资

金需求，不会对公司及个子公司的正常运作和业务发展造成不良影

响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法，没有损害公

司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关

联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]

56 号）的有关规定。

    公司已建立防范控股股东及关联方资金占用的专门制度，建立起

了“占用即冻结”的机制，能够有效防止股东或实际控制人侵占上市
公司资产，维护中小股东利益。

    六、关于公司2015年年度预计对外担保额度的独立意见

    公司为规范加强对外担保的日常管理，贯彻《对外担保制度》的

规定，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划在2015

年对全资及控股子公司融资进行担保额度不超过30,000万元，公司本

次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的全资或控股子公司，无

其他对外担保，是为了满足控股子公司正常的生产经营，确保其资金

流畅通，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同

意公司为其担保。

    该担保事项还需提交公司2014年年度股东大会审议。

    七、关于参与投资设立武汉智慧城市产业投资基金管理有限公司

及延华高金智慧城市产业投资基金（有限合伙）的独立意见

    根据《公司法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》 、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法

律法规的规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司关于参与

投资设立武汉智慧城市产业投资基金管理有限公司及延华高金智慧

城市产业投资基金（有限合伙）的资料,基于每个人独立判断的立场，

发表独立意见如下：

    公司与金茂创投和湖北高投的合资基金，将定位于融合产业资

本、国资力量和专业投资管理团队力量，加深区域布局：一方面，湖

北高投是湖北省最大的地方国资投融资平台，它将助力公司更好的整

合和协调各级地方政府资源，不仅能在国有体制内整合项目资源，也
为“智城模式”的落地和智慧城市建设与运营创造了独到的优势；另

一方面，金茂创投和湖北高投都是业内资深的投资管理公司，拥有较

高的行业地位和实力雄厚的优秀管理团队，其在湖北省等中部地区长

期耕耘，积累了大量的地方人脉和项目资源，为公司继续拓展智慧城

市产业链的收并购业务提供了多方渠道。

    公司本次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东

利益的情形，决策程序符合《公司法》 、《证券法》等法律、法规、

规章制度及《公司章程》的规定。

    综上，我们同意公司参与投资设立武汉智慧城市产业投资基金管

理有限公司及延华高金智慧城市产业投资基金。



    独立董事：



         洪觉慧                  罗贵华             李 宁



                                             2015 年 2 月 10 日