第三届董事会第二十五次（临时）会议独立董事意见


    上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
                    的公允性的独立意见


    上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

第三届董事会第二十五次（临时）会议于 2015 年 2 月 12 日召开，会

议审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简

称“本次交易”）事项的相关议案。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及

公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，对本次交易评估机构的

独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：

    1、本次交易的评估机构具有证券期货相关业务评估资格，除为

公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及经办评估师与公

司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费

外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

    2、本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提

和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或

准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实

存在，评估假设前提具有合理性。

    3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2014 年 12 月
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31 日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了

资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，

并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作

按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学

的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用

的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

    4、本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资

产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选

取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收

益和现金流量等评估依据及评估结论合理。

    综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前

提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价

公允。

   （以下无正文）
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（本页无正文，系《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董

事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允

性的独立意见》之签字页）



独立董事：

       洪觉慧              罗贵华                    李    宁




                        上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                      2015 年 2 月 12 日