上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履

行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


    上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

拟以发行股份及支付现金方式购买成都成电医星数字健康软件有限

公司（以下简称“成电医星”）75.238%股权，同时拟向公司实际控制

人胡黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易

总额的25%（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组

管理办法》的规定，本次交易行为不构成重大资产重组。

    根据相关法律法规的要求，董事会对于本次交易履行法定程序的

完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）关于信息披露

    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于

2014 年 10 月 15 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公

司股票自 2014 年 10 月 15 日起停牌。

    2、股票停牌期间，公司按照相关规定发布进展公告。

    （二）关于本次交易的程序

    1、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、

审计、评估及律师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保

密协议》，对本次交易方案进行充分的论证，并与本次交易的交易对
方进行了沟通，形成了初步方案。

       2、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要

求编制了本次交易的预案及其他有关文件。

       3、2015 年 1 月 15 日，公司独立董事对本次交易发表了独立意

见。

    4、2015 年 1 月 15 日，公司召开了第三届董事会第二十三次（临

时）会议，审议并通过了《关于<上海延华智能科技（集团）股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

等相关议案。

       5、2015 年 1 月 15 日，公司与交易对方分别签署了关于本次发

行股份及支付现金购买资产的框架协议书，以及盈利预测补偿与奖励

框架协议。

       6、2015 年 1 月 15 日，公司与公司实际控制人胡黎明先生签署

了关于本次募集配套资金的股份认购意向协议。

    7、2015年1月15日，公司聘请的独立财务顾问就本次交易预案出

具了核查意见。

    8、2015年2月12日，公司独立董事对本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金有关事项发表了独立意见。

       9、2015年2月12日，公司召开了第三届董事会第二十五次（临时）

会议，审议并通过了《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其

摘要>的议案》及相关议案。
    10、2015 年 2 月 12 日，公司与交易对方分别签署了关于本次发

行股份及支付现金购买资产的协议书，以及盈利预测补偿与奖励协议。

    11、2015 年 2 月 12 日，公司与公司实际控制人胡黎明先生签署

了关于本次募集配套资金的股份认购协议。

    12、2015年2月12日，公司聘请的独立财务顾问就本次向特定对

象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具了独立财务顾

问报告及相关核查意见。

    13、2015年2月12日，公司聘请的专项法律顾问就本次向特定对

象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具了法律意见书。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定

及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的规定，就本次

交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、

合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请

文件》等相关法律、法规、规范性文件及《上海延华智能科技（集团）
股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和

保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准

确性、完整性承担个别以及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备、合

规，向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。




                       上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                        董事会

                                     2015年2月12日