上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会
 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
      与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见


     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

 已与廖邦富等 19 名自然人签订了《上海延华智能科技（集团）股份

 有限公司与廖邦富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、安旭、张森、

 熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、

 余炼、陈胜波、彭杰关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司发

 行股份及支付现金购买资产协议书》，拟以发行股份及支付现金的方

 式购买其合计持有的成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称

“成电医星”）75.238%股权。根据相关法律、法规，在详细核查了有

 关评估事项后，公司董事会发表如下意见：

     一、关于评估机构的独立性

     上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产评估”）为具

 有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的

 业务关系外，东洲资产评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易

 对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的

 利益关系或冲突，具有独立性。

     二、关于评估假设前提的合理性

     东洲资产评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提

 按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    三、评估方法与评估目的的相关性

    东洲资产评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况

相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、

客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取

的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

    四、评估定价的公允性

    东洲资产评估采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时

的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符

合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依

据及评估结论合理，评估定价公允。

    综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估

假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的

评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、

现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。




                       上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                           董事会

                                     2015 年 2 月 12 日