上海市瑛明律师事务所
关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
瑛明法字(2015)第 SHE2014210-1 号
二○一五年二月
北京办公室 上海办公室 香港办公室
中国北京市朝阳区东大桥路 9 号 中国上海市浦东新区世纪大道 100 号 中国香港中环夏愨道 12 号
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目录
释义 ............................................................................................................................................... 4
正文 ............................................................................................................................................... 7
一. 本次交易的方案 ................................................................................................................ 7
二. 本次交易相关各方的主体资格 ...................................................................................... 13
三. 本次交易的相关协议 ...................................................................................................... 29
四. 本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 40
五. 本次交易的批准与授权 .................................................................................................. 40
六. 本次交易涉及的标的资产 .............................................................................................. 43
七. 关于本次交易所涉及债权债务的处理 .......................................................................... 70
八. 关于本次交易所涉及的员工安置方案 .......................................................................... 70
九. 关联交易及同业竞争 ...................................................................................................... 70
十. 本次交易的信息披露 ...................................................................................................... 79
十一. 本次交易的实质条件 ................................................................................................... 81
十二. 本次交易的中介机构及其资格合法性 ....................................................................... 88
十三. 关于本次交易的特别事项 ........................................................................................... 89
十四. 结论 ............................................................................................................................... 92
结尾 ............................................................................................................................................. 93
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上海市瑛明律师事务所
关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书
瑛明法字(2015)第 SHE2014210-1 号
致：上海延华智能科技(集团)股份有限公司
根据延华智能与本所签订的《专项法律顾问委托协议》，本所接受延华智能的委托，
担任延华智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组(2014 年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、规章和中国证监会及
深交所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就延华智能本次交易事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等我
国现行有效的法律、行政法规、规章及中国证监会和深交所相关规范性文件的
规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；本法律意
见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所
应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准
和确认。
2. 本所及本所经办律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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3. 本所律师向延华智能、成电医星提交了延华智能、成电医星应向本所律师提供
的资料清单，并得到了延华智能、成电医星依据该等清单提供的资料、文件和
对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基
础性资料。在前述调查过程中，本所律师得到延华智能、成电医星作出的如下
保证：即延华智能、成电医星已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须
的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、电子版材料或口头证
言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印
件的，保证与正本或原件相符；相关材料上的印章和签名均为真实的，相关文
件的签署业经合法授权并有效签署。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的
依据。
5. 本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、
规章和规范性文件的理解而出具。
6. 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、
投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和延华智能及
成电医星的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核
查和作出判断的适当资格。
7. 本法律意见书仅供延华智能为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得
用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为延华智能申请本次交
易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信
息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
8. 本所律师同意延华智能在其出具的关于本次交易申请资料中自行引用或按中国
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证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导
致法律上的歧义或曲解。
9. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
延华智能/上市公司/公司 指 上海延华智能科技(集团)股份有限公司
成都医星软件有限公司，后更名为成都成电医星数字健康软件有限公
成都医星 指
司
成电医星/目标公司 指 成都成电医星数字健康软件有限公司
成电智创 指 成都成电智创科技有限公司，为成电医星的全资子公司
云南医星 指 云南成电医星科技有限公司，为成电医星的全资子公司
成都电子科大资产经营有限公司，为成电医星的股东之一，前身为成
资产经营公司 指 都成电大学科技园有限公司，于 2011 年 7 月 7 日更名为成都电子科大
资产经营有限公司
四川银星 指 四川银星软件科技有限公司，为成电医星的原股东之一
成电医星现有的 19 个自然人股东，即廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太
交易对方/业绩承诺方/
指 模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、
补偿义务人
胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波及彭杰
交易对方合计持有的成电医星 75.238%股权(对应成电医星原始出资额
标的资产 指
790 万元)
本次发行股份及支付现 延华智能向交易对方发行股份及支付现金购买其等持有的成电医星
指
金购买资产/本次收购 75.238%的股权
延华智能向交易对方发行股份及支付现金购买其等持有的成电医星
75.238%的股权；同时，延华智能发行股份募集配套资金，募集配套资
本次交易 指
金总额不超过本次交易总金额的 25%，本次交易总金额=本次收购对
价总额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分
延华智能为本次交易之目的向交易对方及延华智能实际控制人胡黎明
本次发行 指
先生非公开发行新增股份的行为
延华智能在实施本次发行股份及支付现金的同时，向公司实际控制人
本次募集配套资金 指 胡黎明先生非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为
89,805,990.00 元，不超过本次交易总金额的 25%
交易价格 指 延华智能在本次收购中需向交易对方支付的对价总额
审计、评估基准日 指 本次收购的审计截止日及评估基准日，即 2014 年 12 月 31 日
延华智能第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2015 年 1 月
定价基准日 指
16 日
交割 指 交易对方将标的资产转让至上市公司的工商变更登记手续办理完毕，
4
即成电医星在工商部门完成股东变更以及章程、法定代表人、董事变
更(如需)等相关变更登记手续并换发新的营业执照
标的资产转让至上市公司的工商变更登记手续办理完毕之日即目标公
交割日 指
司获换发新的营业执照之日
过渡期 指 审计、评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的期间
本所 指 上海市瑛明律师事务所
本所律师 指 上海市瑛明律师事务所为本次交易提供法律服务的经办律师
《关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购
本法律意见书 指 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 法 律 意 见 书 》 ( 瑛 明 法 字 (2015) 第
SHE2014210-1 号)
申万宏源/独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《报告书》 指
产并募集配套资金报告书(草案)》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海延华智能科技(集团)
《独立财务顾问报告》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财
务顾问报告》
东洲评估于 2015 年 1 月 28 日出具的沪东洲资评报字【2015】第 0029028
《资产评估报告》 指
号《企业价值评估报告书》
华普天健于 2015 年 2 月 12 日出具的会审字[2015]0091 号成都成电医
《审计报告》 指
星数字健康软件有限公司《审计报告》
延华智能与交易对方于 2015 年 2 月 12 日签署的《发行股份及支付现
《购买资产协议书》 指
金购买资产协议书》
延华智能与交易对方于 2015 年 2 月 12 日签署的《盈利预测补偿与奖
《补偿协议》 指
励协议》
指《补偿协议》中约定的业绩承诺方承诺的目标公司业绩承诺期内(若
本次交易于 2015 年完成交割，即于 2015 年、2016 年及 2017 年内)实
承诺净利润 指
现的归属于上市公司的净利润应分别不低于 3,004 万元、3,755 万元及
4,693 万元。
交割日所在当年及之后两个会计年度(若本次交易于 2015 年完成交割，
业绩承诺期 指
该三年为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此类推)
2013 年度及 2014 年度(即自 2013 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日
报告期 指
止期间)
在业绩承诺期届满时，延华智能对目标公司进行减值测试，并由具有
《减值测试审核报告》 指
证券期货从业资格的会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工商局 指 国家及或地方各级工商行政管理部门
武侯工商局 指 成都市武侯工商行政管理局
成都市工商局 指 成都市工商行政管理局
昆明市工商局 指 云南省昆明市工商行政管理局
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
上海普陀工商局 指 上海市工商行政管理局普陀分局
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 中国法定货币单位人民币元、万元
6
正文
一. 本次交易的方案
根据《购买资产协议书》、《补偿协议》、《股份认购协议》、延华智能于 2015 年 2 月
12 日召开的第三届董事会第二十五次(临时)会议决议及《报告书》等文件，本次交
易方案的主要内容如下：
1.1 本次交易方案概述
1.1.1 本次交易方式、标的资产和交易对方
本次交易为公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其等所持成电医星
75.238%的股权，并向公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额为 89,805,990.00 元，不超过本次交易总金额的 25%。所募集资
金将用于支付本次交易现金部分价款、相关税费和中介机构费用。募集配套资金的
生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持标的资产的明细如下：
持有目标公司 持有目标公司
序号 交易对方姓名
注册资本出资额(万元) 股权之比例(%)
1. 廖邦富 394.00 37.524
2. 廖定鑫 141.50 13.476
3. 廖定烜 141.50 13.476
4. 罗太模 30.00 2.857
5. 胡安邦 17.00 1.619
6. 安旭 15.00 1.429
7. 张森 15.00 1.429
8. 熊贤瑗 5.50 0.524
9. 吴慕蓉 5.00 0.476
10. 吕霞 5.00 0.476
7
11. 何永连 3.50 0.333
12. 郭三发 3.00 0.286
13. 胡刚 3.00 0.286
14. 文磊 3.00 0.286
15. 邓强 2.50 0.238
16. 喻波 2.00 0.190
17. 余炼 2.00 0.190
18. 陈胜波 1.00 0.095
19. 彭杰 0.50 0.048
合计 790.00 75.238
1.1.2 交易价格及定价依据
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第 0029028 号《企业价值评估报告》，
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，目标公司全体股东全部权益价值为 48,100 万
元(以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果)。根据评估结果及
经各方协商，目标公司全体股东所持目标公司 100%股权的整体价值确定为
477,450,000.00 元，以此为计算基础，标的资产(即交易对方合计持有的成电医星
75.238%股权)的交易价格最终确定为 359,224,285.71 元，其中，上市公司需支付股
份对价 245,275,642.74 元，占交易价格的 68.28%；需支付现金对价 113,948,642.97
元，占交易价格的 31.72%。交易对方各自转让所持目标公司股权应分别获得的转
让对价具体如下：
所持标的公 通过本次交易获得的对价
序 交易对
司的股权 获得对价的合计
号 方姓名 获得股份对价(元) 获得现金对价(元)
比例(%) 金额(元)
1. 廖邦富 37.524 122,327,345.87 56,830,082.68 179,157,428.55
2. 廖定鑫 13.476 43,932,282.85 20,409,788.58 64,342,071.43
3. 廖定烜 13.476 43,932,282.85 20,409,788.58 64,342,071.43
4. 罗太模 2.857 9,314,264.91 4,327,163.66 13,641,428.57
5. 胡安邦 1.619 5,278,083.45 2,452,059.41 7,730,142.86
6. 安旭 1.429 4,657,132.46 2,163,581.83 6,820,714.29
8
7. 张森 1.429 4,657,132.46 2,163,581.83 6,820,714.29
8. 熊贤瑗 0.524 1,707,615.23 793,313.34 2,500,928.57
9. 吴慕蓉 0.476 1,552,377.49 721,193.94 2,273,571.43
10. 吕霞 0.476 1,552,377.49 721,193.94 2,273,571.43
11. 何永连 0.333 1,086,664.24 504,835.76 1,591,500.00
12. 郭三发 0.286 931,426.49 432,716.37 1,364,142.86
13. 胡刚 0.286 931,426.49 432,716.37 1,364,142.86
14. 文磊 0.286 931,426.49 432,716.37 1,364,142.86
15. 邓强 0.238 776,188.74 360,596.97 1,136,785.71
16. 喻波 0.190 620,950.99 288,477.58 909,428.57
17. 余炼 0.190 620,950.99 288,477.58 909,428.57
18. 陈胜波 0.095 310,475.50 144,238.79 454,714.29
19. 彭杰 0.048 155,237.75 72,119.39 227,357.14
合计 75.238 245,275,642.74 113,948,642.97 359,224,285.71
1.1.3 募集配套资金
公司拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为
89,805,990.00 元，不超过本次交易总金额的 25%。所募集资金将用于本次交易现金
部分价款、相关税费和中介机构费用的支付。最终发行数量以中国证监会核准的发
行数量为准。募集的配套资金不足以支付本次资产收购现金对价的部分，由公司自
筹资金解决。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实
施为条件，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1.2 本次交易涉及的发行股份的具体情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式均系
非公开发行，具体情况为：
1.2.1 发行种类和面值
9
公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
1.2.2 发行方式及发行对象
(1) 发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，
发行对象为全体交易对方。
(2) 发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为上市公司
实际控制人胡黎明先生。
1.2.3 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日。
公司发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为上市
公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，其计算方式为：上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日前 20 个
交易日公司股票交易均价=上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日前
20 个交易日公司股票交易总额/上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日
前 20 个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司关于本次交易的首次
董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 11.39 元/股，上市公司向交
易对方发行股票的发行价格为 11.39 元/股×90%，即 10.25 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除权除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。
1.2.4 发行数量
(1) 公司为购买标的资产发行股份的数量按以下方式确定：发行股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。根据交易价格中用股份支付
10
的对价 245,275,642.74 元以及本次发行的发行价格 10.25 元/股计算，公司向
交易对方发行股份数量合计为 23,929,330 股，具体情况如下：
获得股份对价 获得股份数量
序号 交易对方姓名
(元) (股)
1. 廖邦富 122,327,345.87 11,934,375
2. 廖定鑫 43,932,282.85 4,286,076
3. 廖定烜 43,932,282.85 4,286,076
4. 罗太模 9,314,264.91 908,709
5. 胡安邦 5,278,083.45 514,935
6. 安旭 4,657,132.46 454,354
7. 张森 4,657,132.46 454,354
8. 熊贤瑗 1,707,615.23 166,597
9. 吴慕蓉 1,552,377.49 151,451
10. 吕霞 1,552,377.49 151,451
11. 何永连 1,086,664.24 106,016
12. 郭三发 931,426.49 90,871
13. 胡刚 931,426.49 90,871
14. 文磊 931,426.49 90,871
15. 邓强 776,188.74 75,726
16. 喻波 620,950.99 60,581
17. 余炼 620,950.99 60,581
18. 陈胜波 310,475.50 30,290
19. 彭杰 155,237.75 15,145
合计 245,275,642.74 23,929,330
如按照上述公式计算后单个交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于
不足 1 股的余股按照以下取整的原则处理，即不足 1 股部分对应的净资产或
资金赠予公司。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权除息行为，上述发行数量亦将作相应调整。
11
发行股份购买资产的发行股份数量尚待公司股东大会审议批准，最终发行数
量以中国证监会核准的为准。
(2) 公司募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金金额/本次发行的发行价
格，据此，公司向募集配套资金的特定对象即公司实际控制人胡黎明先生发
行股份合计为 8,761,560 股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权除息行为，上述发行数量亦将作相应调整。
募集配套资金的发行股份数量尚待公司股东大会审议批准，最终发行数量以
中国证监会核准的为准。
1.2.5 上市地点
本次发行的股份均将在深交所上市交易。
1.2.6 股份锁定安排
(1) 购买资产发行股份的锁定期
交易对方通过本次交易取得的公司股份的锁定期自延华智能本次股份发行结
束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
(i) 自延华智能本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；
(ii) 交易对方与延华智能就本次交易签署的《补偿协议》约定的各项盈利预
测补偿(如有)均实施完毕之日。
(2) 募集配套资金发行股份的锁定期
公司本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起三十六个
月。
12
1.2.7 审计、评估基准日
本次交易的审计截止日、评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
1.2.8 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行后持股
比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
1.2.9 本次交易决议的有效期
与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自公司
股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监
会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
1.3 盈利预测补偿与奖励
详情请见本法律意见书第 3.2 部分所述。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件以及延华智能公司章
程的规定，合法有效。
二. 本次交易相关各方的主体资格
本次交易涉及的主体包括延华智能、交易对方以及参与认购募集配套资金发行股份
的胡黎明先生。
2.1 延华智能的主体资格
延华智能为本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行方及资产购买方、
发行股份募集配套资金的股份发行方及资金募集方。
2.1.1 延华智能设立
13
延华智能的前身为上海延华智能科技有限公司，于 2001 年 12 月 4 日在上海普陀工
商局注册成立。2006 年 10 月 19 日，上海延华智能科技有限公司其时在册的全体 5
名股东作为发起人共同签署了《关于设立上海延华智能科技股份有限公司发起人协
议书》，约定以上海延华智能科技有限公司截止 2006 年 8 月 31 日的经审计确认的
净资产额 98,851,728.71 元，按各发起人以其原拥有的上海延华智能科技有限公司
的股权代表的净资产以每股 1.6475 元折价投入，折合为延华智能的股份总额 6,000
万股(初始注册资本及实收资本均为 6,000 万元)，“上海延华智能科技有限公司”
整体变更为“上海延华智能科技股份有限公司”。
2006 年 10 月 19 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字(2006)第
2230 号《验资报告》确认，截止 2006 年 10 月 19 日，上海延华智能科技股份有限
公司(筹)已收到全体股东缴纳的投入资本 98,851,728.71 元，按各发起人以其原拥有
的上海延华智能科技有限公司的股权所代表的净资产以每股 1.6475 元折价投入，
折合注册资本 6,000 万元。
2006 年 11 月 2 日，上海市工商局向延华智能核发了其变更为股份有限公司后的《企
业法人营业执照》(注册号为 3100001007427)。
2011 年 8 月 9 日，上海延华智能科技股份有限公司召开 2011 年第一次临时股东大
会，审议通过了变更公司名称为“上海延华智能科技(集团)股份有限公司”的议案。
2011 年，上海市工商局向延华智能核发了其名称变更为“上海延华智能科技(集团)
股份有限公司”的《企业法人营业执照》(注册号为 310000000082262)。
2.1.2 首次公开发行
经中国证监会于 2007 年 10 月 11 日出具的《关于核准上海延华智能科技股份有限
公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]351 号)核准，延华智能首次向社
会公众公开发行人民币普通股股票(A 股)2,000 万股。经深交所出具的《关于上海
延华智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]172 号文)
同意，延华智能发行的人民币普通股股票于 2007 年 11 月 1 日在深交所中小企业板
挂牌上市，股票简称“延华智能”，股票代码“002178”。首次公开发行完成后，
延华智能股本总额增加至 8,000 万元，注册资本及实收资本变更为 8,000 万元。
14
2007 年 10 月 31 日，安徽华普会计师事务所出具华普验字[2007]第 0809 号《验资
报告》，确认截至 2007 年 10 月 25 日止，延华智能募集资金总额 157,800,000 元，
扣除券商承销佣金、保荐费、审计费、律师费、发行手续费等发行费用概算 17,438,000
元，募集资金净额为 140,362,000 元，其中实收股本为 20,000,000 元，资本公积为
120,362,000 元；延华智能变更后的累计注册资本实收金额为 80,000,000 元。
2008 年 2 月 1 日，上海市工商局向延华智能换发了《企业法人营业执照》(注册号：
310000000082262)。延华智能注册资本、实收资本均变更登记为 8,000 万元。
2.1.3 公司上市后的历次股本变动
(1) 2010 年 8 月资本公积金转增股本
2010 年 4 月 30 日，延华智能召开 2009 年年度股东大会审议通过了《关于 2009
年年度利润分配预案》，以总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1
元现金(含税，扣税后个人股东、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每
10 股派 0.9 元现金)，合计派发现金红利 800 万元(含税)；同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 2 股。转增后，延华智能总股本增至 9,600 万股。
2010 年 5 月 28 日，延华智能刊登了《2009 年度权益分派实施公告》，本次资
本公积金转增股本于 2010 年 6 月 4 日实施完成。
2010 年 6 月 4 日，华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具会验字
[2010]3888 号《验资报告》，确认截至 2010 年 6 月 4 日止，延华智能已将资
本公积 16,000,000 元转增股本；变更后的注册资本为 96,000,000 元，累计股
本 96,000,000 元。
2010 年 8 月 31 日，上海市工商局向延华智能换发了《企业法人营业执照》(注
册号：310000000082262)。延华智能注册资本、实收资本均变更登记为 9,600
万元。
(2) 2011 年 7 月资本公积金转增股本
15
2011 年 5 月 4 日，延华智能召开 2010 年年度股东大会审议通过了《关于 2010
年年度利润分配预案》，以总股本 9,600 万股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，共计转增 3,840 万股。转增后，延华智能总股本增至 13,440
万股。2010 年 5 月 12 日，延华智能刊登了《2010 年度权益分派实施公告》，
本次资本公积金转增股本于 2010 年 5 月 19 日实施完成。
2011 年 5 月 19 日，华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具会验字
[2011]4309 号《验资报告》，确认截至 2011 年 5 月 18 日止，延华智能已将资
本公积 38,400,000 元转增股本，变更后的注册资本为 134,400,000 元，累计实
收资本为 134,400,000 元。
2011 年 7 月 6 日，上海市工商局向延华智能换发了《企业法人营业执照》(注
册号：310000000082262)。延华智能注册资本、实收资本均变更登记为 13,440
万元。
(3) 2013 年非公开发行
2013 年 1 月 4 日，延华智能召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案，
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，非公开发行股份数量不超 4,370
万股，实际发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与发行保
荐机构(主承销商)协商确定。
2013 年 7 月 22 日，中国证券监会出具《关于核准上海延华智能科技(集团)股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]955 号)，核准延华智能
非公开发行不超过 4,370 万股新股。根据投资者的认购情况，延华智能最终向
7 家特定投资者发行人民币普通股股票 37,777,777 股。
2013 年 8 月 9 日，华普天健出具的会验字[2013]2268 号《验资报告》，确认截
至 2013 年 8 月 9 日止，延华智能已向浙江浙商证券资产管理有限公司等 7 名
特定投资者非公开发行股票 37,777,777 股，募集资金总额为 339,999,993 元，
扣除各项发行费用 12,870,000.00 元，募集资金净额为 327,129,993 元，其中计
入实收资本 37,777,777 元，计入资本公积 289,353,316 元；变更后的注册资本
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为 172,177,777 元，累计实收资本 172,177,777 元。
本次非公开发行完成后，延华智能的注册资本及股本总额由 13,440 万元变更
为 172,177,777 元，实收资本变更为 172,177,777 元。
2013 年 11 月 13 日，上海市工商局向延华智能换发了《企业法人营业执照》(注
册 号 ： 310000000082262) 。 延 华 智 能 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 变 更 登 记 为
172,177,777 元。
(4) 2014 年 5 月资本公积金转增股本、2014 年 6 月实施限制性股票激励计划
(i) 2014 年 5 月派送股票股利及资本公积金转增股本
2014 年 4 月 29 日，延华智能 2013 年年度股东大会审议通过了《2013 年
度利润分配预案》，以总股本 172,177,777 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股送红股 1 股，派 0.6 元现金(含税)；同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股。送(转)股后，延华智能总股本增至 361,573,331
股。2014 年 5 月 12 日，延华智能刊登了《2013 年度权益分派实施公告》，
此次送(转)股于 2014 年 5 月 16 日实施完成。
(ii) 首次授予限制性股票导致的股本增加
2014 年 5 月 26 日，延华智能 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草
案修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》，同意在由董事会确定的限制性股
票激励计划的首次授予日向激励对象首次授予限制性股票 5,123,000 股，
并授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜。
鉴于部分激励对象离职，且延华智能发生资本公积转增股本、派送股票
红利、现金红利等事项，依据《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A
股限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定及股东大会的授权，
2014 年 5 月 27 日延华智能第三届董事会第十七次(临时)会议审议通过了
《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》
及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后首次拟授予限制性
17
股票数量为 10,695,300 股。
2014 年 6 月 26 日，延华智能刊登了《关于限制性股票首次授予完成的公
告》，延华智能已完成限制性股票的首次授予工作；由于部分激励对象因
个人原因放弃认购其对应的限制性股票，延华智能实际首次授予的限制
性股票数量由 10,695,300 股减少到 10,560,900 股。限制性股票首次授予
完成后，延华智能注册资本变更为 372,134,231 元。
2014 年 6 月 16 日，中兴财光会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴财光
华审验字(2014)第 07042 号《验资报告》，截至 2014 年 6 月 13 日，延华
智能已按每 10 股送红股 1 股以及用资本公积按每 10 股转增 10 股的比例
向全体股东转增股本，转增股份总额 189,395,554 股，每股面值 1 元，计
增加股本 189,395,554 元；同时延华智能已收到许星等 68 位激励对象以
货币缴纳的出资合计 35,801,451.00 元，其中计入股本 10,560,900.00 元，
计入资本公积 25,240,551.00 元；截至 2014 年 6 月 13 日止，延华智能变
更后的注册资本 372,134,231.00 元，累计实收资本(股本)372,134,231.00
元。
2014 年 11 月 5 日，上海市工商局向延华智能换发了《营业执照》(注册
号：310000000082262)。延华智能注册资本及实收资本均变更登记为
372,134,231.00 元。
(5) 公司目前的工商登记情况
根据延华智能的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，延华智能持有
上海市工商局于 2015 年 1 月 12 日核发的注册号为 310000000082262 的《营
业执照》，其基本情况如下：
名称： 上海延华智能科技(集团)股份有限公司
住所： 上海市普陀区西康路 1255 号 6 楼 602 室
公司类型： 股份有限公司(上市)
法定代表人： 胡黎明
注册资本： 37,213.4231 万元
18
经营范围： 工程管理，云平台服务、云软件服务，机电设备安装建设工程
专业施工，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑智能化建
设工程设计施工一体化，信息系统集成服务，计算机网络系统
集成，计算机专业四技服务，智能化、信息化与节能的设备与
系统的运行维护服务，从事节能领域、医疗信息化领域的技术
咨询、技术服务与技术开发、技术转让，合同能源管理，医疗
软件、交通软件、能源软件、旅行软件、智能化管理系统的开
发与销售，销售电子产品、通信设备、机电产品、仪器仪表、
计算机及配件，承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程
的勘测、咨询、设计、施工和监理项目，对外派遣实施境外智
能化工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务，商
务咨询服务，国内贸易(除专项规定)。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期： 2001 年 12 月 4 日
营业期限： 2001 年 12 月 4 日至不约定期限
2.1.4 其他
2012 年 4 月 24 日，深交所出具深证上[2012]104 号《关于对上海延华智能科技(集
团)股份有限公司给予通报批评处分的决定》，对“延华智能 2011 年 10 月 24 日披
露 2011 年第三季度报告，预告 2011 年度归属公司股东的净利润在 1,584 万元至
2,059 万元之间，较上年同期增长幅度为 0 至 30%，但 2012 年 2 月 29 日披露的业
绩快报显示，公司 2011 年度亏损 1,075 万元，前后披露的净利润数据存在较大差
异，盈亏性质发生改变，且公司未在 2012 年 1 月 31 日前及时发布业绩预告修正公
告”，根据深交所《上市规则》第 17.2 条的规定，对延华智能给予通报批评的处分。
经本所律师核查并经延华智能确认，除前述深交所对延华智能给予的通报批评处分
外，延华智能不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
本所律师认为，延华智能是依法成立并合法有效存续的股份有限公司，其发行的股
票已经在深交所上市交易，截至本法律意见书出具之日，延华智能不存在根据法律、
行政法规及其公司章程规定终止或导致其终止的法律情形，具备实施本次交易的合
19
法主体资格。
2.2 交易对方的主体资格
根据本次交易的方案，本次交易之交易对方为成电医星现有 19 名自然人股东：廖
邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、
何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波及彭杰。交易对方的主
体资格情况如下：
2.2.1 廖邦富
根据廖邦富提供的居民身份证及书面说明，廖邦富的具体情况如下：
廖邦富，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 5107211947****9332，
住所为成都市武侯区燃灯寺路****。
廖邦富系交易对方廖定鑫及廖定烜的父亲。
截至本法律意见书出具之日，廖邦富持有成电医星 37.524%的股权，与廖定鑫、廖
定烜为成电医星的共同控制人。
根据廖邦富的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2.2.2 廖定鑫
根据廖定鑫提供的居民身份证及书面说明，廖定鑫的具体情况如下：
廖定鑫，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 5107811977****9317，
住所为成都市武侯区置信路****。
20
截至本法律意见书出具之日，廖定鑫持有成电医星 13.476%的股权。
根据廖定鑫的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2.2.3 廖定烜
根据廖定烜提供的居民身份证及书面说明，廖定恒的具体情况如下：
廖定烜，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 5190021975****9338，
住所为成都市武侯区燃灯寺路****。
截至本法律意见书出具之日，廖定烜持有成电医星 13.476%的股权。
根据廖定烜的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2.2.4 罗太模
根据罗太模提供的居民身份证及书面说明，罗太模的具体情况如下：
罗太模，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 5111021942****0712，
住所为成都市武侯区大华街****。
截至本法律意见书出具之日，罗太模持有成电医星 2.857%的股权。
根据罗太模的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
21
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2.2.5 胡安邦
根据胡安邦提供的居民身份证及书面说明，胡安邦的具体情况如下：
胡安邦，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 5103211978****0041，
住所为成都市温江区光华大道****。
截至本法律意见书出具之日，胡安邦持有成电医星 1.619%的股权。
根据胡安邦的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2.2.6 安旭
根据安旭提供的居民身份证及书面说明，安旭的具体情况如下：
安旭，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 5134011974****1033，
住所为成都市金牛区李家沱小区****。
截至本法律意见书出具之日，安旭持有成电医星 1.429%的股权。
根据安旭的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
22
2.2.7 张森
根据张森提供的居民身份证及书面说明，张森的具体情况如下：
张森，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 5134011976****3657，
住所为成都市武侯区簇桥中海锦城****。
截至本法律意见书出具之日，张森持有成电医星 1.429%的股权。
根据张森的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2.2.8 熊贤瑗
根据熊贤瑗提供的居民身份证及书面说明，熊贤瑗的具体情况如下：
熊贤瑗，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 5106021949****6348，
住所为四川省德阳市旌阳区泰山南路二段 251 号****。
截至本法律意见书出具之日，熊贤瑗持有成电医星 0.524%的股权。
根据熊贤瑗的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2.2.9 吴慕蓉
根据吴慕蓉提供的居民身份证及书面说明，吴慕蓉的具体情况如下：
23
吴慕蓉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 5101031950****0974，
住所为成都市青羊区西府北街****。
截至本法律意见书出具之日，吴慕蓉持有成电医星 0.476%的股权。
根据吴慕蓉的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2.2.10 吕霞
根据吕霞提供的居民身份证及书面说明，吕霞的具体情况如下：
吕霞，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 5107811977****9327，
住所为成都市武侯区置信路****。
吕霞系交易对方廖定鑫的配偶。
截至本法律意见书出具之日，吕霞持有成电医星 0.476%的股权。
根据吕霞的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2.2.11 何永连
根据何永连提供的居民身份证及书面说明，何永连的具体情况如下：
何永连，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 5125011981****5381，
住所为成都市锦江区海椒市街****。
24
截至本法律意见书出具之日，何永连持有成电医星 0.333%的股。
根据何永连的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2.2.12 郭三发
根据郭三发提供的居民身份证及书面说明，郭三发的具体情况如下：
郭三发，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 5130211983****4677，
住所为成都市双流县西航港弗客城****。
截至本法律意见书出具之日，郭三发持有成电医星 0.286%的股权。
根据郭三发的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2.2.13 胡刚
根据胡刚提供的居民身份证及书面说明，胡刚的具体情况如下：
胡刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 5107221978****7352，
住所为成都市双流县西航港临港路四段****。
截至本法律意见书出具之日，胡刚持有成电医星 0.286%的股权。
根据胡刚的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的
25
除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2.2.14 文磊
根据文磊提供的居民身份证及书面说明，文磊的具体情况如下：
文磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 5110251981****8954，
住所为成都市双流县航空港近都路****。
截至本法律意见书出具之日，文磊持有成电医星 0.286%的股权。
根据文磊的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2.2.15 邓强
根据邓强提供的居民身份证及书面说明，邓强的具体情况如下：
邓强，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 5137011987****5018，
住所为成都市温江区花都大道****。
截至本法律意见书出具之日，邓强持有成电医星 0.238%的股权。
根据邓强的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
26
2.2.16 喻波
根据喻波提供的居民身份证及书面说明，喻波的具体情况如下：
喻波，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 5103111981****1010，
住所为自贡市沿滩区龙湖郡小区****。
截至本法律意见书出具之日，喻波持有成电医星 0.190%的股权。
根据喻波的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2.2.17 余炼
根据余炼提供的居民身份证及书面说明，余炼的具体情况如下：
余炼，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 5101311982****0519，
住所为成都市武侯区顺和街****。
截至本法律意见书出具之日，余炼持有成电医星 0.190%的股权。
根据余炼的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2.2.18 陈胜波
根据陈胜波提供的居民身份证及书面说明，陈胜波的具体情况如下：
27
陈胜波，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3308051977****1813，
住所为成都市金牛区金瑞路****。
截至本法律意见书出具之日，陈胜波持有成电医星 0.095%的股权。
根据陈胜波的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2.2.19 彭杰
根据彭杰提供的居民身份证及书面说明，彭杰的具体情况如下：
彭杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 5101311987****0513，
住所为成都市双流县空港圣菲 TOWN 城****。
截至本法律意见书出具之日，彭杰持有成电医星 0.048%的股权。
根据彭杰的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方中的自然人均具有
完全民事权利能力和民事行为能力，具备实施本次交易的主体资格。
2.3 募集配套资金认购方主体资格
2.3.1 胡黎明
28
根据胡黎明先生提供的居民身份证及书面说明，胡黎明先生的具体情况如下：
胡黎明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 31010419630227****，
住所为上海市徐汇区化工一村 127 号***。系延华智能的实际控制人。
根据胡黎明先生的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
经本所律师核查，胡黎明先生系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，
不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备认
购本次募集配套资金发行股份的主体资格。
三. 本次交易的相关协议
3.1 《购买资产协议书》
2015 年 2 月 12 日，延华智能与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议书》，
该协议主要内容如下：
3.1.1 本次收购总体方案
延华智能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方所持 成电医星
75.238%的股权。
3.1.2 标的资产、定价依据及交易价格
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第 0029028 号《企业价值评估报告》，
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，目标公司全体股东全部权益价值为 48,100 万
元(以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果)。根据评估结果及
经各方协商，目标公司全体股东所持目标公司 100%股权的整体价值确定为
477,450,000.00 元，以此为计算基础，标的资产(即交易对方合计持有的成电医星
29
75.238%股权)的交易价格最终确定为 359,224,285.71 元，其中，上市公司需支付股
份对价 245,275,642.74 元，占交易价格的 68.28%；需支付现金对价 113,948,642.97
元，占交易价格的 31.72%。交易对方各自转让所持目标公司股权应分别获得的转
让对价具体如下：
在目标公司 对价支付方式及金额
序 交易对方 交易价格
的股权比例
号 姓名 (元) 股份对价(元) 现金对价(元)
(%)
1. 廖邦富 37.524 179,157,428.55 122,327,345.87 56,830,082.68
2. 廖定鑫 13.476 64,342,071.43 43,932,282.85 20,409,788.58
3. 廖定烜 13.476 64,342,071.43 43,932,282.85 20,409,788.58
4. 罗太模 2.857 13,641,428.57 9,314,264.91 4,327,163.66
5. 胡安邦 1.619 7,730,142.86 5,278,083.45 2,452,059.41
6. 安旭 1.429 6,820,714.29 4,657,132.46 2,163,581.83
7. 张森 1.429 6,820,714.29 4,657,132.46 2,163,581.83
8. 熊贤瑗 0.524 2,500,928.57 1,707,615.23 793,313.34
9. 吴慕蓉 0.476 2,273,571.43 1,552,377.49 721,193.94
10. 吕霞 0.476 2,273,571.43 1,552,377.49 721,193.94
11. 何永连 0.333 1,591,500.00 1,086,664.24 504,835.76
12. 郭三发 0.286 1,364,142.86 931,426.49 432,716.37
13. 胡刚 0.286 1,364,142.86 931,426.49 432,716.37
14. 文磊 0.286 1,364,142.86 931,426.49 432,716.37
15. 邓强 0.238 1,136,785.71 776,188.74 360,596.97
16. 喻波 0.190 909,428.57 620,950.99 288,477.58
17. 余炼 0.190 909,428.57 620,950.99 288,477.58
18. 陈胜波 0.095 454,714.29 310,475.50 144,238.79
19. 彭杰 0.048 227,357.14 155,237.75 72,119.39
合计 75.238 359,224,285.71 245,275,642.74 113,948,642.97
3.1.3 本次交易涉及的股份发行
按照交易各方协商确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 245,275,642.74 元
及发行价格 10.25 元/股，本次发行的股份数量约为 23,929,330 股，交易对方各自应
30
获得的股份对价及股份数情况如下：
交易对方 获得股份对价的金额 获得股份数量
序号
姓名 (元) ( 股)
1 廖邦富 122,327,345.87 11,934,375
2 廖定鑫 43,932,282.85 4,286,076
3 廖定烜 43,932,282.85 4,286,076
4 罗太模 9,314,264.91 908,709
5 胡安邦 5,278,083.45 514,935
6 安旭 4,657,132.46 454,354
7 张森 4,657,132.46 454,354
8 熊贤瑗 1,707,615.23 166,597
9 吴慕蓉 1,552,377.49 151,451
10 吕霞 1,552,377.49 151,451
11 何永连 1,086,664.24 106,016
12 郭三发 931,426.49 90,871
13 胡刚 931,426.49 90,871
14 文磊 931,426.49 90,871
15 邓强 776,188.74 75,726
16 喻波 620,950.99 60,581
17 余炼 620,950.99 60,581
18 陈胜波 310,475.50 30,290
19 彭杰 155,237.75 15,145
合计 245,275,642.74 23,929,330
3.1.4 本次交易涉及的现金支付
本次交易的各方同意，延华智能拟向交易对方支付现金对价 113,948,642.97 元，占
交易价格的 31.72%。于标的资产交割完成后 20 个工作日内，延华智能一次性向交
易对方付清全部现金对价。
交易对方中因本次交易根据《中华人民共和国个人所得税法》需缴纳的个人所得税，
由上市公司从应付交易对方的现金对价中扣除并向主管税务机关履行该等个人所
31
得税的代扣代缴义务。上市公司应将应付交易对方的现金对价扣除前述个人所得税
后的余额支付给交易对方。
3.1.5 标的资产交割
本次交易获得中国证监会核准后，交易对方应积极配合上市公司于 30 日内完成标
的资产的交割，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事
务所就本次交易进行验资并出具验资报告(如需)，及时协助交易对方就本次发行取
得的上市公司的股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，
并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担
与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；除协议另有约定外，交易对方则
不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任。
3.1.6 过渡期安排
交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对成电医星及其子公司尽善良管理义务，在
正常业务范围内经营管理标的资产及其子公司，不得做出直接或间接损害成电医星
及其子公司利益的行为。过渡期内，未经上市公司书面许可，交易对方不得处置成
电医星及其子公司股权及资产(包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托
管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等)，不得作
出、签署或参与任何增加成电医星及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排(包
括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第
三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备
忘录，或达成与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的
合同或备忘录等各种形式的文件，作出、签署或参与与目标公司日常经营有关的协
议、承诺或安排除外)，不得分配成电医星及其子公司利润。
标的资产在过渡期产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；如产
生亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方承担。上市公司有权聘请具有从事
证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产
32
过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发
生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起三十日内按照各自于《资产购
买协议》签署日持有目标公司的出资额占全体交易对方合计持有目标公司的出资额
的比例以现金方式就亏损部分向上市公司进行补偿，且交易对方对其中任一方应承
担的前述补偿义务均负有连带责任。
对于因交割日前的事项导致的成电医星的债务，包括但不限于成电医星因违反有关
税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社
会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因
违法与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处
罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保
而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由交易对方按
照各自于《资产购买协议》签署日持有目标公司的出资额占全体交易对方合计持有
目标公司的出资额的比例以现金向上市公司补足，无论该等责任、债务实际发生于
交割日之前还是之后。各交易对方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带
责任。
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后的新老股
东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，目标公司截止 2014 年 12 月 31
日的累计未分配利润中的 75.238%归上市公司所有。
3.1.7 盈利预测补偿与奖励
交易对方同意对目标公司业绩承诺期内的净利润作出承诺，于业绩承诺期间(若本
次交易于 2015 年完成交割，即 2015 年、2016 年及 2017 年)，目标公司每年度实现
的净利润(指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审
计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低
者为准，下同)应分别不低于 3,992 万元、4,990 万元及 6,237 万元；相应地，目标
公司于 2015 年、2016 年及 2017 年实现的归属于上市公司的净利润应分别不低于
3,004 万元、3,755 万元及 4,693 万元。
3.1.8 协议的成立与生效
33
协议于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
(1) 上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包
括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
(2) 中国证监会核准本次交易。
3.1.9 违约责任
协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照协议约定履行自己的
义务，不得擅自变更或解除协议。
违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行协议项下各自的义务、责任、
陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损
失。
3.2 《补偿协议》
2015 年 2 月 12 日，延华智能与交易对方签署了附条件生效的《补偿协议》，该协
议主要内容如下：
3.2.1 业绩承诺及补偿
于业绩承诺期间(若本次交易于 2015 年完成交割，即 2015 年、2016 年及 2017 年)，
目标公司每年度实现的净利润(指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资
格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非
经常性损益前后孰低者为准，下同)应分别不低于 3,992 万元、4,990 万元及 6,237
万元；相应地，目标公司于 2015 年、2016 年及 2017 年实现的归属于上市公司的
净利润应分别不低于 3,004 万元、3,755 万元及 4,693 万元。
在业绩承诺期内考核目标公司实际实现的归属于上市公司的净利润是否达到承诺
净利润时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础
34
上，扣除目标公司实际使用配套募集资金(如有)及上市公司提供的财务资助(包括但
不限于贷款、增资等形式)资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实
际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷款基
准利率确定。
上市公司应当在本次交易完成后三年内相应年度的年度报告中单独披露目标公司
每年实际实现的归属于上市公司的净利润(计算公式为：目标公司业绩承诺期内每
年实际实现的净利润×75.238%)与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此
出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期间实际实现的归属于上市公司的净利
润未达到承诺净利润，则补偿义务人应按其在本次交易中取得的现金对价和股份对
价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿，具体如下：
(1) 股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实际归属于上市公司的净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
(i) 任何一年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，业绩承诺方已经补偿的
股份不冲回；
(ii) 如延华智能在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应
补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+
转增或送股比例)；
(iii) 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已获得的对应
现金股利部分一并补偿给延华智能；
(iv) 依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义
务人以现金支付；
35
如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的
股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
(2) 现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实际归属于上市公司的净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利
润数总和]×31.72%×标的资产交易价格－已补偿现金金额。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹资金补偿给上
市公司。业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给上市公司。
(3) 减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务
所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的
减值额×75.238%＞(业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿
现金数额)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应
先以股份向上市公司履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=(目标公司的减
值额×75.238%－业绩承诺期内已补偿现金金额)÷发行价格－业绩承诺期内
已补偿股份总数。
该公式运用中，应遵循：
(i) 如延华智能在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应
补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+
转增或送股比例)；
(ii) 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已获得的对应
现金股利部分一并补偿给延华智能；
(iii) 依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人
以现金支付；
36
如按该方式计算的各补偿义务人需另行补偿股份的数量大于各补偿义务人届
时持有的上市公司股份数量时，差额部分由各补偿义务人以现金补足。该差
额部分的现金补偿金额=(需另行补偿股份的数量-已另行补偿股份的数量)×发
行价格。
(4) 其他
(i) 由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的
全部或部分延华智能股份，使其所持有的股份不足以履行《补偿协议》
约定的补偿义务，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
(ii) 如补偿义务人在上市公司担任董事、监事、高级管理人员的，则因其每
年转让股份不得超过其持有的上市公司股份总数 25%的限制或其他相关
限制而导致其当年可转让的股份不足以履行《补偿协议》约定的补偿义
务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。
(iii) 各补偿义务人按其于本次交易交割日之前持有目标公司的出资额占全体
补偿义务人合计持有目标公司的出资额的比例承担前述补偿责任，且各
业绩承诺方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。
(iv) 在任何情况下，因目标公司实际实现的归属于上市公司的净利润不足承
诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺
方各自在本次交易中获得的交易对价。
3.2.2 补偿的实施
如果补偿义务人须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露
后 10 个工作日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务
人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月
内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股
份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的
决议后 30 日内，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内
应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
37
如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
3.2.3 超额业绩奖励
目标公司于业绩承诺期累计实现的归属于上市公司的净利润(此处指考虑超额业绩
奖励前的净利润)超过《补偿协议》约定的累计的承诺净利润的前提下，上市公司
同意将超过累计承诺累计净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业
绩奖励。具体计算公式如下：
超额业绩奖励额为 X，成电医星业绩补偿期间累计实现的归属于上市公司的净利润
为 A，业绩补偿期承诺累计净利润为 B，则：
当 B第四条规定的
议案》、《关于<上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及
支付现金购买资产之框架协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预
测补偿与奖励框架协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购框架协
议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于聘请本次重
大资产重组相关中介机构的议案》及《关于暂不召开股东大会的议案》，关联
董事回避了对有关议案的表决。
(2) 延华智能于 2015 年 2 月 12 日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了与本次交易相关的议案，具体包括：《关于公司符合发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于少数股东所持成都成电医星数字
健康软件有限公司股权的后续收购安排的议案》、《关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规
定的议案》、《关于<上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附条
件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署附条件
生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》、 关于签署附条件生效的<股份认
购协议>的议案》、《关于同意中介机构出具本次交易有关的审计报告、盈利预
测审核报告、备考审计报告和资产评估报告书的议案》、《关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性意见的议案》、《关于聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司
担任本次交易的独立财务顾问的议案》、 上海延华智能科技(集团)股份有限公
司未来三年(2015 年至 2017 年)股东分红回报规划》及《关于召开公司 2015
41
年第一次临时股东大会的议案》，关联董事回避了对有关议案的表决。
(3) 针对上述议案中涉及的关联交易事项，延华智能的独立董事于 2015 年 2 月 12
日出具了《上海延华智能科技(集团)股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，同意将《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案提交董事会审议。
延华智能独立董事于 2015 年 2 月 12 日出具了《上海延华智能科技(集团)股份
有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
独立意见》，认为延华智能本次交易相关议案符合国家有关法律、法规、其他
规范性文件和政策的规定；本次发行新股的定价公平合理；本次拟购买的资
产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之
评估结果为参考基础，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利
益；本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利
能力，有利于公司的长远发展、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利
益。
5.1.2 成电医星已取得的批准和授权
2015 年 2 月 12 日，成电医星召开股东会并作出决议，同意成电医星全体自然人股
东分别将其所持有的成电医星股权转让给延华智能，且全体股东均放弃对其他股东
股权转让的优先购买权。
5.1.3 成电医星已取得的批准和授权
电子科技大学于 2015 年 2 月 10 日出具《股东决定》，同意资产经营公司不参与本
次收购，同意资产经营公司放弃对成电医星其他股东转让所持成电医星的股权的优
先购买权。
5.2 尚需取得的同意或批准
(1) 延华智能股东大会审议通过本次交易；
42
(2) 中国证监会核准本次交易。
基于上述，本所律师认为，延华智能本次交易已经取得了现阶段应当取得的批准和
授权程序，尚需取得延华智能股东大会的批准及中国证监会的核准后方能依法实施。
六. 本次交易涉及的标的资产
根据交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的资产为成电医星 75.238%
的股权。本次交易完成后，延华智能将持有成电医星 75.238%的股权。成电医星及
其子公司的具体情况如下：
6.1 成电医星的基本情况
6.1.1 成电医星目前的工商登记情况
成电医星现持有武侯工商局于 2014 年 12 月 1 日核发的注册号为 510107000147538
的《营业执照》，根据该《营业执照》及其现行有效的公司章程，成电医星目前的
基本情况如下：
名 称： 成都成电医星数字健康软件有限公司
注 册 号： 510107000147538
住 所： 成都市武侯区武侯新城管委会武科东四路 11 号 5 栋 4 号
成立日期： 2006 年 7 月 13 日
营业期限： 2006 年 7 月 13 日至永久
注册资本： 1,050 万元
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 廖邦富
经营范围： 计算机软件及计算机网络技术开发、服务和技术咨询、计算机网络
系统集成；批发、零售计算机软硬件及其配件、网络设备和办公用
品及耗材、医疗器械(不含二、三类)、电子产品、五金交电。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.1.2 成电医星目前的股权结构
43
经本所律师核查及根据成电医星确认，截至本法律意见书出具之日，成电医星的股
东出资及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 注册资本出资额(万元) 出资比例(%)
1 廖邦富 394.00 37.524
2 资产经营公司 260.00 24.762
3 廖定鑫 141.50 13.476
4 廖定烜 141.50 13.476
5 罗太模 30.00 2.857
6 胡安邦 17.00 1.619
7 安旭 15.00 1.429
8 张森 15.00 1.429
9 熊贤瑗 5.50 0.524
10 吴慕蓉 5.00 0.476
11 吕霞 5.00 0.476
12 何永连 3.50 0.333
13 郭三发 3.00 0.286
14 胡刚 3.00 0.286
15 文磊 3.00 0.286
16 邓强 2.50 0.238
17 喻波 2.00 0.190
18 余炼 2.00 0.190
19 陈胜波 1.00 0.095
20 彭杰 0.50 0.048
合计 1,050.00 100.000
6.1.3 成电医星设立及注册资本演变
经本所律师核查成电医星的工商登记资料、查询全国企业信用信息公示系统(网址：
http://gsxt.saic.gov.cn/)的公示信息，访谈成电医星现有股东并结合成电医星现有股
东出具的确认函，成电医星的设立及注册资本演变情况如下：
44
(1) 2006 年 7 月设立
(i) 2006 年 7 月 4 日，廖邦富、廖定鑫、廖定烜三名自然人签署《成都医星
软件有限公司章程》，约定：共同出资设立成都医星；成都医星注册资
本为 500 万元，其中，廖邦富出资 300 万元，廖定鑫出资 100 万元，廖
定烜出资 100 万元，出资方式均为货币。
(ii) 2006 年 7 月 10 日，四川熠扬会计师事务所有限责任公司出具川熠验(2006)
第 07-A24 号《验资报告》确认，截至 2006 年 7 月 10 日止，成都医星已
收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元，实收资本 500 万元，均为
货币出资。
(iii) 2006 年 7 月 17 日，成都医星在武侯工商局注册成立，并取得武侯工商局
核发的《企业法人营业执照》。成都医星设立时的工商基本登记信息如
下：
名 称： 成都医星软件有限公司
注 册 号： 5101072024511
住 所： 成都市武侯区武青南路 33 号
成立日期： 2006 年 7 月 13 日
营业期限： 2006 年 7 月 13 日至永久
注册资本： 500 万元
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 廖邦富
经营范围： 计算机软件及计算机网络技术开发、服务和技术咨询、计算
机网络系统集成；批发、零售计算机软硬件及其配件、网络
设备和办公用品及耗材、医疗器械(不含二、三类)、电子产品、
五金交电。(以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需
许可证的凭许可证有效期内经营)
成都医星成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
45
1. 廖邦富 300.00 60.00
2. 廖定鑫 100.00 20.00
3. 廖定烜 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
(2) 2009 年 12 月增资至 950 万元
(i) 2009 年 11 月 30 日，成都医星股东会通过决议：同意吸收四川银星为成
都医星新股东；同意成都医星注册资本由 500 万元增加至 950 万元，其
中，四川银星于 2009 年 11 月 30 日以实物出资的形式认购本次新增注册
资本 450 万元；通过修订后的公司章程。
四川银星系于 1996 年 1 月 26 日在武侯工商局注册成立的公司，其截止
本次对成电医星增资时的注册资本为 100 万元，股东出资及股权结构为：
廖邦富出资 60 万元，持股比例为 60%，廖定鑫出资 20 万元，持股比例
为 20%，廖定烜出资 20 万元，持股比例为 20%。
(ii) 2009 年 12 月 3 日，四川崇信会计师事务所有限责任公司出具川崇信验字
[2009]第 0090 号《验资报告》确认，截至 2009 年 11 月 30 日止，成电医
星已收到四川银星缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 450 万元，出资方
式为知识产权出资。该等知识产权包括：四川银星开发的医星医疗信息
数字化管理系列软件计算机软件著作权，包括已经取得了计算机软件著
作权登记证书的“医星医院信息管理网络系统”、“医星病例分型质量费
用监控管理系统”、“医星合理输液及用药审查系统”、“医星手术、麻醉
管理系统”、“医星医生工作站系统”、“医星妇幼保健管理系统”等六个
计算机软件著作权，以及医院基础管理系统、临床诊疗管理系统、专家
智能化管理系统、区域卫生信息共享系统等四川银星开发的所有其他与
医疗信息数字化管理相关的计算机软件著作权。
根据成都伟龙资产评估事务所于 2009 年 7 月 6 日出具的伟龙评报字[2009]
第 0023 号《资产评估报告》，上述用于出资的知识产权于评估基准日 2009
年 6 月 30 日的评估值为 464 万元。
46
(iii) 2009 年 12 月 15 日，成电医星就本次增资事宜在武侯工商局完成工商变
更登记，并取得武侯工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资事
项完成后，成电医星股权结构变更为：
序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1. 四川银星 450.00 47.36
2. 廖邦富 300.00 31.58
3. 廖定鑫 100.00 10.53
4. 廖定烜 100.00 10.53
合计 950.00 100.00
(iv) 其他
(a) 知识产权出资的过户情况
经查成电医星提供的六份《计算机软件著作权证书》，四川银星前述
用于出资的“医星医院信息管理网络系统”、“医星病例分型质量费用
监控管理系统”、“医星合理输液及用药审查系统”、“医星手术、麻醉
管理系统”、“医星医生工作站系统”、“医星妇幼保健管理系统”六个
计算机软件著作权已过户至成电医星名下。经成电医星确认，四川银
星前述用于出资的“医院基础管理系统、临床诊疗管理系统、专家智
能化管理系统、区域卫生信息共享系统等四川银星开发的所有其他与
医疗信息数字化管理相关的计算机软件著作权”已由成电医星使用并
后续陆续申请获得《计算机软件著作权证书》。
(b) 本次增资的原因
根据本所律师对廖邦富、廖定鑫、廖定烜的访谈情况及四川银星的确
认，四川银星拟停止经营，故将相关资产以出资方式转移至成电医星，
由成电医星继续开展相关业务，四川银星并确认，今后亦不会从事与
成电医星相同、相类似或相竞争的业务。
(3) 2010 年 4 月股权转让
47
(i) 2010 年 3 月 30 日，四川银星分别与廖邦富、罗太模、资产经营公司签订
股权转让协议书，四川银星分别向廖邦富、罗太模、资产经营公司转让
四川银星持有的成电医星 9.89%(对原始出资额为 94 万元)、10.11%(对应
原始出资额为 96 万元)和 27.36%(对应原始出资额为 260 万元)的股权。上
述股权转让的价款均为 0 元。
(ii) 2010 年 3 月 30 日，成电医星股东会通过决议：一致同意吸收罗太模、资
产经营公司为成电医星新股东；一致同意四川银星将其所持有的成电医
星 27.36%的股权(即 260 万元出资额)转让给资产经营公司；一致同意四
川银星将其所持有的成电医星 10.11%的股权(即 96 万元出资额)转让给罗
太模；一致同意四川银星将其所持有的成电医星 9.89%的股权(即 94 万元
出资)转让给廖邦富；通过相应的公司章程修正案。
(iii) 2010 年 4 月 13 日，成电医星就本次股权转让事宜在武侯工商局完成工商
变更登记，并取得武侯工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权
转让事宜完成后，成电医星股权结构变更为：
序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1. 廖邦富 394.00 41.47
2. 资产经营公司 260.00 27.36
3. 廖定鑫 100.00 10.53
4. 廖定烜 100.00 10.53
5. 罗太模 96.00 10.11
合计 950.00 100.00
(iv) 其他
(a) 针对四川银星将其持有 27.37%的股权(对应原始出资额为 260 万元)
以零元价格转让给资产经营公司的行为，本所律师对廖邦富、廖定鑫、
廖定烜、资产经营公司总经理张树人进行了访谈并取得了四川银星与
电子科技大学出具的《确认函》。本次股权转让的原因为：考虑到廖
定鑫系电子科技大学的校友，为了回馈学校并加强校企合作(体现为
在校学生与成都医星的实验合作、实习及试训等)，成电医星的实际
48
控制人通过四川银星将部分股权赠与资产经营公司。
(b) 经本所律师访谈罗太模及经四川银星确认，四川银星将所持成电医星
10.11%股权以零对价转让给罗太模系成电医星实际控制人通过四川
银星将部分股权赠与给管理层的赠与行为，且先由罗太模(成电医星
副总经理、技术总监)代管理层持有部分股权。如本法律意见书第
6.1.3(5)部分所述，2013 年 7 月，为解除代持行为，罗太模将其所持
成电医星的部分股权(对应原始出资额合计 66 万元)转让了给成电医
星管理层。
(c) 经本所律师访谈廖邦富及经四川银星确认，四川银星将所持成电医星
9.89%股权以零对价转让给廖邦富系成电医星实际控制人通过四川银
星将部分股权赠与给廖邦富的赠与行为。
(4) 2010 年 5 月增资至 1,050 万元
(i) 2010 年 4 月 15 日，成电医星股东会通过决议：同意吸收四川银星为成
电医星新股东；同意将成电医星注册资本由 950 万元增加至 1,050 万元，
四川银星于 2010 年 4 月 15 日以非货币的形式认缴新增注册资本 100 万
元；通过修改后的相应公司章程。
(ii) 2010 年 4 月 15 日，四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验报字
[2010]第 008 号《验资报告》，确认截至 2010 年 4 月 15 日止，成电医
星已收到四川银星缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 100 万元，出资
方式为知识产权出资。该知识产权为四川银星拥有的注册证号为
3170193 的注册商标。
根据四川金典资产评估有限公司于 2010 年 4 月 13 日出具的川金典评报
字[2010]第 032 号《资产评估报告书》，四川银星拥有的注册证号为
3170193 的注册商标于评估基准日 2009 年 12 月 1 日的评估值为 100 万
元。
(iii) 2010 年 5 月 10 日，成电医星就本次增资事宜在武侯工商局完成工商变
更登记，并取得武侯工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资事
49
宜完成后，成电医星股权结构变更为：
序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1. 廖邦富 394.00 37.524
2. 资产经营公司 260.00 24.762
3. 四川银星 100.00 9.524
4. 廖定鑫 100.00 9.524
5. 廖定烜 100.00 9.524
6. 罗太模 96.00 9.142
合计 1,050.00 100.000
(iv) 其他
(a) 根据中国工商行政管理总局商标局于 2009 年 12 月 20 日出具的《核
准商标转让证明》，注册证号为 3170193 的注册商标已变更至成电医
星名下。
(b) 2015 年 1 月 13 日，资产经营公司的唯一股东电子科技大学出具《确
认函》，同意资产经营公司放弃对本次增资优先认缴出资的权利。
(5) 2013 年 7 月股权转让
(i) 2013 年 7 月 16 日，成电医星股东会决议：同意四川银星将其持有的成电
医星全部股权转让给廖定鑫等人，同意罗太模将其持有的部分股权转让
给胡安邦等人；其他股东均同意放弃上述股权转让的优先购买权；同意
相应修改公司章程。本次股权转让的具体情况如下：
转让股权对应的
出让方 受让方
出资额(万元)
廖定鑫 41.50
廖定烜 41.50
四川银星
郭三发 3.00
文磊 3.00
50
胡刚 3.00
邓强 2.50
喻波 2.00
余炼 2.00
陈胜波 1.00
彭杰 0.50
胡安邦 17.00
安旭 15.00
张森 15.00
罗太模 熊贤瑗 5.50
吴慕蓉 5.00
吕霞 5.00
何永连 3.50
(ii) 2013 年 7 月 16 日，四川银星分别就上述股权转让事宜与廖定鑫等人签订
相应的股权转让协议。同日，罗太模分别就上述股权转让事宜与胡安邦、
安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连签订相应的股权转让协议。
经本所律师对前述相关各方的访谈，上述股权转让价款均为 0 元。
(iii) 2013 年 7 月 22 日，成电医星就本次股权转让事宜取得武侯工商局核发的
(武侯)企登办结字[2013]第 022756 号《企业登记决定通知书(办结通知书)》。
本次股权转让事宜完成后，成电医星股权结构变更为：
序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1. 廖邦富 394.00 37.524
2. 资产经营公司 260.00 24.762
3. 廖定鑫 141.50 13.476
4. 廖定烜 141.50 13.476
5. 罗太模 30.00 2.857
6. 胡安邦 17.00 1.619
7. 安旭 15.00 1.429
8. 张森 15.00 1.429
51
9. 熊贤瑗 5.50 0.524
10. 吴慕蓉 5.00 0.476
11. 吕霞 5.00 0.476
12. 何永连 3.50 0.333
13. 郭三发 3.00 0.286
14. 胡刚 3.00 0.286
15. 文磊 3.00 0.286
16. 邓强 2.50 0.238
17. 喻波 2.00 0.190
18. 余炼 2.00 0.190
19. 陈胜波 1.00 0.095
20. 彭杰 0.50 0.048
合计 1,050.00 100.000
(iv) 其他
(a) 如本法律意见书第 6.1.3(3)部分所述，四川银星将所持成电医星 10.11%
股权以零对价转让给罗太模系成电医星实际控制人通过四川银星将
部分股权赠与给管理层的赠与行为，且先由罗太模代管理层持有部分
股权。经本所律师访谈罗太模及胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕
蓉、吕霞、何永连，罗太模将所持成电医星部分股权(合计原始出资
额为 66 万元)以零对价转让给前述自然人系解除前述股权代持行为的
安排。
(b) 经本所律师访谈廖邦富、廖定鑫、廖定烜、郭三发、文磊、胡刚、邓
强、喻波、余炼、陈胜波及彭杰并经四川银星确认，四川银星将所持
成电医星的全部股权(对应原始出资额 100 万元)以零对价转让给 10
名自然人(廖定鑫、廖定烜、郭三发、文磊、胡刚、邓强、喻波、余
炼、陈胜波及彭杰)系成电医星实际控制人通过四川银星将部分股权
赠与管理层的赠与行为。
(c) 2015 年 1 月 13 日，资产经营公司的唯一股东电子科技大学出具《确
认函》，确认其同意资产经营公司放弃对本次股权转让的优先购买权。
52
6.1.4 交易对方所持目标公司的股权情况
根据本所律师对交易对方的访谈及交易对方、四川银星及资产经营公司出具的书面
确认，交易对方所持目标公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、
信托或其他方式代持股权的情形，其持有的成电医星的股权不存在任何权属纠纷，
也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。标的资产权
属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况。
综上所述，本所律师认为，成电医星的设立及注册资本变更均履行了相应的批准、
验资和工商登记程序，符合当时的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，成电医星依法设立及存续，不
存在出资瑕疵，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司
章程规定需要终止、解散或清算的情形。
6.2 成电智创的基本情况
6.2.1 成电智创目前的工商登记情况
成 电 智 创 现 持 有 成 都 市 工 商 局 于 2014 年 12 月 30 日 核 发 的 注 册 号 为
510109000406678 的《营业执照》，根据该《营业执照》及其现行有效的公司章程，
成电智创的基本情况如下：
名 称： 成都成电智创科技有限公司
注 册 号： 510109000406678
住 所： 成都市高新区天辰路 88 号
成立日期： 2013 年 12 月 13 日
营业期限： 2013 年 12 月 13 日至永久
注册资本： 400 万元
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人： 廖邦富
经营范围： 电子科技、电子信息、计算机网络软件的技术开发、服务和技术咨
询；计算机网络系统集成；批发、零售：计算机软硬件及配件、网
53
络设备和办公用品及耗材、医疗器械一类、电子产品(国家有专项规
定的除外)、五金交电。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
股东结构： 成电医星持有其 100%股权。
6.2.2 成电智创的设立及注册资本演变
经本所律师核查成电智创的工商登记资料、查询全国企业信用信息公示系统(网址：
http://gsxt.saic.gov.cn/)的公示信息，并结合成电智创的股东成电医星出具的确认函，
成电智创的设立及注册资本演变情况如下：
(1) 2013 年 12 月设立
(i) 2013 年 12 月 4 日，成电医星、廖邦富签署《成都成电智创有限公司公司
章程》，约定共同出资设立成电智创，成电智创注册资本为 400 万元；
其中成电医星出资 280 万元，廖邦富出资 120 万元。
(ii) 2013 年 12 月 9 日，四川光星会计师事务所有限公司出具川光会验[2013]
第 015 号《验资报告》，确认截至 2013 年 12 月 6 日止，成电智创已收
到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 400 万元，出资方式为货币。
(iii) 2013 年 12 月 13 日，成电智创在成都市工商局注册成立，并取得成都市
工商局核发的《企业法人营业执照》。成电智创成立时，股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1. 成电医星 280.00 70.00
2. 廖邦富 120.00 30.00
合计 400.00 100.00
(2) 2014 年 12 月股权转让
(i) 2014 年 12 月 26 日，成电医星与廖邦富签订《股权转让协议书》，约定
廖邦富将其持有成电智创 30%股权(对应原始出资额 120 万元)转让给成电
医星，转让价格为 120 万元。
54
(ii) 2014 年 12 月 26 日，成电智创股东会通过决议：一致同意廖邦富将其所
持有的成电智创 30%的股权(对应原始出资额 120 万元)转让给成电医星；
通过相应的公司章程修正案。
(iii) 2014 年 12 月 30 日，成电智创就本次股权转让事宜在成都市工商局完成
工商变更登记，并取得成都市工商局换发的《营业执照》。本次股权转
让事宜完成后，成电医星持有成电智创 100%的股权。
综上所述，本所律师认为，成电智创的设立及注册资本变更均履行了必要的验资和
工商登记程序，注册资本已缴足，符合当时的法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定。经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，成电智创依法设立
及存续，不存在出资瑕疵，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及其公司章程规定需要终止、解散或清算的情形。
6.3 云南医星的基本情况
6.3.1 云南医星目前的工商登记情况
云南医星现持有昆明工商局于 2014 年 7 月 16 日核发的注册号为 530100100397319
的《营业执照》，根据该《营业执照》及其现行有效的公司章程，云南医星的基本
情况如下：
名 称： 云南成电医星科技有限公司
注 册 号： 530100100397319
住 所： 云南省昆明经开区云景路 168 号 K 栋 4 楼 409 室
成立日期： 2014 年 7 月 16 日
营业期限： 2014 年 7 月 16 日至长期
注册资本： 450 万元
公司类型： 有限责任公司(法人独资)(私营)
法定代表人： 廖邦富
经营范围： 计算机软硬件及计算机网络技术开发、技术咨询；计算机网络系统
集成；批发、零售计算机硬件及其配件、网络设备和办公用品及耗
材、一类医疗器材、电子产品、五金交电。(依法须经批准的项目，
55
经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构： 成电医星持有其 100%股权。
6.3.2 云南医星的设立及注册资本演变
经本所律师核查云南医星的工商登记资料、查询全国企业信用信息公示系统(网址：
http://gsxt.saic.gov.cn/)的公示信息，结合云南医星的股东成电医星出具的确认函，
云南医星设立至今股权未发生变更。
(1) 2014 年 7 月，设立
(i) 2014 年 7 月 7 日，成电医星签署《云南成电医星科技有限公司章程》，
决定设立云南医星，云南医星注册资本为 450 万元，成电医星出资 450
万元。
(ii) 2014 年 7 月 16 日，云南医星在昆明市工商局注册成立，并取得昆明市工
商局核发的《营业执照》。云南医星成立时，成电医星持有其 100%股权。
综上所述，本所律师认为，云南医星的设立履行了必要的工商登记程序，符合当时
的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。经本所律师的核查，截至本法
律意见书出具之日，云南医星依法设立及存续，不存在出资瑕疵，不存在根据相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止、解散或清算
的情形。
6.4 成电医星及其子公司的业务及业务资质
6.4.1 成电医星及其子公司的主营业务
根据成电医星的书面说明，并经本所律师核查成电医星、成电智创及云南医星的营
业执照等文件、抽查成电医星的业务合同，成电医星的主营业务为：医疗信息化软
件和产品开发、项目实施、技术服务及项目运营。成电智创的主营业务为从事软件
开发及推广业务。云南医星的主营业务为在云南地区推广成电医星产品以及售后服
务。
56
6.4.2 成电医星及其子公司的业务、产品资质
(1) 计算机信息系统集成资质证书
成电医星现持有中华人民共和国工业和信息化部 2013 年 8 月 17 日核发的编
号为 Z3510020130985 的《计算机信息系统集成资质证书》，资质登记为叁级，
有效期截止至 2016 年 8 月 16 日止。
(2) 软件企业认定证书
成电医星现持有四川省经济和信息化委员会 2014 年 11 月 27 日核发的编号为
川 R-2014-0144 的《软件企业认定证书》。
成电智创现持有四川省经济和信息化委员会于 2014 年 12 月 31 日核发的编号
为川 R-2014-0229 的《软件企业认定证书》。
(3) 软件产品登记证书
截止本法律意见书出具日，成电医星及其子公司现持有如下 17 份软件产品登
记证书：
申请
序号 产品名称 证书编号 有效期 发证日期 发证机关
企业
医星电子病历 四川省经济
成电
1 质量控制管理 川 DGY-2008-0261 五年 2014-05-01 和信息化委
医星
系统软件 员会
四川省经济
医星门诊电子 成电
2 川 DGY-2008-0262 五年 2014-05-01 和信息化委
病历系统软件 医星
员会
医星药库信息 四川省经济
成电
3 数字化管理系 川 DGY-2008-0266 五年 2014-05-01 和信息化委
医星
统软件 员会
医星住院信息 四川省经济
成电
4 数字化管理系 川 DGY-2008-0269 五年 2014-05-01 和信息化委
医星
统软件 员会
5 医星住院电子 川 DGY-2008-0267 成电 五年 2014-05-01 四川省经济
57
病历系统软件 医星 和信息化委
员会
医星住院药房 四川省经济
成电
6 信息数字化管 川 DGY-2008-0263 五年 2014-05-01 和信息化委
医星
理系统软件 员会
医星门诊药房 四川省经济
成电
7 信息数字化管 川 DGY-2008-0265 五年 2014-05-01 和信息化委
医星
理系统软件 员会
医星住院护理 四川省经济
成电
8 信息数字化管 川 DGY-2008-0268 五年 2014-05-01 和信息化委
医星
理系统软件 员会
医星门诊数字 四川省经济
成电
9 化管理系统软 川 DGY-2008-0264 五年 2014-05-01 和信息化委
医星
件 员会
医星医院信息 四川省经济
成电
10 管理网络系统 川 DGY-2000-0015 五年 2010-09-20 和信息化委
医星
V2000 员会
医星实验室信 四川省经济
成电
11 息数字化管理 川 DGY-2011-0078 五年 2011-04-12 和信息化委
医星
系统软件 员会
医星临床路径 四川省经济
成电
12 信息管理系统 川 DGY-2013-0044 五年 2013-03-07 和信息化委
医星
软件 员会
医星区域卫生 四川省经济
成电
13 信息平台系统 川 DGY-2013-0917 五年 2013-12-31 和信息化委
医星
软件 员会
四川省经济
医星电子健康 成电
14 川 DGY-2013-0916 五年 2013-12-31 和信息化委
档案系统软件 医星
员会
成电智创等级 四川省经济
成电
15 医院评审管理 川 DGY-2014-1001 五年 2014-12-31 和信息化委
智创
系统软件 员会
成电智创家庭 四川省经济
成电
16 医生信息管理 川 DGY-2014-1000 五年 2014-12-31 和信息化委
智创
系统软件 员会
成电智创医疗 四川省经济
成电
17 数据挖掘商业 川 DGY-2014-1002 五年 2014-12-31 和信息化委
智创
智能系统软件 员会
58
本所律师认为，成电医星及其子公司已经取得经营其目前业务所需之经营资质，且
相关资质证书合法有效。
6.5 成电医星及其子公司的主要资产
6.5.1 房屋所有权
根据成电智创提供的成都市房屋产权登记中心核发的《房屋所有权证》，截止本法
律意见书出具日，成电智创目前拥有如下总面积为 1,526.02 平方米的 5 处房屋：
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积(M2) 用途
成房权证监证字 高新区(西区)天辰路 88 号 4 栋 1
1 成电创智 249.86 办公
第 3958000 号 单元 1 层 101 号
成房权证监证字 高新区(西区)天辰路 88 号 4 栋 1
2 成电创智 319.04 办公
第 3957951 号 单元 2 层 201 号
成房权证监证字 高新区(西区)天辰路 88 号 4 栋 1
3 成电创智 319.04 办公
第 3958012 号 单元 3 层 301 号
成房权证监证字 高新区(西区)天辰路 88 号 4 栋 1
4 成电智创 319.04 办公
第 3958028 号 单元 4 层 401 号
成房权证监证字 高新区(西区)天辰路 88 号 4 栋 1
5 成电智创 319.04 办公
第 3959277 号 单元 5 层 501 号
合计 1,526.02 -
截止本法律意见书出具日，除成电智创拥有前述房产之外，成电医星及其下属公司
未拥有其他房产。
经本所律师核查及成电医星的确认，成电智创拥有的上述房屋所有权不存在重大产
权纠纷，未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
6.5.2 土地使用权
成电智创拥有的前述 5 处房产系自深圳市联德合微电子有限公司受让取得。深圳市
联德合微电子有限公司与成电智创于 2013 年 12 月 13 日签署《资产转让合同》，
约定将前述 5 处房屋转让给成电智创，转让价款总金额为 7,125,030 元。经查付款
凭证，成电智创已合计支付房款 6,768,778.5 元。前述 5 处房屋已过户至成电智创
59
名下，但深圳市联德合微电子有限公司拥有的该 5 处房屋对应的土地使用权(《国
有土地使用证》的证号为：成高国用(2009)第 9658 号、成高国用(2009)第 9659 号、
成高国用(2009)第 9660 号、成高国用(2009)第 9661 号、成高国用(2009)第 9662 号)
却至今未过户至成电智创名下。成都市国土资源局于 2014 年 7 月 23 日出具《通知》，
根据该《通知》，即日起所在区域内各工业园区总部基地项目、非生产性工业项目
国土分摊分户土地登记发证手续暂停办理。
经本所律师走访成都市国土资源局高新分局及成都成电大学科技园孵化器公司确
认，前述国有土地使用权无法办理过户至成电智创有其历史原因：该 5 处房产位于
成都市高新西区的电子科大西区科技园区内，该园区初始宗地由成都成电大学科技
园孵化器有限公司以协议出让的方式取得，用地性质为工业用地，该宗地用于建设
电子科技大学国家大学科技园(高新园)，地面建筑规划建设为研发办公楼及其配套
服务楼宇。园区于 2008 年 8 年全面建成，成都成电大学科技园孵化器有限公司对
部分房屋进行了销售，并且在相应的房产登记部门及国土资源管理部门为所有房屋
买受人办理了合法的分户《房屋所有权证》和《国有土地使用证》，分户获得的《房
屋所有权证》登记的用途为“办公”，而分户获得的《国有土地使用证》登记的土
地用途却为“工业用地”。深圳市联德合微电子有限公司即是其中一例。由此，用
地类别与房屋用途不一致的情况是在工业用地上建设办公研发楼性质楼宇的科技
园区普遍存在的情况，该情况是自相关权属证书初始办理时即存在的。成电智创正
在积极的和相关单位进行沟通，以求在符合我国相关法律法规规定的前提下，妥善
解决这一历史问题。
成都市国土资源局高新分局于 2015 年 1 月 8 日出具《关于成都成电智创科技有限
公司土地使用情况的说明》，确认 2014 年 7 月 1 日至今，未发现成电智创在高新
区内有违反土地管理法律、法规的行为，也没有因违反土地方面的法律、法规及规
范性文件对成电智创进行过处罚。
由此，本所律师认为，成电智创拥有的房屋的登记用途与该等房屋所占土地的用途
确实存在不一致的情形，截止本法律意见书出具日，成电智创仍无法办理其正在使
用的该国有土地使用权的权属过户登记手续，但导致其无法办理过户的原因并非成
电智创造成的；成电智创也未主动违反与土地管理相关的法律法规；成电智创已依
法办理完成房屋的产权过户登记，获发相关《房屋所有权证》；该土地也已由转让
方完成土地使用权权属登记，并获发《国有土地使用证》；成都市国土资源局高新
60
分局也确认成电智创在高新区不存在违反土地管理法律、法规的行为，也没有因违
反土地方面的法律、法规及规范性文件受过行政处罚。故本所律师认为，上述土地
使用权的过户登记未完成事项，不会对本次交易构成重大不利影响。
6.5.3 租赁物业
根据成电医星的书面说明，截至本法律意见书出具之日，成电医星未拥有自有物业，
目前所使用的物业均为向子公司成电智创租赁方式取得。
2013 年 12 月 27 日，成电医星与成电智创签定《租赁合同》，约定成电智创将其
拥有的坐落在成都市高新区天辰路 88 号电子科技大学西区科技园 4 栋 1 单元 101、
201、301 办公楼出租给成电医星使用；租赁面积共 887.94 平方米，租金为 24,000
元/月；租赁期限为 2 年，自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。
6.5.4 注册商标
根据成电医星提供的 1 份《商标注册证》、《核准商标转让证明》及其确认并经本
所律师通过中国商标网(网址：http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/)的查询，截止本法律意见
书出具之日，成电医星拥有注册商标 1 件，系自四川银星受让取得，详情如下：
取得
序号 注册人 注册号 类号 商标名称 商标图形 专用期限
方式
成电 2013-12-07 至 受让
1 3170193 42 医星
医星 2023-12-06 取得
经本所律师核查及成电医星确认，上述商标系成电医星合法取得，不存在权属法律
纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该商标权的行使的情况。
6.5.5 正在申请的专利权
根据成电医星的确认并经本所律师通过国家知识产权局中国专利查询系统(网址：
http://cpquery.sipo.gov.cn/)查询，截止本法律意见书出具之日，成电医星及其子公司
尚未拥有专利，成电医星正在申请的专利为 3 件，详情如下：
61
序号 申请人 专利类型 专利名称 申请号 专利申请日
一种智能化计算临床
1 成电医星 发明 201210021699.0 2012-01-30
药品发药量的方法
新型输液控制装置及
2 成电医星 发明 201420229051.7 2014-05-06
系统
输液参数计算装置以
3 成电医星 发明 201410188639.7 2014-05-06
及系统
6.5.6 计算机软件著作权
根据成电医星及其子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》、成电医星的确认
并经本所律师通过中国版权保护中心网站(ccopyright.com.cn)的查询，成电医星及其
子公司拥有 64 件计算机软件著作权，详情如下：
首次 取得 权利
序号 登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
发表日期 方式 范围
医星无线移动护士工 原始 全部
1 2014SR138036 V3.0 成电医星 2013-01-06 2014-09-15
作站 取得 权利
医星区域电子病历管 原始 全部
2 2014SR138027 V4.0 成电医星 2013-01-04 2014-09-15
理中心平台 取得 权利
医星远程桌面协同诊 原始 全部
3 2014SR137874 V2.0 成电医星 2013-04-06 2014-09-15
疗应用系统 取得 权利
医星区域通用健康卡
原始 全部
4 2014SR137867 和医疗信息共享应用 V3.0 成电医星 2013-03-15 2014-09-15
取得 权利
管理系统
医星社区医生智能医 原始 全部
5 2014SR137027 V1.0 成电医星 2014-03-30 2014-09-12
疗终端系统 取得 权利
医星医疗物联网人员 原始 全部
6 2014SR137024 V1.0 成电医星 2014-06-01 2014-09-12
管理系统 取得 权利
医星无线生理数据监 原始 全部
7 2014SR137019 V1.0 成电医星 2014-07-01 2014-09-12
测系统 取得 权利
医星婴儿 RFID 管理 原始 全部
8 2014SR136947 V1.0 成电医星 2014-06-01 2014-09-12
系统 取得 权利
62
首次 取得 权利
序号 登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
发表日期 方式 范围
医星院间服务预约与 原始 全部
9 2014SR136926 V2.0 成电医星 2012-12-01 2014-09-12
转接诊系统 取得 权利
医星无线移动住院医 原始 全部
10 2014SR136925 V2.0 成电医星 2014-04-01 2014-09-12
生工作站 取得 权利
医星通用健康卡应用 原始 全部
11 2014SR135920 V2.0 成电医星 2012-10-25 2014-09-10
系统 取得 权利
医星护理部信息管理 原始 全部
12 2014SR134888 V2.0 成电医星 2013-04-17 2014-09-09
系统 取得 权利
医星临床报告卡管理 原始 全部
13 2014SR134883 V1.0 成电医星 2014-04-01 2014-09-09
系统 取得 权利
医星院长决策分析系 原始 全部
14 2014SR134873 V2.0 成电医星 2012-12-01 2014-09-09
统 取得 权利
医星医技科室报告管 原始 全部
15 2014SR134619 V12.0 成电医星 2012-12-16 2014-09-09
理系统 取得 权利
原始 全部
16 2014SR134614 医星医务科管理系统 V2.0 成电医星 2012-10-30 2014-09-09
取得 权利
医星区域妇幼保健管 原始 全部
17 2014SR134493 V8.0 成电医星 2013-03-24 2014-09-09
理系统 取得 权利
医星远程生理信息检 原始 全部
18 2014SR128815 V1.0 成电医星 2013-05-15 2014-08-28
测与会诊服务系统 取得 权利
医星电子病历质量监 原始 全部
19 2014SR011439 V16.0 成电医星 2013-09-14 2014-01-26
控管理系统 取得 权利
医星住院电子病历系 原始 全部
20 2014SR004284 V16.0 成电医星 2012-09-16 2014-01-10
统 取得 权利
医星门诊电子病历系 原始 全部
21 2014SR004258 V16.0 成电医星 2012-09-25 2014-01-10
统 取得 权利
医星住院护士工作站 原始 全部
22 2014SR002921 V12.0 成电医星 2012-10-09 2014-01-08
系统 取得 权利
23 2014SR001986 医星区域卫生信息平 V8.0 成电医星 2013-02-25 2014-01-07 原始 全部
63
首次 取得 权利
序号 登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
发表日期 方式 范围
台管理系统 取得 权利
医星医院危急值管理 原始 全部
24 2013SR066342 V1.0 成电医星 2012-09-28 2013-07-16
系统 取得 权利
医星医疗质量与控制 原始 全部
25 2013SR066330 V1.0 成电医星 2012-10-26 2013-07-16
指标管理系统 取得 权利
医星医学影像信息系 原始 全部
26 2013SR050427 V2.0 成电医星 2011-06-15 2013-05-27
统 取得 权利
医星医院办公自动化 原始 全部
27 2013SR048436 V2.1 成电医星 2012-03-01 2013-05-22
系统 取得 权利
医星蒙文电子病历管 原始 全部
28 2013SR023279 V1.0 成电医星 2011-04-28 2013-03-13
理系统 取得 权利
医星门诊排队管理系 原始 全部
29 2013SR015436 V2.0 成电医星 2012-02-13 2013-02-21
统 取得 权利
医星单病种质量管理 原始 全部
30 2013SR015147 V2.0 成电医星 2012-10-19 2013-02-21
系统 取得 权利
医星静脉配置中心管 原始 全部
31 2013SR015143 V2.0 成电医星 2010-08-30 2013-02-21
理系统 取得 权利
医星腕带识别安全保 原始 全部
32 2013SR009397 V2.0 成电医星 2012-09-21 2013-01-29
障系统 取得 权利
原始 全部
33 2013SR009139 医星输血管理系统 V2.0 成电医星 2009-10-15 2013-01-29
取得 权利
医星健康体检管理系 原始 全部
34 2013SR009135 V2012 成电医星 2011-06-20 2013-01-29
统 取得 权利
医星门、急诊护士工 原始 全部
35 2013SR007961 V2.0 成电医星 2011-01-07 2013-01-24
作站系统 取得 权利
医星医院绩效考核系 原始 全部
36 2012SR095869 V2012 成电医星 2011-03-01 2012-10-12
统 取得 权利
医星抗菌素临床应用 原始 全部
37 2012SR095868 V2012 成电医星 2011-01-01 2012-10-12
统计系统 取得 权利
64
首次 取得 权利
序号 登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
发表日期 方式 范围
医星合理输液审查系 原始 全部
38 2012SR095867 V2012 成电医星 2011-05-10 2012-10-12
统 取得 权利
医星病人满意度评价 原始 全部
39 2012SR095866 V2012 成电医星 2012-06-25 2012-10-12
系统 取得 权利
医星合理用药审查系 原始 全部
40 2012SR090626 V2012 成电医星 2011-06-07 2012-09-22
统 取得 权利
医星临床路径信息管 原始 全部
41 2012SR005725 V2011 成电医星 2011-05-18 2012-02-01
理系统 取得 权利
原始 全部
42 2011SR040743 医星村医工作站系统 V2.0 成电医星 2010-05-02 2011-06-27
取得 权利
医星社区医疗卫生服 原始 全部
43 2011SR040742 V2.0 成电医星 2010-02-03 2011-06-27
务系统 取得 权利
医星区域卫生信息平 原始 全部
44 2011SR040740 V2.0 成电医星 2009-10-07 2011-06-27
台系统 取得 权利
医星电子健康档案系 原始 全部
45 2011SR040654 V2.0 成电医星 2009-11-06 2011-06-27
统 取得 权利
受让 全部
46 2009SR045201 医星医生工作站系统 V2002 成电医星 2002-09-09 2009-10-12
取得 权利
医星合理输液及用药 受让 全部
47 2009SR045199 V2002 成电医星 2002-07-10 2009-10-12
审查系统 取得 权利
医星手术、麻醉管理 受让 全部
48 2009SR045197 V2002 成电医星 2002-09-09 2009-10-12
系统 取得 权利
医星妇幼保健管理系 受让 全部
49 2009SR045191 V2002 成电医星 2002-09-09 2009-10-12
统 取得 权利
医星病例分型质量费 受让 全部
50 2009SR045108 V2000 成电医星 2000-06-19 2009-10-12
用监控管理系统 取得 权利
医星医院信息管理网 受让 全部
51 2009SR045107 V2000 成电医星 1999-08-23 2009-10-12
络系统 取得 权利
52 2007SR09158 医星门诊电子病历系 V2007 成电医星 2007-03-15 2007-06-22 原始 全部
65
首次 取得 权利
序号 登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
发表日期 方式 范围
统 取得 权利
医星药库信息数字化 原始 全部
53 2007SR12349 V2007 成电医星 2007-03-01 2007-08-21
管理系统 取得 权利
医星住院信息数字化 原始 全部
54 2007SR12350 V2007 成电医星 2007-03-01 2007-08-21
管理系统 取得 权利
医星住院药房信息数 原始 全部
55 2007SR12351 V2007 成电医星 2007-03-10 2007-08-21
字化管理系统 取得 权利
医星门诊药房信息数 原始 全部
56 2007SR12352 V2007 成电医星 2007-02-25 2007-08-21
字化管理系统 取得 权利
医星住院电子病历系 原始 全部
57 2007SR12353 V2007 成电医星 2007-03-25 2007-08-21
统 取得 权利
医星住院护理信息数 原始 全部
58 2007SR12354 V2007 成电医星 2007-04-20 2007-08-21
字化管理系统 取得 权利
医星电子病历质量监 原始 全部
59 2007SR12355 V2007 成电医星 2007-04-28 2007-08-21
控管理系统 取得 权利
医星门诊信息数字化 原始 全部
60 2007SR09159 V2007 成电医星 2007-03-01 2007-06-22
管理系统 取得 权利
医星实验室信息数字 原始 全部
61 2008SR18986 V2007 成电医星 2007-01-05 2008-09-10
化管理系统 取得 权利
等级医院评审管理系 原始 全部
62 2014SR071549 V1.0 成电智创 2014-05-05 2014-06-10
统 取得 权利
家庭医生信息管理系 原始 全部
63 2014SR075144 V1.0 成电智创 2014-04-30 2014-06-10
统 取得 权利
医疗数据挖掘商业智 原始 全部
64 2014SR075153 V1.0 成电智创 2014-04-18 2014-06-10
能系统 取得 权利
根据成电医星及成电智创的书面确认并经本所律师核查，上述著作权系成电医星及
成电智创合法取得，不存在权属法律纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制
该等软件著作权的行使的情况。
66
6.5.7 成电医星使用他人资产的情况
2015 年 1 月 20 日，成电医星与廖邦富签署《域名使用许可协议》，约定，廖邦富
将其拥有的 yxkj.com 域名许可给成电医星使用，许可期限为永久许可；许可费用
为 0 元。
本所律师认为，廖邦富系该域名的合法所有人，该《域名使用许可协议》系廖邦富
及成电医星双方的真实意思表示，合法、有效，成电医星有权使用该域名。
6.6 重大债权债务
6.6.1 根据成电医星确认及《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，成电医星不存在对外
担保情况。
6.6.2 根据成电医星确认及《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，公司重大合同履
行正常，未出现正在进行的或可预见的诉讼、仲裁的情况。
6.6.3 根据成电医星确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成电医星不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
本所律师认为，成电医星及其子公司不存在对本次交易构成重大不利影响的债权债
务。
6.7 税务情况
6.7.1 经本所律师核查，成电医星及其子公司均依法进行了税务登记，并取得了相应的《税
务登记证》，具体如下：
序号 企业名称 税务登记证编号
1 成电医星 川税字 510107790031273 号
2 成电智创 川税蓉字 510198086668430 号
3 云南医星 云地税字 530111309576358 号
6.7.2 根据本所律师核查及成电医星的确认，成电医星及其子公司报告期内执行的主要税
67
种、税率情况如下表：
税种 计税依据 税率(注)
增值税 应税销售额 6%、17%
营业税 应税销售额 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 12.5%、25%
注：(1)成电医星软件技术开发收入及软件维护收入执行 5%的营业税税率，2013 年 8 月起，根据《关
于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税[2013]37
号)，成电医星的软件技术开发收入及软件维护收入改按 6%征收增值税。(2)报告期内，成电医星企
业所得税减半征收，执行 12.5%的企业所得税税率。
6.7.3 成电医星的主要税收优惠
(1) 企业所得税
财政部、国家税务总局 2012 年 4 月 20 日联合颁布的《关于进一步鼓励软件
产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)规定， 我
国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017
年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，
第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为
止。”
2014 年 4 月 1 日，四川省成都市武侯区国家税务局出具《企业所得税优惠备
案登记(年审)表》审核意见，准予成电医星 2013 年度、2014 年度减半征收企
业所得税进行备案。据此，2013 年度、2014 年度成电医星享受按 12.5%的税
率计缴企业所得税的优惠。根据成电医星的书面确认，2015 年度成电医星不
再享受“两免三减半”的企业所得税优惠。
(2) 增值税
(i) 增值税即征即退优惠政策
68
根据成都市武侯区国家税务局管理一分局于 2015 年 1 月 9 日出具的《国
税完税证明》，成电医星 2013 年度及 2014 年度就其软件销售收入对应的
增值税税款享受增值税实际税负超过 3％的部分即征即退的优惠政策。
成电医星享受该税收优惠的依据为：国务院于 2000 年 6 月 27 日发布的《关
于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知》(国发
[2000]18 号)第五条“国家鼓励在我国境内开发生产软件产品。对增值税
一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对实际税负超过 3％的部分
即征即退”的规定；国务院于 2011 年 1 月 28 日颁布的《进一步鼓励软件
产业和集成电路产业发展的若干政策》关于“继续实施软件增值税优惠
政策”的规定。财政部、国家税务总局 2011 年 1 月 1 日联合颁布的《关
于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号规定)规定，“增值税一
般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，
对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。”
(ii) 增值税免税的优惠政策
根据成都市武侯区国家税务局在《纳税人减免税申请审批表》出具的同意
意见，成电医星 2013 年 8 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，技术开发合同
收入免交增值税。
成电医星享受该税收优惠的依据为：财政部、国家税务总局 2011 年 1 月
1 日联合颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号规
定)规定，纳税人受托开发软件产品，著作权属于受托方的征收增值税，
著作权属于委托方或属于双方共同拥有的不征收增值税；对经过国家版
权局注册登记，纳税人在销售时一并转让著作权、所有权的，不征收增
值税。
根据《审计报告》、成电医星确认，并经本所律师核查，成电医星报告期执行的税
种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠有相应的法律
依据。
6.8 诉讼、仲裁或行政处罚
69
经成电医星确认并经本所律师查询成电医星、成电智创及云南医星所在地的法院网
站、中国裁判文书网(网址：http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)、全国法院被执行人
信息查询网(网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/)，截至本法律意见书出具之日，
成电医星及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。
七. 关于本次交易所涉及债权债务的处理
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的成电医星 75.238%的股权。本次交易完
成后，成电医星成为延华智能的控股子公司。因此，本所律师认为，成电医星及其
子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其等原有的债权
债务仍由其等各自享有和承担。
八. 关于本次交易所涉及的员工安置方案
本次拟购买的标的资产为股权资产，不涉及员工安置。本次交易完成后，成电医星
成为延华智能的控股子公司，其与员工所签署的劳动合同仍然有效。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 本次交易完成后上市公司新增的关联方
9.1.1 根据本次交易方案，本次交易完成后，交易对方各自持有延华智能的股份比例均未
达到 5%，但交易对方中的廖邦富、廖定鑫、廖定烜及吕霞因存在亲属关系(详见本
法律意见书第 2.2 部分所述)，于本次交易完成后，将成为一致行动人，该 4 人于本
次交易完成后合计持有延华智能 20,657,978 股股份，约占延华智能其时已发行股份
总额 404,825,121 股的 5.10%，根据《上市规则》的规定，廖邦富、廖定鑫、廖定
烜、吕霞及其等关系密切的家庭成员(即父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)将成为
延华智能的新增关联自然人；且该等新增关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的，除延华智能及其控股子公司以外的法人或者其他组织，
将成为延华智能的新增关联法人。
9.1.2 四川银星系廖邦富直接控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，
70
其将成为上市公司的新增关联法人。
四川银星系于 1996 年 1 月 26 日在武侯工商局注册成立的有限责任公司，注册号：
为 510107000160533，住所为成都市武侯区武青南路 33 号，注册资本为 500 万元，
经营范围为计算机软件及其网络系统的技术开发和技术咨询；批发、零售计算机软、
硬件及配件、医疗器械(仅限一类)、建筑材料、化工产品(不含危险化学品)、五金
交电(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。廖邦富、廖定
鑫、廖定烜分别持有其 60%、20%、20%的股权。
根据本所律师对廖邦富、廖定鑫、廖定烜的访谈、四川银星的确认及本所律师核查，
四川银星原主要经营的业务为从事医疗信息化软件产品的研发与销售，在成电医星
成立后，四川银星经营的全部业务逐步停止，2012 年度至今，四川银星已未经营
任何实际业务。四川银星并确认，今后亦不会从事与成电医星相同、相类似或相竞
争的业务。
9.1.3 参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，持有对上市公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织可根据实质重于形
式原则认定为上市公司的关联人。本次交易完成后，资产经营公司持有成电医星的
股权比例保持不变，仍为 24.762%，且本次交易完成后，成电医星将成为对上市公
司具有重要影响的控股子公司，因此，本次交易完成后，资产经营公司将成为上市
公司的新增关联方。
资产经营公司系于 2003 年 12 月 23 日在成都市工商局注册成立的有限责任公司，
注册号为 510100000068488，住所为成都市建设北路二段四号主楼 239 号，注册资
本为 1,050 万元，法定代表人为王厚军，经营范围为 投资与管理；电子信息技术
的研制开发、成果转让、技术培训及资询服务。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。截至本法律意见书出具日，电子科技大学持有其 100%
股权。经本所律师核查且经资产经营公司确认，资产经营公司目前控股的企业的基
本情况如下：
(1) 成都电子科大创业孵化服务有限公司
成都电子科大创业孵化服务有限公司系于 2009 年 4 月 9 日在成都市工商局注
71
册成立的有限责任公司，注册号为 510100000097431，住所为成都市成华区建
设北路二段四号主楼中 241 号，注册资本为 100 万元，法定代表人为张树人，
经营范围为大学科技园服务；物业服务；电子信息类高新技术的研制开发、
成果转让、技术培训；科技信息咨询；教育咨询服务；新型电子元件销售：
半导体、光电子器件、电子元器件及电子产品用材料研发、销售。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本法律意见书出具
日，资产经营公司持有其 100%股权。
(2) 成都电子科大出版社有限责任公司
成都电子科大出版社有限责任公司系于 1985 年 7 月 11 日在成都市工商局注
册成立的有限责任公司，注册号为 510100000126737，住所为成都市成华区建
设北路二段四号，注册资本为 691.56 万元，法定代表人为郭蜀燕，经营范围
为出版大学教材和本校教师的学术著作(凭许可证许可的范围在有效期内经
营，有效期至 2018 年 12 月 31 日)；配合本版图书出版电子出版物(凭许可证
许可的范围在有效期内经营，有效期至 2014 年 09 月 30 日)；货物进出口。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本法律意见
书出具日，资产经营公司持有其 100%股权。
(3) 成都成电大学科技园孵化器有限公司
成都成电大学科技园孵化器有限公司系于 2004 年 11 月 29 日在成都市高新工
商局注册成立的有限责任公司，注册号为 510109000034455，住所为成都高新
区西部园区天辰路 88 号，注册资本为 866 万元，法定代表人为张树人，经营
范围为大学科技园建设(凭资质证经营)为高新技术企业提供孵化服务，高新技
术开发，培训及咨询服务，房地产开发(凭资质证经营)物业管理(凭资质证经
营)项目投资，电子信息系统工程设计，安装及配套(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本法律意见书出具日，资产经营公
司持有其 51.35%股权，四川吉翔建设发展有限公司持有其 48.65%股权。
9.2 关联交易
9.2.1 目标公司报告期内的关联交易
72
根据《审计报告》，目标公司在报告期内发生的关联交易如下：
(1) 购销商品、提供和接受劳务
序号 关联方 关联交易内容 金额(元) 交易期间
成都电子科大创业孵化
1 销售计算机软硬件 3,586,824.71 2013 年度
服务有限公司(注)
注：成都电子科大创业孵化服务有限公司系资产经营公司的全资子公司，法定代表人系张树
人。
(2) 关联担保
序号 担保人 被担保人 担保金额(元) 担保期间
廖邦富、彭余秀、廖定烜、 2013-11-06 至
1 成电医星 3,500,000.00
廖定鑫、冯毅、吕霞 2014-11-05
(3) 关联方应收应付款项
期末余额(元) 期初余额(元)
序号 项目 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 其他应收款 四川银星 — — 1,486,201.00 44,586.03
2 其他应收款 廖邦富 190.00 9.50 — —
3 其他应付款 廖定烜 2,350.00 — — —
(4) 关联方股权转让
2014 年 12 月 26 日，廖邦富与成电医星签订《股权转让协议书》，约定廖邦富
将其持有的成电智创 30%股权(对应原始出资额 120 万元)转让给成电医星，转
让价格为 120 万元，本次交易完成后，成电医星持有成电智创 100%股权。
9.2.2 关于本次交易是否构成关联交易
经本所律师核查并经公司及交易对方确认，本次发行股份及支付现金购买资产的交
易对方在本次交易前与公司及其董事、监事、高级管理人员及公司其他关联方均不
73
存在任何关联关系，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联
交易。
本次募集配套资金的认购方为公司实际控制人胡黎明先生，根据相关法律法规和
《上市规则》的规定，本所律师认为，本次募集配套资金构成关联交易。
如本法律意见书“本次交易的授权与批准”所述，本次交易已经取得延华智能董事
会的授权和批准，关联董事已在审议相关议案时回避表决，该授权与批准符合对关
联交易的审议批准程序，合法有效。
延华智能独立董事已经出具独立意见，认为本次交易相关议案符合国家有关法律、
法规、其他规范性文件和政策的规定；本次发行新股的定价公平合理；本次拟购买
的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之
评估结果为参考基础，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益；本
次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于
公司的长远发展、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
9.2.3 本次交易后规范和减少关联交易的承诺与措施
(1) 发行人实际控制人胡黎明先生已于 2015 年 1 月 15 日出具《关于规范关联交
易的承诺函》，承诺：
(i) 于本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与成电医星及其子公司
之间不存在任何形式的交易。
(ii) 于本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业
与延华智能及其子公司(包括成电医星及其子公司，下同)之间的关联交易。
对于延华智能及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由
延华智能及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企
业与延华智能及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原
则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
(iii) 本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以
任何方式占用或使用延华智能及其子公司的资金、资产或其他资源，也
74
不会要求延华智能及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、
代偿债务，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害延华
智能及其子公司利益的行为。
(iv) 本人及本人控制的其他企业与延华智能及其子公司、成电医星及其子公
司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海
延华智能科技(集团)股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行
审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害延华智能及其子公
司、广大中小股东的合法权益。本人在延华智能董事会或股东大会审议
该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方
可实施。
(v) 如果因违反上述承诺导致延华智能及其子公司利益损失的，该等损失由
本人承担。
(2) 发行人控股股东延华高科已于 2015 年 1 月 15 日出具《关于规范关联交易的
承诺函》，承诺：
(i) 于本次交易完成前，本企业及本企业控制的其他企业与成电医星及其子
公司之间不存在任何形式的交易。
(ii) 于本次交易完成后，本企业将尽量避免或减少本企业及本企业控制的其
他企业与延华智能及其子公司(包括成电医星及其子公司，下同)之间的关
联交易。对于延华智能及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交
易，将由延华智能及其子公司独立与第三方进行；对于本企业及本企业
控制的其他企业与延华智能及其子公司无法避免的关联交易，均将严格
遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进
行。
(iii) 本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以
任何方式占用或使用延华智能及其子公司的资金、资产或其他资源，也
不会要求延华智能及其子公司为本企业及本企业控制的其他企业代垫款
项、代偿债务，本企业不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损
75
害延华智能及其子公司利益的行为。
(iv) 本企业及本企业控制的其他企业与延华智能及其子公司、成电医星及其
子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上
海延华智能科技(集团)股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履
行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害延华智能及其子
公司、广大中小股东的合法权益。本企业在延华智能董事会或股东大会
审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过
后方可实施。
(v) 如果因违反上述承诺导致延华智能及其子公司利益损失的，该等损失由
本企业承担。
(3) 为规范将来可能存在的关联交易，廖邦富、廖定鑫、廖定烜及吕霞亦分别出
具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“在本次重组完成后，本人及本
人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或
有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、
公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及《上海延华智能科技(集团)股份有限公司章程》等的规定，
依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本人保证本人及
本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，
不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上
市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司
进行赔偿。”
(4) 为规范将来可能存在的关联交易，资产经营公司出具《关于规范关联交易的
承诺函》，承诺：
(i) 于本次交易完成后，本企业将尽量避免或减少本企业及本企业控制的其
他企业与延华智能及其子公司(包括成电医星及其子公司，下同)之间的
关联交易。对于本企业及本企业控制的其他企业与延华智能及其子公司
无法避免的关联交易。对于本企业及本企业控制的其他企业与延华智能
76
及其子公司无法避免的关联交易，将严格遵循有关法律、法规的规定，
本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
(ii) 本次交易过程中及交易完成后，本企业不会以任何直接或间接的方式从
事损害或可能损害延华智能及其子公司利益的行为。
(iii) 如果因违反上述承诺导致延华智能及其子公司利益损失的，本企业同意
依法承担相应的法律责任。
综上所述，本所律师认为，对于延华智能因本次交易完成后可能产生的新的关联交
易，廖邦富、廖定鑫、廖定烜、吕霞、资产经营公司及延华智能实际控制人已作出
必要承诺，该等承诺合法有效，有利于保护延华智能及其股东的合法利益；本次交
易不存在损害延华智能及其股东利益的情形。
9.3 同业竞争
经本所律师核查，根据本次交易方案，本次交易完成后，胡黎明先生直接持有延华
智能 74,267,944 股股份，并通过延华高科控制延华智能 72,778,512 股股份，合计控
制延华智能 147,046,456 股股份(约占延华智能其时已发行股份总额 404,825,121 股
的 36.32%)，仍为延华智能的实际控制人，延华智能的实际控制人在本次交易完成
前后未发生变化。胡黎明先生确认，其控制的除上市公司之外的其他企业未投资、
经营与目标公司及其全资子公司相同或类似的业务，据此，本次交易完成后，公司
与其控股股东和实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争情况。
9.3.1 本次交易完成后避免同业竞争的承诺与措施
(1) 本次交易完成后，为避免与延华智能可能产生的同业竞争，胡黎明先生已于
2015 年 1 月 15 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
(i) 截止本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任
何方式(包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或
企业的股权及其它权益等方式)直接或间接从事或参与任何与延华智能
及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或
拥有与延华智能及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
77
经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织
的控制权，或者为该等与延华智能及其下属子公司业务构成竞争关系的
经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
(ii) 本人如从任何第三方获得的商业机会与延华智能及其下属子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知延华智能或其下属子公司，
并应促成将该商业机会让予延华智能或其下属子公司。
(iii) 若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与延华智能及其
下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企
业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的
业务无偿转让给延华智能及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务
转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
(iv) 本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。
(v) 在本人作为延华智能实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。
(vi) 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承
诺而给延华智能造成的全部经济损失。
(2) 本次交易完成后，为避免与延华智能可能产生的同业竞争，延华高科已于 2015
年 1 月 15 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
(i) 截止本承诺函签署之日，本企业未在，将来也不会在中国境内或境外以
任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司
或企业的股权及其它权益等方式)直接或间接从事或参与任何与延华智
能及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，
或拥有与延华智能及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织
的控制权，或者为该等与延华智能及其下属子公司业务构成竞争关系的
78
经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
(ii) 本企业如从任何第三方获得的商业机会与延华智能及其下属子公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知延华智能或其下属子公
司，并应促成将该商业机会让予延华智能或其下属子公司。
(iii) 若发现本企业及本企业控制的其他企业在以后任何时间从事与延华智能
及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本企业及本企业控制
的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将
相竞争的业务无偿转让给延华智能及其下属子公司的方式，或者将相竞
争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
(iv) 在本企业作为延华智能控股股东期间，本承诺函持续有效，不可撤销。
(v) 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本企业愿意承担因违反上述
承诺而给延华智能造成的全部经济损失。
本所律师经上述核查后认为：该等承诺内容合法有效，在相关承诺得到有效执行的
情况下，有利于避免和减少与延华智能的同业竞争。
十. 本次交易的信息披露
10.1 本次交易已履行的信息披露
(1) 2014 年 10 月 15 日，延华智能因正在筹划本次交易事项，有关事项存在不确
定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，延华智能在巨
潮资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)发布了《关于筹划重大资产重组的停牌
公告》，延华智能股票自 2014 年 10 月 15 日开市起停牌，股票停牌期间，延
华智能将按照相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。
(2) 2014 年 10 月 20 日，延华智能召开了第三届董事会第十九次(临时)会议，审
议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本
次 交 易 事 项 。 延 华 智 能 2014 年 10 月 20 日 在 巨 潮 资 讯 网 站 ( 网 址 ：
79
www.cninfo.com.cn)公告了本次董事会的决议。
(3) 2014 年 10 月 22 日、2014 年 10 月 29 日、2014 年 11 月 5 日，延华智能在巨
潮资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)连续发布《重大资产重组进展公告》，确
认其正在推进本次交易的相关事宜，并将根据进展及时履行信息披露义务，
每 5 个交易日发布一次本次交易事项进展情况公告
(4) 2014 年 11 月 12 日，延华智能在巨潮资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)发布
《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，确认其无法按照原计划在 2014 年 11
月 14 日前披露本次交易相关文件并复牌，为做到本次交易申报、披露的资料，
真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，防止股价异常波动，维护投
资者利益，公司股票自 2014 年 11 月 14 日开市时起继续停牌，延华智能承诺
累计停牌时间不超过 3 个月。
(5) 2014 年 11 月 19 日、2014 年 11 月 26 日、2014 年 12 月 3 日，延华智能在巨
潮资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)连续发布《重大资产重组进展公告》，确
认其正在推进本次交易的相关事宜，并将根据进展及时履行信息披露义务，
每 5 个交易日发布一次本次交易事项进展情况公告。
(6) 2014 年 12 月 10 日，延华智能在巨潮资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)发布
《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，确认其无法按照原计划在 2014 年 12
月 12 日前披露本次交易相关文件并复牌，为做到本次交易申报、披露的资料，
真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，防止股价异常波动，维护投
资者利益，公司股票自 2014 年 12 月 12 日开市时起继续停牌，公司承诺争取
在 2015 年 1 月 14 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或
报告书)，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案(或报告
书)后复牌。
(7) 2014 年 12 月 17 日、2014 年 12 月 24 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 1 月 7
日，延华智能在巨潮资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)连续发布《重大资产重
组进展公告》，确认其正在推进本次交易的相关事宜，并将根据进展及时履行
信息披露义务，每 5 个交易日发布一次交易事项进展情况公告，直至相关事
80
项确定并披露有关结果后复牌。
(8) 2015 年 1 月 14 日，延华智能在巨潮资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)发布《重
大资产重组进展暨延期复牌公告》，确认其无法按照原计划在 2015 年 1 月 14
日披露重大资产重组相关文件并复牌，为做到本次交易申报、披露的资料，
真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，防止股价异常波动，维护投
资者利益，公司股票自 2015 年 1 月 14 日开市时起继续停牌，公司拟将于 2015
年 1 月 16 日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)，
公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案(或报告书)后复
牌。
(9) 2015 年 1 月 15 日，延华智能召开第三届董事会第二十三次(临时)会议、第三
届监事会第十七次(临时)会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<上海延华智能科技(集团)股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议
案，并于 2015 年 1 月 16 日在巨潮资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)公告了本
次董事会、监事会的决议、独立董事的意见、《上海延华智能科技(集团)股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及《关于重
大资产重组的风险提示及公司股票复牌公告》。
10.2 延华智能、交易对方、成电医星已分别作出确认，就本次交易事宜，延华智能、交
易对方、成电医星不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，延华智能已经就本次交易依法
履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未按照《重组管理办法》及深交
所的相关规定履行信息披露义务的情形。
十一. 本次交易的实质条件
11.1 关于《重组管理办法》规定的实质条件
11.1.1 根据《审计报告》、成电医星目前持有的《营业执照》、相关业务合同及成电医星的
确认，目前成电医星主要从事的业务为：医疗信息化软件和产品开发、项目实施、
81
技术服务及项目运营。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《软件
和信息技术服务业“十二五”发展规划》及《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013
修正)》，软件开发和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业；成电医星所属的行
业不属于重污染行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规
的情形；根据成都市国土资源局高新分局出具的说明，成电医星不存在违反土地管
理相关法律法规的情形；根据本次交易方案，本次交易完成后，不涉及从事相同或
相似经营活动的经营者集中的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
11.1.2 截至本法律意见书出具之日，上市公司的股本总额为 372,134,231 元。根据本次交
易方案，以发行股份上限 32,690,890 股计算(包括发行股份购买资产和募集配套资
金)，本次交易完成后，上市公司股本总额为 404,825,121 元，届时社会公众股东合
计的持股比例为不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，上市公司的股本总
额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股
票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
11.1.3 本次交易所购买资产的交易价格以具有从事证券相关业务资格的评估机构确认的
评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合
法权益的情形；公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独
立，评估假设前提合理，评估方法和评估目的相关性一致，评估定价公允，符合公
司及全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
11.1.4 本次交易所购买的资产为交易对方持有的成电医星 75.238%的股权，经本所律师核
查及成电医星全体股东书面确认，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受
限情形，成电医星全体股东均已放弃相关优先购买权，标的资产过户不存在法律障
碍。
本次交易购买资产为股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。
82
11.1.5 本次交易完成后，上市公司仍继续从事智能建筑、智慧医疗、智慧交通、绿色智慧
节能、高端咨询和软件研发等智慧城市业务业务，并通过向产业链上游延伸，切入
医疗信息化产业链，新增医疗信息化软件和产品开发、项目实施、技术服务及项目
运营等业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形；根据《补偿协议》、《审计报告》及《评估报告》，本次交易有利于上市公
司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
11.1.6 本次交易完成后，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关
规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，本次交易不影响上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第十
一条第(六)项之规定。
11.1.7 经核查，本次交易实施前，上市公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了
股东大会、董事会和监事会，聘任了总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务
总监等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组
织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治
理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
《审计报告》和《独立财务顾问报告》
11.1.8 根据延华智能与交易对方签署的《补偿协议》、
及上市公司出具的书面说明，经本所律师核查：
(1) 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，成电医星将成为上市公司的控股子公司。根据《审计报告》，
成电医星成立于 2006 年 7 月，于 2013 年度、2014 年度实现的归属于母公司
股东净利润分别为 20,318,841.33 元和 35,359,846.23 元。根据《补偿协议》的
约定，交易对方承诺成电医星 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利
润(指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审
计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前
后孰低者为准)分别不低于 3,992 万元、4,990 万元和 6,237 万元；相应地，成
电医星于 2015 年、2016 年及 2017 年实现的归属于上市公司的净利润应分别
不低于 3,004 万元、3,755 万元及 4,693 万元。因此，本次交易完成后，将有
83
利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
(2) 本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为胡黎明先生，未发
生变更。根据胡黎明先生出具的承诺，本次交易不会产生同业竞争。
经本所律师核查，上市公司的公司章程、关联交易决策制度等制度已对关联
交易的决策、回避表决的程序作出相关规定，该等规定符合有关法律、行政
法规、规章和中国证监会、深交所发布的规范性文件的要求。上市公司控股
股东及其实际控制人胡黎明先生已承诺，本次交易完成后，保证尽量减少其
投资控制的全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业与上市公司的关联
交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务。因此，上市公司不会因本次交易后出现的关联交易对其独
立性产生重大不利影响。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项
的规定。
11.1.9 华普天健对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具了无保留意见的会
审字[2015]0301 号《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)
项之规定。
11.1.10 根据上市公司的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，
核查延华智能最近三年以来的公开信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，上
市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第(三)项之规定。
11.1.11 标的资产产权清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，成电医星涉及的其他股东
均已放弃优先购买权，标的资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的
处理事项，因此，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之
84
规定。
11.1.12 根据延华智能相关董事会会议决议等文件，本次交易中延华智能将募集配套资金
89,805,990 元，不超过本次交易总金额(交易总金额=交易价格＋募集配套资金金额
－募集配套资金中用于支付现金对价部分)的 25%，所募集资金将用于本次交易现
金部分价款、相关税费和中介机构费用的支付，符合《重组管理办法》第四十四条
之规定。
11.1.13 根据延华智能相关董事会会议决议等文件，本次发行股份购买资产的股份发行价格
为 10.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重
组管理办法》第四十五条之规定。
11.1.14 根据《购买资产协议书》及在本次发行股份购买资产项下取得股份的成电医星股东
出具的承诺函，全体交易对方取得的上市公司股份锁定期自延华智能本次股份发行
结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：(1)自股份发行结束之日起满 36
个月之日，(2)业绩承诺方与延华智能就本次交易签署的《补偿协议》约定的各项
盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日。本所律师认为，该等发行对象对取得的股份
所承诺的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司发行股
份购买资产的实质条件。
11.2 关于《发行管理办法》规定的实质条件
11.2.1 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为胡黎明先生 1 人，发行对象不超过 10 名，且无境
外战略投资者，不存在须经国务院相关部门事先批准的情况，符合《发行管理办法》
第三十七条的规定。
发行人本次交易涉及的非公开发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
符合《证券法》第十条之规定。
11.2.2 根据本次交易方案，并经本所律师核查，本次交易符合《发行管理办法》第三十八
85
条的有关规定：
(1) 发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的股份
发行价格，均为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.25
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，符合《发行
管理办法》第三十八条第(一)项的规定。
(2) 限售期
认购方胡黎明先生已承诺，其基于本次交易取得的上市公司股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述限售期限届满后，上述主体所持
上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和深交所的相关规定办理，符合《发行管理办法》第三十八条第(二)
项的规定。
(3) 募集资金使用
经核查，本次募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第十条及第三十八
条第(三)项的有关规定：
(i) 根据本次交易方案，本次募集配套资金数额不超过本次交易总金额的 25%，
符合《发行管理办法》第十条第(一)项的规定；
(ii) 根据本次交易方案，本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的部分
现金对价、相关税费和中介机构费用，符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条
第(二)项的规定；
(iii) 根据本次交易方案，本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的部分
现金对价、相关税费和中介机构费用，并非为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》
86
第十条第(三)项的规定；
(iv) 本次募集配套资金使用后，不会与公司的控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第(四)
项的规定；
(v) 上市公司已经制定了《上海延华智能科技(集团)股份有限公司募集资金专
项存储及使用管理办法》，本次配套资金募集成功后，将存放于公司董事
会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第(五)项的规定。
(4) 本次交易不会导致公司的控制权发生变化
胡黎明先生目前直接持有上市公司 65,506,384 股股份(约占上市公司已发行股
份总数的 17.60%)，并通过上海延华高科技有限公司间接控制上市公司
72,778,512 股股份(约占上市公司已发行股份总数的 19.56%)，合计控制延华智
能 37.16%的股权，为上市公司的实际控制人。根据本次交易方案，本次交易
完成后，胡黎明先生直接持有延华智能 74,267,944 股股份，并通过上海延华
高 科 技 有 限 公 司 控 制 延 华 智 能 72,778,512 股 股 份 ， 合 计 控 制 延 华 智 能
147,046,456 股股份(约占延华智能其时已发行股份总额 404,825,121 股的
36.32%)，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致
出现《发行管理办法》第三十八条第一款第(四)项所述的公司控制权发生变化
的情形。
11.2.3 根据《审计报告》、上市公司的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、证券交
易所网站查询，核查延华智能最近三年以来的公开信息披露文件，上市公司不存在
《发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
(1) 本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
87
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所认为，本次交易符合《发行管理办法》规定的实质条件。
十二. 本次交易的中介机构及其资格合法性
经本所律师查证，参与本次交易的中介机构如下：
12.1 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为申万宏源，根据申万宏源持有的《营业执照》(注册号：
650000039003362)和《经营证券业务许可证》(编号：14030000)，申万宏源具有合
法的执业资格；根据申万宏源签字经办人员持有的《中国证券业执业证书》，申万
宏源签字经办人员具有合法的执业资格。
12.2 资产评估机构
本次交易的资产评估机构为东洲评估，根据东洲评估持有的《营业执照》(注册号：
310226000077229、《证券期货相关业务评估资格证书》(编号：0210049005)，东洲
评估具有合法的执业资格；根据东洲评估签字经办评估师持有的《注册资产评估师
证书》，东洲评估签字经办评估师具有合法的执业资格。
12.3 审计机构
本次交易的审计机构为华普天健，根据华普天健持有的《营业执照》(注册号：
110102016583641)、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号：000146)，
88
华普天健具有合法的执业资格；根据华普天健签字经办会计师持有的《注册会计师
证书》，华普天健签字经办会计师具有合法的执业资格。
12.4 法律顾问
延华智能已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所目前持有《律师事务所执业许
可证》(证号：23101199810332480)，具备担任本次交易法律顾问的资格；本所签
字经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
十三. 关于本次交易的特别事项
本次交易买卖上市公司股票情况的核查期间为自延华智能本次交易停牌之日前 6
个月至《报告书》披露前一交易日(以下简称“核查期间”)，核查对象包括延华智
能、成电医星及该等公司的董事、监事、高级管理人员或主要负责人，交易对方及
其董事、监事、高级管理人员或主要负责人，本次交易相关专业机构及经办人员，
以及上述相关人员的直系亲属(以下合称“核查对象”)。
经本所律师核查延华智能提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、发行股份购
买资产事项进程备忘录、证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、延华智能出具的相关自查报告及相关核
查对象的自查报告等文件，相关核查对象在核查期间买卖延华智能股票的具体情况
如下：
交易数量 交易
序号 名称或姓名 担任职务 交易日期 交易方式
(股) 方向
上海延华高科技 延华智能 大宗交易
1. 2014.7.15 1,500,000 卖出
有限公司 股东 平台
延华智能董事 二级市场
2. 胡黎明 2014.7.15 1,422,128 卖出
长、总裁 竞价交易
延华智能监事马 二级市场
3. 王晓梅 2014.7.10 8,400 卖出
书广的配偶 竞价交易
二级市场
2014.6.26 200 买入
延华智能投资经 竞价交易
4. 成转转
理李亚楠的母亲 二级市场
2014.7.8 200 卖出
竞价交易
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二级市场
2014.7.9 200 买入
竞价交易
二级市场
2014.7.11 200 卖出
竞价交易
二级市场
2014.7.15 200 买入
竞价交易
二级市场
2014.8.18 200 卖出
竞价交易
二级市场
2014.9.19 200 买入
竞价交易
二级市场
2015.1.26 200 卖出
竞价交易
二级市场
2014.6.9 2,000 买入
竞价交易
二级市场
2014.6.16 1,000 卖出
竞价交易
二级市场
2014.6.17 1,000 卖出
竞价交易
二级市场
2014.6.20 1,300 买入
竞价交易
二级市场
2014.6.23 1,300 卖出
竞价交易
二级市场
2014.7.25 1,000 买入
竞价交易
延华智能法务部
二级市场
5. 蒋淑贞 原副经理崔文的 2014.8.4 1,000 买入
竞价交易
母亲
二级市场
2014.8.5 900 买入
竞价交易
二级市场
2014.8.6 1,700 买入
竞价交易
二级市场
2014.8.12 1,000 买入
竞价交易
二级市场
2014.8.25 2,000 卖出
竞价交易
二级市场
2014.8.26 3,600 卖出
竞价交易
二级市场
2015.2.3 1,500 买入
竞价交易
90
二级市场
2015.2.6 700 卖出
竞价交易
二级市场
2014.5.15 600 买入
竞价交易
二级市场
2014.5.16 1,000 买入
竞价交易
延华智能证券事
二级市场
6. 张燕 务代表周沛澄的 2014.6.17 2,259 卖出
竞价交易
母亲
二级市场
2014.6.26 2,300 买入
竞价交易
二级市场
2014.7.2 2,301 卖出
竞价交易
二级市场
2015.1.26 2,000 买入
竞价交易
二级市场
2015.1.28 1,000 买入
竞价交易
二级市场
7. 崔文 法务部原副经理 2015.1.30 1,000 买入
竞价交易
二级市场
2015.2.2 975 买入
竞价交易
二级市场
2015.2.5 975 卖出
竞价交易
为核查上表所列核查对象在自查期间买卖延华智能股票的原因及其是否存在利用
本次交易信息从事内幕交易的情形，本所经办律师对王晓梅、成转转及张燕进行了
访谈并由该等核查对象出具了《关于买卖延华智能股票的声明与承诺》，该等核查
对象均确认其在买卖所持延华智能股票时，不知晓本次交易的相关事项，其买卖股
票系基于个人投资意愿，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本所律师于 2015
年 1 月 22 日对蒋淑贞进行了访谈并由蒋淑贞于 2015 年 1 月 22 日出具了《关于买
卖延华智能股票的声明与承诺》，确认蒋淑贞在公司股票因公司筹划重大资产重组
计划停牌(停牌日期为 2014 年 10 月 15 日)之前，并不知悉该次重大资产重组计划；
且其在本次交易停牌之日前 6 个月，未曾以任何方式从任何渠道获知任何有关公司
的内幕信息，此期间买卖公司股票的行为不属于利用内幕信息实施的内幕交易。
2014 年 12 月，公司法务部原副经理崔文与延华智能终止劳动合同关系，崔文以及
崔文母亲蒋淑贞于前述 2015 年买卖延华智能股票时，崔文已不再为延华智能员工。
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胡黎明先生出具《关于买卖延华智能股票的陈述与承诺》确认，截至其本人及延华
高科卖出延华智能股票的交易日期(即 2014 年 7 月 15 日)，延华智能尚未筹划本次
交易；其本人未将延华智能本次交易的相关内幕信息透露给其直系亲属，其本人及
其直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情
形。
基于上述核查，本所律师认为该等核查对象上述买卖上市公司股票的行为不属于内
幕交易。
十四. 结论
综上所述，本所律师认为：
14.1 截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“五、本次交易的批准与授权”所载
明的尚需取得同意或批准外，延华智能本次交易符合法律、行政法规、规章和规范
性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
14.1.1 截至本法律意见书出具之日，延华智能本次交易行为、相关协议和整体方案合法有
效，延华智能、交易对方及本次募集配套资金认购方具备相应的主体资格，本次交
易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；延华智能履行了法定披露和报告义务，
不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
14.1.2 本次交易标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍；本次发行股份及支付
现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司及其董事、监事、高级管理人员及公
司其他关联方均不存在任何关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易；本
次募集配套资金的认购方为公司实际控制人胡黎明先生，本次募集配套资金构成关
联交易，交易价格公允、程序合法、不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本
次交易并不会导致上市公司与控股股东或实际控制人间形成同业竞争；参与本次交
易的相关证券服务机构均具备相应合法有效的资质。
14.1.3 本次交易需在取得延华智能股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。
(本页以下无正文)
92
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》之签字盖章页。)
结尾
本法律意见书出具之日期为 2015 年 2 月 13 日。
本法律意见书正本叁份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 孙瑜
黄青峰
王朝
