上海延华智能科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
与预案差异情况对比表
一、重组报告书和重组预案产生差异的主要原因
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“上市
公司”）于 2015 年 1 月 15 日召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，审议
通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”），并于 2015 年 2 月 12 日召开第
三届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《上海延华智能科技（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以
下简称“重组报告书”）。重组报告书与重组预案内容存在一定的差异，主要原因
如下：
1、因成都电子科大资产经营有限公司（以下简称“科大资产公司”）无法及
时取得教育部及财政部关于其参加本次交易的预审核意见，为了不影响本次交易
的总体进度，经延华智能与成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成
电医星”）的全体股东协商，同意科大资产公司不作为本次交易的交易对方，并
对本次交易方案进行了相应的调整。
调整后的本次交易方案不构成重大资产重组，本次交易方案尚未经延华智能
股东大会审议，因此本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十八条所述之重大调整。根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日
发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的相关规
定，调减和取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。综上，本次交易方案
调整不构成对原交易方案的重大调整。
2、重组预案披露的成电医星相关数据未经审计、评估，重组报告书中披露
的成电医星相关数据已经审计、评估。
3、重组报告书披露了成电医星盈利预测、上市公司备考财务报表审计报告
的相关数据。
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二、重组报告书与重组预案的主要差异
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异如下：
重组报告书章节 重组预案章节 主要差异说明
1、重组报告书中调整了收购成电医星的股
权比例，补充披露了标的公司的审计、评
估结果，调整了本次交易金额，修订了本
次交易方案概述中的相关数据。
2、根据审计、评估结果，对判断本次交易
是否构成重大资产重组、借壳上市的数据
进行了修订。
3、根据评估结果，补充披露了交易标的评
重大事项提示 重大事项提示 估情况。
4、增加了本次交易对上市公司主要财务指
标的影响。
5、更新了本次交易已履行的和尚未履行的
决策程序及报批程序。
6、补充披露了本次交易相关方做出的重要
承诺。
7、补充披露了本次交易对中小投资者权益
保护的安排。
根据评估结果及调整后的交易方案，对标
的资产估值风险、业绩承诺不能达标的风
重大风险提示 重大风险提示
险、商誉减值的风险、募集配套资金失败
风险进行了修订。
第一节 本次交易的 更新了本次交易的决策过程和批准情况及
第一节 本次交易概况 背景和目的和第二节 本次交易具体方案，并补充披露了本次交
本次交易的具体方案 易对上市公司的影响。
第二节 上市公司基本 第三节 上市公司基 更新了上市公司经审计的财务数据，补充
情况 本情况 披露了上市公司最近三年守法情况。
根据调整后的交易方案，对交易对方情况
第四节 交易对方基
第三节 交易对方情况 进行了修订，并补充披露了交易对方之间
本情况
的关联关系。
1、补充披露了成电医星 2010 年股权转让
的原因、作价依据等情况。
2、补充披露了成电医星产权控制关系。
3、根据经审计的财务数据，更新了固定资
第四节 标的公司基本 第五节 交易标的基 产、房屋建筑物、主要负债等情况。
情况 本情况 4、补充披露了报告期经审计的财务指标。
5、根据经审计的财务数据，更新了前五大
客户及五大供应商等情况，并补充披露了
境外经营和境外资产、环保情况、质量控
制情况等主营业务情况。
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重组报告书章节 重组预案章节 主要差异说明
6、补充披露了标的公司报告期的会计政策
及相关会计处理、交易标的涉及的相关报
批事项及债权债务转移等情况。
1、根据调整后的交易方案，对发行股份数
量等内容进行了修订。
2、补充披露了募集配套资金的必要性、募
集配套资金的锁价发行情况、募集配套资
金管理和使用的内部控制制度、本次募集
配套资金失败的补救措施、采取收益法评
第五节 本次交易发行 第六节 本次交易的
估时是否考虑募集配套资金投入的影响、
股份情况 非现金支付方式情况
独立财务顾问的保荐机构资格等。
3、补充披露了本次发行前后的主要财务数
据、股本结构。
4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及交易对方的公开承
诺。
1、删除了预案中“第五节 交易标的基本
情况”中交易标的预估值及其说明。
2、补充披露了交易标的的评估情况、董事
第六节 交易标的的评 第五节 交易标的基
会对本次交易标的评估合理性及定价公允
估情况 本情况
性分析、董事会对本次股份发行定价合理
性的分析、独立董事对本次交易评估事项
的意见。
补充披露了《购买资产协议》、《盈利预
第七节 本次交易主要
无 测补偿与奖励协议》、《股份认购协议》
合同
的相关内容。
1、对本次交易符合相关法律法规的规定进
行了更新和补充披露。
第八节 本次交易的合
无 2、补充披露了独立财务顾问和律师对本次
规性分析
交易符合《重大重组管理办法》相关规定
的明确意见。
1、补充披露了本次交易前公司财务状况和
经营成果的讨论与分析。
2、补充披露了标的公司行业特点和经营情
第九节 管理层讨论与
无 况的讨论与分析。
分析
3、补充披露了本次交易对上市公司的持续
经营能力、未来发展前景、当期每股收益
等财务指标和非财务指标的影响分析。
补充披露了标的公司近两年简要财务报
第十节 财务会计信息 无 表、上市公司简要备考财务报表、标的公
司盈利预测审核报告的相关内容。
第十一节 同业竞争和 1、补充披露了标的公司在报告期内的关联
无
关联交易 交易情况。
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重组报告书章节 重组预案章节 主要差异说明
2、补充披露了本次交易完成后，上市公司
与实际控制人及其关联企业之间的关联交
易、同业竞争情况。
根据评估结果及调整后的交易方案，对标
第八节 本次交易的 的资产估值风险、业绩承诺不能达标的风
第十二节 风险因素
报批事项和风险提示 险、商誉减值的风险、募集配套资金失败
风险进行了修订。
1、补充披露了本次交易完成后，上市公司
不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形。
2、补充披露了本次交易对上市公司负债结
第十三节 其他重要事 第九节 其他重大事 构的影响。
项 项 3、补充披露了上市公司最近十二个月发生
的资产交易情况。
4、补充披露了本次交易对上市公司治理机
制的影响。
5、补充披露了股东未来分红回报规划与利
润分配政策。
第十四节 独立董事及 补充披露了关于本次交易的独立董事意
相关证券服务机构的意 无 见、独立财务顾问核查意见、法律顾问意
见 见。
补充披露了本次交易独立财务顾问、审计
第十五节 本次交易相
无 机构、律师事务所和资产评估机构等相关
关证券服务机构
证券服务机构的基本信息。
补充披露了上市公司及其董事、监事、高
第十六节 上市公司及 上市公司及全体董事 级管理人员声明、独立财务顾问声明、法
相关专业机构声明 声明 律顾问声明、会计师事务所声明、评估机
构声明。
第十七节 备查文件 无 补充披露了备查文件和备查地点。
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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