延华智能：关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告2015-02-14
证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-022
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据上海延华智能科技（集团）股份有限公司（ 以下简称“公
司”）第三届董事会第二十五次（临时）会议决议，公司将于 2015 年
3 月 2 日（星期一）召开 2015 年第一次临时股东大会，现将本次股
东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）召开时间：
1、现场会议召开时间：2015 年 3 月 2 日（星期一）下午 15:00
至 17:00；
2、网络投票时间：2015 年 3 月 1 日至 2015 年 3 月 2 日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为：2015 年 3 月 2 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通
过互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的具体时间
为：2015 年 3 月 1 日下午 15:00 至 2015 年 3 月 2 日 15:00 期间的任
意期间。
（三）召开地点：上海市西康路 1255 号普陀科技大厦 17 楼多功
能报告厅
（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平
台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司
股东应严肃行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符
合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
（五）股权登记日：2015 年 2 月 16 日（星期一）
（六）参加对象：
1、截止 2015 年 2 月 16 日下午交易结束后，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席
本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形
式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事及部分高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的条件的议案》
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》
2-1 交易方案概述
2-1-1 交易方式、标的资产及交易对方
2-1-2 交易价格、定价依据及支付方式
2-1-3 审计评估基准日
2-1-4 过渡期间损益的享有及承担
2-1-5 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2-1-6 募集配套资金
2-2 资产收购的发行具体情况
2-2-1 发行股票的种类和面值
2-2-2 发行方式及发行对象
2-2-3 定价基准日及发行价格
2-2-4 发行数量
2-2-5 发行股份的上市地点
2-2-6 股份锁定安排
2-2-7 发行前公司滚存未分配利润的处臵
2-3 配套融资的发行具体情况
2-3-1 发行股票的种类和面值
2-3-2 发行方式及发行对象
2-3-3 定价基准日及发行价格
2-3-4 发行数量
2-3-5 发行股份的上市地点
2-3-6 股份锁定安排
2-3-7 本次发行前公司滚存未分配利润的处臵
2-4 决议的有效期
（三）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
（四）《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议
案》
（五）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议书>的议案》
（六）《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议
案》
（七）《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
（八）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
（九）《上海延华智能科技（集团）股份有限公司未来三年（2015
年至 2017 年）股东分红回报规划》
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的
表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东。
三、参与现场会议的股东的登记方法
（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理
登记手续；
（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、
法人授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；
（三）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书（见附件）、
委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（四）异地股东可以信函或者传真方式登记（需提供有关证件复
印件），不接受电话登记；
（五）登记时间：2015 年 2 月 26 日（星期四）上午 9:30-11:30，
下午 14:30-16:30；
（六）登记地点：上海市西康路 1255 号普陀科技大厦 6 楼。
四、参加网络投票股东的身份认证与投票程序
（一）通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为 2015 年 3 月 2 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票
程序比照深圳交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362178 投票简称：延华投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00
元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，3.00 元代
表议案三，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需要
表决的子议案，2.00 元代表对议案 2 项下全部子议案进行表决，2.01
元代表议案 2 中子议案 2-1-1，2.02 元代表议案 2 中子议案
2-1-2，依次类推。每一项议案应以相应的价格分别申报，具体如下
表：
议案号 议案名称 对应申报价格
总议案 100.00
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
议案 1 1.00
金的条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
议案 2 2.00
案的议案》
2-1 交易方案概述 -
2-1-1 交易方式、标的资产及交易对方 2.01
2-1-2 交易价格、定价依据及支付方式 2.02
2-1-3 审计评估基准日 2.03
2-1-4 过渡期间损益的享有及承担 2.04
2-1-5 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.05
2-1-6 募集配套资金 2.06
2-2 资产收购的发行具体情况 -
2-2-1 发行股票的种类和面值 2.07
2-2-2 发行方式及发行对象 2.08
2-2-3 定价基准日及发行价格 2.09
2-2-4 发行数量 2.10
2-2-5 发行股份的上市地点 2.11
2-2-6 股份锁定安排 2.12
2-2-7 发行前公司滚存未分配利润的处臵 2.13
2-3 配套融资的发行具体情况 -
2-3-1 发行股票的种类和面值 2.14
2-3-2 发行方式及发行对象 2.15
2-3-3 定价基准日及发行价格 2.16
2-3-4 发行数量 2.17
2-3-5 发行股份的上市地点 2.18
2-3-6 股份锁定安排 2.19
2-3-7 本次发行前公司滚存未分配利润的处臵 2.20
2-4 决议的有效期 2.21
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
议案 3 3.00
合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及
议案 4 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要 4.00
的议案》
《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议
议案 5 5.00
书>的议案》
议案 6 《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》 6.00
议案 7 《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》 7.00
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
议案 8 8.00
件的有效性的议案》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司未来三年（2015
议案 9 9.00
年至 2017 年）股东分红回报规划》
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代
表反对，3 股代表弃权；
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，
以第一次申报为准；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作
自动撤单处理。
（二）通过互联网投票参加投票的相关事项
1、互联网投票系统开始投票的具体时间为：2015 年 3 月 1 日（现
场股东大会召开前一日）15:00 至 2015 年 3 月 2 日（现场股东大会
结束当日）15:00 期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券
交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认
证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服
务密码”。
3、股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或
数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券
信息公司或其委托的代理发证机构申请。
股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，
点击“申请密码”，填写相关信息并设臵 6-8 位的服务密码；如申请
成功，系统会返回一个 4 位数字的激活效验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验
码”激活服务密码。
激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；服
务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激
活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书
的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
4、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统，在“上市公司网上
股东大会列表”选择“上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2015
年第一次临时股东大会投票”；进入后点击“投票登录”，选择“用户
名密码登录”，输入您的“证券账号”和服务密码；已申领数字证书
的投资者可选择 CA 证书登录；进入后点击“投票表决”根据页面提
示进行相应操作；确认之后发送投票结果。
5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改
投票结果。
（三）网络投票其他事项说明
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深
交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结
果以第一次有效投票结果为准。
五、其它事项：
（一）会议联系人：伍朝晖 、张膑、周沛澄
电话：021-61818686*309
传真：021-61818696
地址：上海市西康路 1255 号普陀科技大厦七楼
邮编：200060
（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。
六、附件
（一）《授权委托书》
（二）《股东大会参会登记表》
特此通知。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2015 年 2 月 13 日
附件一
授权委托书
本人（本单位）作为上海延华智能科技（集团）股
份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席上海延华智能
科技（集团）股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会，受托人有
权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表
决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
一、本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的条件的议案》
同意 □ 反对□ 弃权□
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》
2-1 交易方案概述
2-1-1 交易方式、标的资产及交易对方
同意 □ 反对□ 弃权□
2-1-2 交易价格、定价依据及支付方式
同意 □ 反对□ 弃权□
2-1-3 审计评估基准日
同意 □ 反对□ 弃权□
2-1-4 过渡期间损益的享有及承担
同意 □ 反对□ 弃权□
2-1-5 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意 □ 反对□ 弃权□
2-1-6 募集配套资金
同意 □ 反对□ 弃权□
2-2 本次发行股份具体情况
2-2-1 资产收购的发行
2-2-1-1 发行股票的种类和面值
同意 □ 反对□ 弃权□
2-2-1-2 发行方式及发行对象
同意 □ 反对□ 弃权□
2-2-1-3 定价基准日及发行价格
同意 □ 反对□ 弃权□
2-2-1-4 发行数量
同意 □ 反对□ 弃权□
2-2-1-5 发行股份的上市地点
同意 □ 反对□ 弃权□
2-2-1-6 股份锁定安排
同意 □ 反对□ 弃权□
2-2-1-7 发行前公司滚存未分配利润的处臵
同意 □ 反对□ 弃权□
2-2-2 配套融资的发行
2-2-2-1 发行股票的种类和面值
同意 □ 反对□ 弃权□
2-2-2-2 发行方式及发行对象
同意 □ 反对□ 弃权□
2-2-2-3 定价基准日及发行价格
同意 □ 反对□ 弃权□
2-2-2-4 发行数量
同意 □ 反对□ 弃权□
2-2-2-5 发行股份的上市地点
同意 □ 反对□ 弃权□
2-2-2-6 股份锁定安排
同意 □ 反对□ 弃权□
2-2-2-7 本次发行前公司滚存未分配利润的处臵
同意 □ 反对□ 弃权□
2-3 决议的有效期
同意 □ 反对□ 弃权□
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
同意 □ 反对□ 弃权□
4、《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意 □ 反对□ 弃权□
5、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议
书>的议案》
同意 □ 反对□ 弃权□
6、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》
同意 □ 反对□ 弃权□
7、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意 □ 反对□ 弃权□
8、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
同意 □ 反对□ 弃权□
9、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司未来三年（2015
年至 2017 年）股东分红回报规划》
同意 □ 反对□ 弃权□
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是（ ） 否（ ）
本委托书有效期限：
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：
委托日期： 年 月 日
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位
的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。
注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。
附件二：
股东大会参会登记表
致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
截止 2015 年 2 月 16 日下午深圳交易所收市后本公司（或本人）
持有延华智能（股票代码：002178）股票，现登记参加公司 2015 年
第一次临时股东大会。
姓名：
身份证号码：
股东账户：
持股数：
联系电话：
邮政编码：
联系地址：
股东签字（法人股东盖章） ：
日期：2015 年 月 日
