上海延华智能科技（集团）股份有限公司

        未来三年（2015 -2017 年度）股东分红回报规划



     为维护上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公

司”股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润

分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、

《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的要求，公司制定了《上海延华智能科技（集团）股份有限

公司未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划》（以下简称“本

规划”）。

     一、公司制定本规划的目的

     公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展

实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的

基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证

利润分配政策的连续性和稳定性。

     二、本规划的制定原则

     本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，

充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对

投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

     1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，
兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、

股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。

    2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连

续性和稳定性。

    3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损

害公司持续经营能力。

    4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

分配的红利，以偿还其占用的资金。

    5、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有

关利润分配政策的相关条款。

    三、未来三年（2015-2017 年度）的具体股东分红回报规划

    1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的

方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。

    2、根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分

红。公司董事会可以在法律、行政法规、部门规章或规范性文件允许

的情况下，根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。以现金方式

分配的利润不少于前一年度公司合并报表可供分配利润的 10%，2015

年至 2017 年三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年

均可分配利润的 30%。

    3、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的前提

下，公司原则上每年现金分红不少于前一年度公司合并报表可供分配
利润的10%，且任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的

利润不少于该3年实现的平均可分配利润的30%。公司可以进行中期现

金分红，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

    前款所述“特殊情况”包括以下情形：

    （1）公司当年经审计合并报表资产负债率达到70%以上；

    （2）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；

    （3）公司存在重大投资计划等事项发生（募集资金项目除外）。

    重大投资计划是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或

者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

    （4）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；

    （5）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告。

    4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考

虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，

提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按

照前项规定处理。

    5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每

股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金

分红的条件下，采用股票股利的方式进行利润分配。

    6、公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资

金项目除外），影响公司持续经营和长期发展的，可以不分红。

    四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

    1、公司利润分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、

投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利

润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小

股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东

大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对

现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答

复中小股东关心的问题。

    3、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利

相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通

过。

    五、调整或变更既定三年回报规划的决策程序

    公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，

董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细

论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股

东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取现场投票

和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或

修改提供便利。

    六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司

章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审

议通过之日起实施。




                        上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                        董事会

                                    2015 年 2 月 12 日