证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-021
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第三届监事会第十九次(临时)会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或
“延华智能”) 第三届监事会第十九次(临时)会议的通知于 2015 年
2 月 1 日以电话、书面方式通知各位监事，会议于 2015 年 2 月 12 日
17:30 以现场方式召开，本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3
人，会议由公司监事会主席黄复兴先生主持。会议的召开符合《公司
法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）
股份有限公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。会议审议并
通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部
门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关
事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象廖邦富等 19
名自然人（廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、张森、
熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、
1
余炼、陈胜波及彭杰）（以下合称“交易对方”）以非公开发行股份及
支付现金方式购买其合计持有的成都成电医星数字健康软件有限公
司（以下简称“目标公司”或“成电医星”）75.238%股权（以下简称
“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的各项要求
及条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》
鉴于教育部及财政部对成都电子科大资产经营有限公司（以下简
称“资产经营公司”）参与本次交易无法及时出具预审核意见，为了
不影响本次交易的总体进度，公司与成电医星的全体股东经协商同
意，资产经营公司不作为本次交易的交易对方，本次交易的方案做相
应的调整。本次交易调整后的总体方案为：公司以发行股份及支付现
金的方式向交易对方购买其等所持目标公司 75.238%的股权（以下简
称“本次资产收购”），同时，公司向实际控制人胡黎明先生非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 89,805,990.00 元，不超
过本次交易总金额（交易总金额=交易价格＋募集配套资金金额－募
集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，用于支付本次交易现
金部分价款及相关税费和中介机构费用。
根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，公司监事会对该方案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）交易方案概述
1、交易方式、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份及支付现金方式购买目标公司 75.238%股权。
2
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：目标公司 19 名股
东廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、
吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、
陈胜波、彭杰。公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持
标的资产的明细如下：
持有目标公司注册资本出 持有目标公司股权
序号 交易对方姓名
资额（人民币：万元） 之比例（%）
1. 廖邦富 394.00 37.524
2. 廖定鑫 141.50 13.476
3. 廖定烜 141.50 13.476
4. 罗太模 30.00 2.857
5. 胡安邦 17.00 1.619
6. 安旭 15.00 1.429
7. 张森 15.00 1.429
8. 熊贤瑗 5.50 0.524
9. 吴慕蓉 5.00 0.476
10. 吕霞 5.00 0.476
11. 何永连 3.50 0.333
12. 郭三发 3.00 0.286
13. 胡刚 3.00 0.286
14. 文磊 3.00 0.286
15. 邓强 2.50 0.238
16. 喻波 2.00 0.190
17. 余炼 2.00 0.190
18. 陈胜波 1.00 0.095
19. 彭杰 0.50 0.048
合计 790.00 75.238
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、交易价格、定价依据及支付方式
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以 2014 年 12 月
31 日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以延华智能聘请的具
3
有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确
定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次资产收购的价格。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]
第 0029028 号《企业价值评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月
31 日，目标公司全体股东全部权益价值为 48,100 万元（以资产基础
法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及
经各方协商，目标公司全体股东所持目标公司 100%股权的整体价值
确定为 477,450,000 元，以此为计算基础，标的资产（即交易对方合
计 持 有 的 成 电 医 星 75.238% 股 权 ） 的 交 易 价 格 最 终 确 定 为
359,224,285.71 元，其中，公司需支付股份对价 245,275,642.74 元，
占交易价格的 68.28%；需支付现金对价 113,948,642.97 元，占交易
价格的 31.72%。交易对方各自转让所持目标公司股权应分别获得的
转让对价具体如下：
在目标公 对价支付方式及金额
序 交易对 转让对价
司的持股 现金对价 股份对价
号 方姓名 (人民币：元)
比例（%） (人民币：元) (人民币：元)
1. 廖邦富 37.524 179,157,428.55 56,830,082.68 122,327,345.87
2. 廖定鑫 13.476 64,342,071.43 20,409,788.58 43,932,282.85
3. 廖定烜 13.476 64,342,071.43 20,409,788.58 43,932,282.85
4. 罗太模 2.857 13,641,428.57 4,327,163.66 9,314,264.91
5. 胡安邦 1.619 7,730,142.86 2,452,059.41 5,278,083.45
6. 安旭 1.429 6,820,714.29 2,163,581.83 4,657,132.46
7. 张森 1.429 6,820,714.29 2,163,581.83 4,657,132.46
8. 熊贤瑗 0.524 2,500,928.57 793,313.34 1,707,615.23
9. 吴慕蓉 0.476 2,273,571.43 721,193.94 1,552,377.49
10. 吕霞 0.476 2,273,571.43 721,193.94 1,552,377.49
11. 何永连 0.333 1,591,500.00 504,835.76 1,086,664.24
12. 郭三发 0.286 1,364,142.86 432,716.37 931,426.49
13. 胡刚 0.286 1,364,142.86 432,716.37 931,426.49
4
14. 文磊 0.286 1,364,142.86 432,716.37 931,426.49
15. 邓强 0.238 1,136,785.71 360,596.97 776,188.74
16. 喻波 0.190 909,428.57 288,477.58 620,950.99
17. 余炼 0.190 909,428.57 288,477.58 620,950.99
18. 陈胜波 0.095 454,714.29 144,238.79 310,475.50
19. 彭杰 0.048 227,357.14 72,119.39 155,237.75
合计 75.238 359,224,285.71 113,948,642.97 245,275,642.74
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审计评估基准日
本次资产收购的审计截止日及评估基准日均为 2014 年 12 月 31
日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、过渡期间损益的享有及承担
标的资产在过渡期产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由公
司享有；如产生亏损、或因其他原因减少的净资产，由交易对方共同
承担。公司有权聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标
的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专
项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，
则交易对方应在专项审计报告出具之日起三十日内按照各自于《发行
股份及支付现金购买资产协议书》(以下简称“《资产购买协议》”)
签署日持有目标公司的出资额占全体交易对方合计持有目标公司的
出资额的比例以现金方式就亏损部分向公司进行全额补偿，且各交易
对方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》的约定，本次交易
获得中国证监会核准后，交易对方应积极配合公司于 30 日内完成标
5
的资产的交割，使得标的资产能够尽快过户至公司名下。
根据《资产购买协议》的约定，该协议一经签订，对各方均具有
法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅
自变更或解除协议。违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充
分履行该协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事
件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、募集配套资金（以下简称“配套融资”）
公司同时进行配套融资，向公司实际控制人胡黎明先生非公开发
行股份募集配套资金。募集配套资金总额为人民币 89,805,990.00
元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次资产收购金额＋募集
配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。所
募集资金将用于本次交易现金部分价款、相关税费和中介机构费用的
支付。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。募集的配套
资金不足以支付本次资产收购现金对价的部分，由公司自筹资金解
决。
配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的
生效与实施为条件，但最终配套融资成功与否不影响发行股份及支付
现金购买资产的实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次发行股份具体情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两
部分，购买资产发行股份部分（以下简称“资产收购的发行”）和募
集配套资金发行股份部分（以下简称“配套融资的发行”）分别定价，
发行方式均系非公开发行，具体情况为：
6
1、资产收购的发行
（1）发行股票的种类和面值
发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行对象
采用向特定对象非公开发行股票方式，发行对象为目标公司 19
名股东即：廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、张森、
熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、
余炼、陈胜波、彭杰。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日及发行价格
（a）本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次（临
时）会议决议公告日（以下简称“首次董事会会议决议公告日”）。
（b）发行价格为公司首次董事会会议决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，其计算方式为：公司首次董事会会议决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=公司首次董事会会议决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/公司首次董事会会议决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司
关于本次交易的首次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易
均价为人民币 11.39 元/股，公司向交易对方发行股票的发行价格为
人民币 11.39 元/股×90%，即人民币 10.25 元/股。
（c）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，发行价格亦将作相
应调整。
7
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量
（a）公司购买标的资产发行股份的数量按以下公式确定：发行
股份数量=标的资产交易价格中用股份支付的对价 /发行价格。
按照目前交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对
价 245,275,642.74 元及发行价格人民币 10.25 元/股计算，本次发行
的股份数量合计为 23,929,330 股，具体情况如下：
交易对方 获得股份对价的金额 获得股份数量
序号
姓名 (人民币：元) (股)
1. 廖邦富 122,327,345.87 11,934,375
2. 廖定鑫 43,932,282.85 4,286,076
3. 廖定烜 43,932,282.85 4,286,076
4. 罗太模 9,314,264.91 908,709
5. 胡安邦 5,278,083.45 514,935
6. 安旭 4,657,132.46 454,354
7. 张森 4,657,132.46 454,354
8. 熊贤瑷 1,707,615.23 166,597
9. 吴慕容 1,552,377.49 151,451
10. 吕霞 1,552,377.49 151,451
11. 何永连 1,086,664.24 106,016
12. 郭三发 931,426.49 90,871
13. 胡刚 931,426.49 90,871
14. 文磊 931,426.49 90,871
15. 邓强 776,188.74 75,726
16. 喻波 620,950.99 60,581
17. 余炼 620,950.99 60,581
18. 陈胜波 310,475.50 30,290
19. 彭杰 155,237.75 15,145
合计 245,275,642.74 23,929,330
（b）如按照前述公式计算后单个交易对方所能换取的股份数不
为整数时，则对于不足 1 股的余股按照以下取整的原则处理，即不足
8
1 股部分对应的净资产或资金赠予公司。
（c）发行完成前，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权除息行为，上述发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行股份的上市地点
发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）股份锁定安排
交易对方各自通过本次交易取得的公司股份的锁定期自延华智
能本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
（a）自延华智能本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；（b）交易
对方与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定
的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）发行前公司滚存未分配利润的处臵
在资产收购的发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老
股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、配套融资的发行
（1）发行股票的种类和面值
发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行对象
配套融资发行方式为非公开发行，发行对象为胡黎明先生。
9
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日及发行价格
（a）发行的定价基准日为公司首次董事会会议决议公告日。
（b）发行价格为公司首次董事会会议决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，其计算方式为：公司首次董事会会议决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=公司首次董事会会议决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/公司首次董事会会议决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司
关于本次交易的首次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易
均价为人民币 11.39 元/股，公司向发行对象发行股票的发行价格为
人民币 11.39 元/股×90%，即人民币 10.25 元/股。
（c）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，发行价格亦将作相
应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量
（a）公司配套融资发行股份的数量按以下公式确定：发行股份
数量=募集配套资金金额/发行价格。根据本次募集配套资金总额为人
民币 89,805,990.00 元及前述发行价格计算，本次募集配套资金发行
股份数量约为 8,761,560 股。
（b）如按照前述公式计算后单个认购方所能换取的股份数不为
整数时，则对于不足 1 股的余股按照以下取整的原则处理，即不足 1
股部分对应的净资产或资金赠予公司。
（c）发行完成前，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权除息行为，上述发行数量亦将作相应调整。
10
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行股份的上市地点
发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）股份锁定安排
公司本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之
日起 36 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处臵
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按
照发行后持股比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）决议的有效期
与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案
有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于少数股东所持成都成电医星数字健康软件
有限公司股权的后续收购安排的议案》
资产经营公司不作为本次交易的交易对方的原因为：教育部及财
政部对资产经营公司参与本次交易无法及时出具预审核意见，为了不
影响本次交易的总体进度，公司与成电医星的全体股东经协商后同意
资产经营公司不作为本次交易的交易对方。
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在符合相关法律、行政法规、规章、中国证监会及深圳证券交易
所相关规定的前提下，公司愿意参照本次资产收购的基本原则与资产
经营公司协商后续收购资产经营公司所持目标公司剩余 24.762%股权
(对应原始出资额 260 万元)事宜。若教育部及财政部对该收购事宜表
示同意或者资产经营公司依据国有资产管理规定履行其他相关法律
程序后，公司将依法启动该收购的相关法律程序。
若公司与资产经营公司后续无法就公司收购资产经营公司所持
目标公司剩余 24.762%股权事宜达成合意、教育部及财政部不同意前
述收购事宜或者因履行其他国有资产管理方面的法律程序，导致公司
无法收购该股权的,公司存在无法收购资产经营公司所持目标公司剩
余 24.762%股权的风险。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及
其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的
要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜
编制了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。监事会同意
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并同意将其作为本
次监事会决议的附件予以公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于同意中介机构出具本次交易有关的审计报
12
告、盈利预测审核报告、备考审计报告和资产评估报告书的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构华普
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公司及本公司进行了审计
并分别出具了相关财务报表的审计报告、备考审计报告及盈利预测审
核报告，资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对目标公司进行了
评估，并出具了资产评估报告。监事会经审议同意中介机构出具本次
交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告和资产评估
报告书。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的价格系根据上海东洲资产
评估有限公司对目标公司股东全部权益价值的资产评估结果作为作
价依据，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，
公司监事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：
（1）评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本
次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及
交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具
有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规
定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
13
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据，
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关资产评估
业务资格的评估机构做出的评估结果为依据，标的资产定价合理、公
允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司未来
三年（2015 年至 2017 年）股东分红回报规划》。
《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司未来三年（2015
年 至 2017 年 ） 股 东 分 红 回 报 规 划 》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监
事会第十九次(临时)会议决议》
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特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
监事会
2015 年 2 月 13 日
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