第三届董事会第二十五次（临时）会议独立董事意见


       上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事
  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                  相关事项的事前认可意见


    上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交

易”），交易内容为公司以发行股份及支付现金的方式购买廖邦富等

19 名自然人合计持有的成都成电医星数字健康软件有限公司 75.238%

的股权，并同时向公司实际控制人胡黎明募集配套资金，募集金额不

超过本次交易总额的 25%。公司第三届董事会第二十五次（临时）会

议将于 2015 年 2 月 12 日召开，会议将审议本次交易的方案及相关议

案。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市

公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，

对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审

查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，我们认为:公

司本次发行股份及支付现金购买成电医星 75.238%股权并募集配套资

金符合公司发展战略，有利于增强公司在智慧城市建设领域的经营实

力，有利于提升公司业务规模和盈利能力。
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    经认真审阅相关文件后，我们认为：

    1、同意公司将本次交易的《关于公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案及所附文件提交公司董

事会审议和表决。

    2、本次交易对方在本次交易前与公司均不存在关联关系，根据

相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行

股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

    本次募集配套资金的认购方为公司实际控制人胡黎明先生，根据

相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，胡黎明先

生认购募集配套资金构成关联交易。因此，在公司董事会对本次交易

的相关议案进行表决时,胡黎明先生应当依法回避表决。

    3、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进

行了审计、评估，并出具审计、评估报告。本次交易以具有证券从业

资格的专业评估机构以 2014 年 12 月 31 日为基准日进行评估的结果

作为定价参考依据具有公允性、合理性。

    4、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有

利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体

盈利能力、抗风险能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东

的利益。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公

司独立性产生影响。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董

事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项

的事前认可意见》之签字页）



独立董事：



   洪觉慧              罗贵华                    李   宁