第三届董事会第二十五次（临时）会议独立董事意见


         上海延华智能科技（集团）股份有限公司
 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
                         套资金的独立意见


    上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交

易”），具体方案如下：

    1、公司拟以发行股份及支付现金的方式向廖邦富等19位自然人

购买其持有的成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电

医星”）75.238%股权。

    2、公司拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金，

募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，用于支付收购成电医星

75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费

用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，

我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次交易的相关文件，我们同

意公司本次交易方案。现基于独立判断立场就公司本次交易发表如下

意见：

    1、本次提交董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买
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资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，

已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董

事会审议。

    2、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付

现金购买资产的交易对象均与公司不存在关联关系，本次发行股份及

支付现金购买资产不构成关联交易。本公司实际控制人胡黎明先生为

本次发行股份募集配套资金的认购对象，本次募集配套资金构成关联

交易。

    3、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第二十五次（临时）

会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表

决过程中均依法回避了表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序

及方式符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关

规范性文件的规定。

    4、本次交易相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的

规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

    5、本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的

资产评估机构出具的评估报告之评估结果为参考基础，并需经公司股

东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

    6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

    7、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增

强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公

司全体股东的利益。
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    8、本次《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报

告书”）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布

的规范性文件的规定，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

    综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金的相关方案。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董

事关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的独

立意见》之签字页）




独立董事：

       洪觉慧            罗贵华                    李    宁




                       上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                   2015 年 2 月 12 日