Jin Mao PRC Lawyers
金茂凯德律师事务所
13F, Hong Kong New World Tower, No.300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021,P.R.C.
中国上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层邮编：200021
Tel/电话:(8621)63872000 Fax/传真:(8621)63353272
金茂凯德律师事务所
关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2015 年 3 月 2 日下午在上海市普陀
区西康路 1255 号普陀科技大厦 17 楼多功能报告厅召开。金茂凯德律师事务所
（以下简称“本所”）经公司聘请委派李俊律师、周铭律师（以下简称“本所律
师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年修订）》（以下简称“深交所
网络投票细则”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意
见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
1
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大
会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股
东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2015 年 2 月 14 日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《上
海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通
知公告》。会议通知包括会议召开基本情况（会议召集人、召开时间、现场会议
地点、召开方式、股权登记日、参加对象）、会议审议事项、参加现场会议股东
的登记办法、参加网络投票股东的身份认证与投票程序及其他事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按
照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联
网投票系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东
大会的会议通知内容一致。
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五日前发布，公司
发布通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，本次股东大会由半数以上董事共同推举的董事顾燕芳女士主持，
本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定。
二、 本次股东大会现场会议出席人员的资格
2
1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）
根据公司出席现场会议的股东的签名和授权委托书等文件，出席现场会议的
股东及股东代表共 16 人，代表股份 142,853,596 股，占公司总股本的 38.3877%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托
书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公
司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东
大会的合法资格。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资
格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投
票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计
票、监票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选
3
择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议
上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行
使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股
东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。本次股东
大会网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同
一股份只能选择其中一种方式。
3、网络投票的公告
公司董事会于 2015 年 2 月 14 日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《上
海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通
知公告》，会议通知对网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东
大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东及股东代表共 9 人，代表股份 5,641,663 股，占
公司总股份的 1.5160%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有
关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统
计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
4
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 25 人，代表股份 148,495,259
股，占公司总股份的 39.9037%。其中中小股东及股东代表共 14 人，代表股份
6,010,363 股，占公司总股份的 1.6151%。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，本次
股东大会经合并统计后的表决结果如下：
（一）审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
条件的议案》
同意 148,495,259 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股；弃权
0 股,审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
条件的议案》。
（二）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》
2-1 交易方案的概述
2-1-1 同意 148,488,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9955%；反对 0
股；弃权 6,700 股，审议通过了《交易方式、标的资产及交易对方》；
2-1-2 同意 148,488,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9955%；反对 0
股；弃权 6,700 股，审议通过了《交易价格、定价依据及支付方式》；
2-1-3 同意 148,488,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9955%；反对 0
股；弃权 6,700 股，审议通过了《审计评估基准日》；
2-1-4 同意 148,488,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9955%；反对 0
股；弃权 6,700 股，审议通过了《过渡期间损益的享有及承担》；
5
2-1-5 同意 148,488,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9955%；反对 0
股；弃权 6,700 股，审议通过了《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责
任》；
2-1-6 同意 10,203,663 股，占出席会议非关联股东所持股份的 99.9344%；反对
0 股；弃权 6,700 股，审议通过了《募集配套资金》；
2-2 资产收购的发行具体情况
2-2-1 同意 148,488,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9955%；反对 0
股；弃权 6,700 股，审议通过了《发行股票的种类和面值》；
2-2-2 同意 148,488,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9955%；反对 0
股；弃权 6,700 股，审议通过了《发行方式及发行对象》；
2-2-3 同意 148,488,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9955%；反对 0
股；弃权 6,700 股，审议通过了《定价基准日及发行价格》；
2-2-4 同意 148,488,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9955%；反对 0
股；弃权 6,700 股，审议通过了《发行数量》；
2-2-5 同意 148,488,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9955%；反对 0
股；弃权 6,700 股，审议通过了《发行股份的上市地点》；
2-2-6 同意 148,488,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9955%；反对 0
股；弃权 6,700 股，审议通过了《股份锁定安排》；
2-2-7 同意 148,488,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9955%；反对 0
股；弃权 6,700 股，审议通过了《发行前公司滚存未分配利润的处置》；
2-3 配套融资的发行具体情况
2-3-1 同意 10,203,663 股，占出席会议非关联股东所持股份的 99.9344%；反
6
对 0 股；弃权 6,700 股，审议通过了《发行股票的种类和面值》；
2-3-2 同意 10,203,663 股，占出席会议非关联股东所持股份的 99.9344%；反
对 0 股；弃权 6,700 股，审议通过了《发行方式及发行对象》；
2-3-3 同意 10,203,663 股，占出席会议非关联股东所持股份的 99.9344%；反
对 0 股；弃权 6,700 股，审议通过了《定价基准日及发行价格》；
2-3-4 同意 10,203,663 股，占出席会议非关联股东所持股份的 99.9344%；反
对 0 股；弃权 6,700 股，审议通过了《发行数量》；
2-3-5 同意 10,203,663 股，占出席会议非关联股东所持股份的 99.9344%；反
对 0 股；弃权 6,700 股，审议通过了《发行股份的上市地点》；
2-3-6 同意 10,203,663 股，占出席会议非关联股东所持股份的 99.9344%；反
对 0 股；弃权 6,700 股，审议通过了《股份锁定安排》；
2-3-7 同意 10,203,663 股，占出席会议非关联股东所持股份的 99.9344%；反
对 0 股；弃权 6,700 股，审议通过了《本次发行前公司滚存未分配利润的处
置》；
2-4 决议的有效期
同意 148,488,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9955%；反对 0
股；弃权 6,700 股，审议通过了《决议的有效期》。
（三）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<
上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
同意 148,488,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9955%；反对 0
股；弃权 6,700 股，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》。
7
（四）审议《关于<上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》
同意 10,203,663 股，占出席会议非关联股东所持股份的 99.9344%；反对 0
股；弃权 6,700 股，审议通过了关于<上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》。
（五）审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>
的议案》
同意 148,488,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9955%；反对 0
股；弃权 6,700 股，审议通过了关于《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议书>的议案》。
（六）审议《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》
同意 148,488,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9955%；反对 0
股；弃权 6,700 股，审议通过了关于《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖
励协议>的议案》。
（七）审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意 10,203,663 股，占出席会议非关联股东所持股份的 99.9344%；反对 0
股；弃权 6,700 股，审议通过了关于《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的
议案》。
（八）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》
同意 148,488,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9955%；反对 0
股；弃权 6,700 股，审议通过了关于《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
8
规性及提交法律文 件的有效性的议案》。
（九）审议《上海延华智能科技(集团)股份有限公司未来三年(2015 年至 2017
年)股东分红回报规划》
同意 148,488,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9955%；反对 0
股；弃权 6,700 股，审议通过了关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司未来三
年(2015 年至 2017 年)股东分红回报规划》 。
以上议案中，《二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》项下的《2-1-6 募集配套资金》、《2-3-1 发行股票的种类和面
值》、《2-3-2 发行方式及发行对象》、《2-3-3 定价基准日及发行价格》、《2-3-
4 发行数量》、《2-3-5 发行股份的上市地点》、《2-3-6 股份锁定安排》、《2-3-7
本次发行前公司滚存未分配利润的处置》与《四、关于<上海延华智能科技(集团)
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘
要的议案》、《七、关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》的议案均经
出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均经
出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
七、结论
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股
东提出临时议案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书于 2015 年 3 月 2 日签署，正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
9
