证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-024
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次股东大会召开过程中无增加、否决或变更提案的情况；
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议的召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：公司董事顾燕芳女士
3、现场会议地点：上海市西康路 1255 号普陀科技大厦 17 楼多功
能报告厅
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015 年 3 月 2 日（星期一）下午 15:00；
（2）网络投票时间：2015 年 3 月 1 日至 2015 年 3 月 2 日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2015 年 3 月 2 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联
网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的具体时间为：2015
年 3 月 1 日下午 15:00 至 2015 年 3 月 2 日 15:00 期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
6、本次股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规
范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议的出席情况
1、有效参与本次股东大会的股东（包括委托代理人，下同）共计
25 人，代表有表决权的股份为 148,495,259 股，占公司有表决权股份
总数的 39.9037%。其中：
（1）现场会议股东出席情况
现场出席会议的股东 16 人，代表股份 142,853,596 股，占公司总
股本的 38.3877%。
（2）网络投票股东参与情况
通过网络投票的股东 9 人，代表股份 5,641,663 股，占公司总股
本的 1.5160%。
（3）参加投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）情况
通过现场和网络投票的中小股东 14 人，代表股份 6,010,363 股，
占公司总股本的 1.6151%。其中：
通过现场投票的中小股东 5 人，代表有表决权的股份为 368,700
股，占公司总股本的 0.0991％。
通过网络投票的中小股东 9 人，代表股份 5,641,663 股，占公司
总股本的 1.5160%。
2、公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，金茂凯德
律师事务所周铭律师、李俊律师出席并见证了本次会议。
会议依次讨论并审议下列议案，具体内容如下：
三、提案审议及表决情况
大会以记名投票表决的方式逐项审议了以下议案，具体情况如下：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的条件的议案》
总表决结果：
148,495,259 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
0 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：
6,010,363 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 100%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
0 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》
2-1 交易方案概述
2-1-1 交易方式、标的资产及交易对方
总表决结果：
148,488,559 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9955%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0045%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
2-1-2 交易价格、定价依据及支付方式
总表决结果：
148,488,559 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9955%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0045%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
2-1-3 审计评估基准日
总表决结果：
148,488,559 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9955%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0045%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
2-1-4 过渡期间损益的享有及承担
总表决结果：
148,488,559 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9955%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0045%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
2-1-5 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决结果：
148,488,559 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9955%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0045%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
2-1-6 募集配套资金
总表决结果：
10,203,663 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9344%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0656%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东上海延华高科技有限公司
和胡黎明先生回避对本议案的表决。
2-2 资产收购的发行具体情况
2-2-1 发行股票的种类和面值
总表决结果：
148,488,559 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9955%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0045%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
2-2-2 发行方式及发行对象
总表决结果：
148,488,559 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9955%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0045%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
2-2-3 定价基准日及发行价格
总表决结果：
148,488,559 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9955%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0045%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
2-2-4 发行数量
总表决结果：
148,488,559 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9955%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0045%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
2-2-5 发行股份的上市地点
总表决结果：
148,488,559 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9955%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0045%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
2-2-6 股份锁定安排
总表决结果：
148,488,559 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9955%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0045%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
2-2-7 发行前公司滚存未分配利润的处置
总表决结果：
148,488,559 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9955%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0045%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
2-3 配套融资的发行具体情况
2-3-1 发行股票的种类和面值
总表决结果：
10,203,663 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9344 %；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0656%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东上海延华高科技有限公司
和胡黎明先生回避对本议案的表决。
2-3-2 发行方式及发行对象
总表决结果：
10,203,663 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9344 %；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0656%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东上海延华高科技有限公司
和胡黎明先生回避对本议案的表决。
2-3-3 定价基准日及发行价格
总表决结果：
10,203,663 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9344%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0656%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东上海延华高科技有限公司
和胡黎明先生回避对本议案的表决。
2-3-4 发行数量
总表决结果：
10,203,663 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9344%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0656%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东上海延华高科技有限公司
和胡黎明先生回避对本议案的表决。
2-3-5 发行股份的上市地点
总表决结果：
10,203,663 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9344%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0656%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东上海延华高科技有限公司
和胡黎明先生回避对本议案的表决。
2-3-6 股份锁定安排
总表决结果：
10,203,663 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9344%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0656%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东上海延华高科技有限公司
和胡黎明先生回避对本议案的表决。
2-3-7 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
总表决结果：
10,203,663 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9344%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0656%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东上海延华高科技有限公司
和胡黎明先生回避对本议案的表决。
2-4 决议的有效期
总表决结果：
148,488,559 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9955%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0045%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<
上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
总表决结果：
148,488,559 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9955%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0045%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
总表决结果：
10,203,663 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9344%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0656%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东上海延华高科技有限公
司和胡黎明先生回避对本议案的表决。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
5、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议
书>的议案》
总表决结果：
148,488,559 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9955%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0045%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总
数的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
6、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》
总表决结果：
148,488,559 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9955%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0045%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
7、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
总表决结果：
10,203,663 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.9344%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0656%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东上海延华高科技有限公
司和胡黎明先生回避对本议案的表决。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
总表决结果：
148,488,559 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9955%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0045%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总
数的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
9、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司未来三年（2015 年
至 2017 年）股东分红回报规划》
总表决结果：
148,488,559 股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9955%；
0 股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0045%。
中小股东总表决结果：
6,003,663 股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总
数的 99.8885%；
0 股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；
6,700 股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1115%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、律师出具的法律意见
上海金茂凯德律师事务所周铭律师、李俊律师出席见证了本次会
议，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次
股东大会未有股东提出临时议案，会议表决程序符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有
效。
五、备查文件
1、上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2015 年第一次临时
股东大会会议决议
2、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份
有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2015 年 3 月 3 日
