延华智能:关于签署《新疆智慧城市信息科技股份有限公司发起人协议书》的公告2015-03-12
证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2015-026
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
关于签署《新疆智慧城市信息科技股份有限公司发起人
协议书》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“延华智能”
或“公司”)与石河子城市建设投资经营有限公司(以下简称“石河
子城投”)、新疆生产建设兵团投资有限责任公司(以下简称“兵团投
资”)和上海卓悦投资有限公司(以下简称“卓悦投资”)本着自愿平
等、互信互惠、协同发展的原则,双方就进一步加快推进新疆维吾尔
族自治区智慧城市建设和运营,共同出资设立新疆智慧城市信息科技
股份有限公司(以下简称“新疆智城”,以工商部门最终核准为准)
达成共识。并于 2014 年 3 月 11 日双方正式签订了《新疆智慧城市
信息科技股份有限公司发起人协议书》(以下简称“《发起人协议》”)。
公司以自有资金出资 1,200 万元认购 1,200 万股,占新疆智城总股本
的 40%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对
外投资管理制度》,本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事长审
批权限范围内,无需提交董事会和股东大会审议批准。
二、投资主体情况
(一)石河子城市建设投资经营有限公司
地址:新疆石河子市北二路 32 号
企业类型:有限责任公司(国有独资)
法定代表人:李克平
注册资本:52,711.41 万
经营范围:露天开采建筑用砂;市政建设投资经营;房屋租赁;
土地一级开发;广告设计、制作、代理、发布;工程项目建设管理和
咨询;停车场服务;物业管理。
(二)新疆生产建设兵团投资有限责任公司
地址:新疆乌鲁木齐市水磨沟区新民路 44 号
企业类型:有限责任公司(国有独资)
法定代表人:安涛
注册资本:400,000 万
经营范围:资产管理、项目投资、社会经济咨询服务;在借贷、
买卖、货物运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。
(三)上海卓悦投资有限公司
地址:上海市嘉定区西冈身路 168 号 5 幢 3079 室
企业类型:有限责任公司(国有合资)
法定代表人:储圆圆
注册资本:450 万
经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询(除金融、证券),
企业管理咨询,商务咨询,企业形象策划。
公司与石河子城市建设投资经营有限公司、新疆生产建设兵团投
资有限责任公司和上海卓悦投资有限公司不存在关联关系。
三、拟设立公司基本情况
公司名称:新疆智慧城市信息科技股份有限公司(以工商部门最
终核准为准)
企业类型:股份有限公司
注册资本:3,000 万元
注册地址:新疆维吾尔自治区石河子市石河子国家高新区(南山
新区)
经营范围:智慧城市的顶层设计,智慧城市的软硬件平台开发及
销售,包括云计算中心、城市级公共信息平台、智慧政务、智慧医疗、
智慧养老、智能交通、智慧旅游、智慧环保、智慧水务、智慧社区、
智慧城管、智慧园区、智慧节能、智能建筑等项目的咨询、设计、工
程、采购、安装调试、运维;承包境外建筑智能化工程和境内国际招
标工程;绿色建筑的咨询、设计和节能软件的开发、制作、销售;节
能设备的研发、销售;节能技术开发,并提供相关的技术咨询与技术
服务;建筑节能工程,设备与系统的运维保养服务;商务咨询(除经
纪)。(以公司登记主管机关最终核定为准。)
四、发起人协议主要内容
延华智能、石河子城投、兵团投资和卓悦投资有意精诚合作,整
合资源,发挥优势,共同发起设立新疆智慧城市信息科技股份有限公
司,打造国内“智慧城市建设服务商”知名品牌。协议内容如下:
(一)注册资本及各方的出资方式与比例
新疆智城的注册资本为人民币3,000万元,各出资方均以现金出
资,须于本《发起人协议》签订之日起100日内(并不迟于公司取得
企业法人营业执照之日起30日,以先到者为准),具体出资比例如下:
发起人的姓名或名称 出资金额 持股比例
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 1200 万 40%
石河子城市建设投资经营有限公司 900 万 30%
新疆生产建设兵团投资有限公司 450 万 15%
上海卓悦投资有限公司 450 万 15%
(二)经营宗旨
充分发挥发起人各自优势,在科研、项目开发、融资投资、产业
联合等方面全面合作,构建以智慧城市建设、运营为核心的研发、建
设与服务体系,通过技术创新、体制创新、机制创新,提升建设项目
品质、降低项目建设和运营成本,全面参与石河子市及兵团师市智慧
城市建设和运营,包括项目咨询、规划设计到项目建设与运营,将石
河子市及兵团师市创建智慧城市的重点项目纳入新疆智城公司实施
建设的范畴内,协助石河子市及兵团师市智慧城市建设实现统筹规
划,推动新疆智城的快速发展,助力兵团师市的智慧城市建设。
(三)新疆智城公司治理结构
新疆智城设股东大会、董事会和监事会。股东大会由全体股东组
成,是公司的最高权力机构,决定公司的重大事务。董事会是公司的
经营管理机构,执行股东大会的决议,负责公司的经营决策。董事会
由5名董事组成,其中延华智能推荐2名董事候选人、石河子城投、兵
团投资、卓悦投资各推荐1名董事候选人。董事由股东大会按公司章
程规定的程序和要求选举产生;股份公司董事会设董事长1人,董事
长为股份公司的法定代表人,董事长人选由延华智能推荐,经董事会
选举产生。监事会是公司的监督机构,由3名监事组成,其中2名由股
东大会在股东代表中选举产生,1名由公司职工在公司职工中民主选
举产生。
(四)发起人承诺
1、各发起人及其所投资的企业将按公平及诚实信用、等价有偿
的原则并以一般市场条件与新疆智城签署关于其设立后生产经营、后
勤保障、专利许可、技术服务、商标使用方面的合同,并将严格执行
所签合同;
2、在新疆智城设立后,不在新疆智城所在地另外投资、增设、
经营与其所经营业务有同业竞争关系的其他项目与业务;
3、发起人因发起设立新疆智城所发生的应承担的经济责任,发
起人之间依法承担连带清偿责任;
4、新疆智城成立后,发起人以其对新疆智城的出资为限对公司
债务承担责任。
(五)协议的生效、修改与终止
本协议经全体发起人或授权代表签字之日起生效。对本协议的任
何改变或修改,须经全体发起人同意,并签订相关的补充协议。
五、协议对公司的影响
新疆维吾尔族自治区是中国最大的省份,占地面积 166 万平方公
里,是中国国土总面积的 1/6,连接着中国与周边众多国家,它曾是
古丝绸之路的重要通道,也是现代经济发展中“一带一路”战略的重
点布局区域,因此新疆智慧城市建设的推广和普及对全国经济发展和
智慧城市建设有着重要的意义和影响,新疆智城将在其中发挥重要作
用。
新疆生产建设兵团投资有限责任公司属新疆生产建设兵团直属
单位,其机关驻乌鲁木齐市,分支机构遍及新疆全境,下辖十四个师
(市)。兵团投资根据国家产业政策、兵团经济发展战略和中长期规划
的要求,以控股、参股方式对兵团的基础设施、支柱产业和高新技术
产业等项目进行投资;对兵团授权范围内的部分重大建设项目进行统
一管理和运作;最终推动兵团产业结构调整,提高投资效益,实现国
有资产的保值增值。兵团投资作为新疆智城的发起人之一,将利用其
在新疆独特的地位和遍布全疆的网络推进新疆智城的各项业务在全
疆顺利展开。
继武汉智城、海南智城、贵安智城、遵义智城、南京智城之后,
新疆智城成为“智城模式”全国复制和推广的又一起成功案例,开辟
了公司在中国西北部的重要市场区域,为“一带一路”——丝绸之路
经济带的经济发展贡献力量。
作为国内领先的智慧城市服务与运营商,通过与石河子城投和兵
团投资的合作,公司可充分利用当地的金融资本和政府资源,以及兵
团投资在全疆的特殊地位和资源,一方面可实现新疆智城的迅速发
展,另一方面也为智慧医疗、智慧节能、智慧交通、智慧环保、智慧
旅游等各类业务在当地的落地奠定了基础。通过智城模式的探索、实
践和积累,有利于提升公司在智慧城市建设领域的核心竞争力和综合
实力,进一步巩固公司在智慧城市行业的龙头地位。
本协议的签订预计会对未来年度公司的净资产和净利润产生较
为积极的影响。协议的签订对公司业务的独立性无重大影响。
六、风险提示
本次签署的《新疆智慧城市信息科技股份有限公司发起人协议
书》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议,有关具体合作内容
尚需签订正式相关合同予以明确,因此上述事项均具有一定的不确定
性。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《新疆智慧城市信息科技股份有限公司发起人协议书》
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会
2014 年 3 月 12 日