延华智能：关于对深圳市世纪天源环保技术有限公司增资暨对外投资的公告2015-03-31
证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-034
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于对深圳市世纪天源环保技术有限公司增资
暨对外投资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”
或“公司”）与深圳市世纪天源环保技术有限公司（以下简称“世纪
天源”或“标的公司”）之全体股东签署了《深圳市世纪天源环保技
术有限公司增资扩股协议书》（以下简称“《增资扩股协议书》”），拟
以自有资金 5,000 万元增资世纪天源，其中 1620.95 万元计入注册资
本，其余部分计入资本公积，增资完成后世纪天源注册资本为人民币
5520.95 万元，公司将持有其 29.36%的股权。
公司本次对外投资金额占公司最近一期经审计的归属于上市公
司股东净资产的 6.60%且金额大于 2,000 万元人民币，根据《上海延
华智能科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度》的规定，本次
投资事项尚需要提交公司董事会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）陈新
身份证号码：4416211967****3577
住址：深圳市南山区蛇口望海路南海玫瑰花园二期****
（二）尹延清
身份证号码：4201061964****4070
住址：广东省深圳市福田区益田路益田村****
（三）深圳市华貅投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币1,100万元
注册地址：深圳市罗湖区迎春路海外联谊大厦四层C15
法定代表人：赵益东
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不
含人才中介服务、证券及其它限制项目）。
（四）深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：人民币123,040万元
注册地址：深圳布福田区深南大道特区报业大厦2305
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派：
刘昼）
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务
业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（五）深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：人民币125,260万元
注册地址：深圳市福田区深南大道特区报业大厦2301
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派：
刘昼）
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务
业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（六）深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：人民币100,303万元
注册地址：深圳市福田区深南大道特区报业大厦2303
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派：
刘昼）
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务
业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（七）江苏金茂环保产业创业投资有限公司
企业类型：有限公司（自然人控股）
注册资本：人民币9,500万元
注册地址：宜兴市高塍镇远东大道88号
法定代表人：蒋锡培
经营范围：为企业提供投资、创业投资咨询；创业管理服务。
（八）无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：人民币21,700万元
注册地址：无锡新区龙山路4号B座701室
执行事务合伙人：无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）（委
派代表：张敏）
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
业务为；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（九）尹延静
身份证号码：4224211968****7621
住址：湖北省荆州市荆州区荆中路****
（十）谢彩
身份证号码：4224211969****27619
住址：湖北省荆州市荆州区弥市镇虎渡二路****
（十一）刘麒麟
身份证号码：4224211970****7612
住址：湖北省荆州市荆州区弥市镇街道居委会****
（十二）江虹
身份证号码：4224211968****2547
住址：广东省深圳市福田区益田村****
（十三）深圳市汇天众海投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：人民币472.50万元
注册地址：深圳市福田区福田保税区市花路19号港安大厦七层B2
单位
执行事务合伙人：周斌
经营范围：向深圳市世纪天源环保技术有限公司进行股权投资、
提供一般咨询服务。
（十四）浙江华协创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币8,000万元
注册地址：杭州市白石巷258号10楼1007室
法定代表人：尹小娟
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。
（十五）北易（上海）创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：上海市长宁区金钟路658弄10号6层643室
执行事务合伙人：王海峰
经营范围：创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询、财务咨
询（不得从事代理记账）。
（十六）北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：人民币10,000万元
注册地址：北京市通州区潞苑南大街1093号商-093
执行事务合伙人：程富
经营范围：投资管理、投资咨询；企业管理咨询。
公司与以上交易对手方均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：深圳市世纪天源环保技术有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币3,900万元
注册地址：深圳市福田保税区市花路19号港安大厦7层A、B1单位
法定代表人：尹延清
经营范围：环保仪器及计算机软件的技术开发；环保工程与建筑
防水工程的设计、施工；环保仪器的购销及其它国内贸易（不含专营、
专控和专卖商品）；生产COD监测系统、烟气连续监测系统（由分支机
构凭《建设项目环境影响批复》深环批[2012]900462号经营）；信息
咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另报）；从事货物、技术
进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；计算机系统集成；环
境检测仪器上门维修、运营服务（法律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须经批准的项目除外）。
截至2014年12月31日，标的公司总资产20,987.91万元，总负债
11,734.97万元，净资产9,252.94万元，营业收入9,195.67万元，净
利润125.17万元。（以上数据已经天职国际会计师事务所有限公司审
计）
公司对标的公司完成增资后，标的公司的股权结构将变为：
单位：万元
序号 股东 出资金额 股权比例（%）
1 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 1620.9500 29.36
2 尹延清 656.1971 11.89
3 陈新 643.5000 11.66
4 深圳市华貅投资有限公司 209.4015 3.79
5 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 161.2511 2.92
6 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） 165.8670 3.00
7 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） 133.6190 2.42
8 尹延静 42.3529 0.77
9 谢彩 12.3529 0.22
10 刘麒麟 12.3529 0.22
11 江虹 60.0000 1.09
12 深圳市汇天众海投资企业（有限合伙） 157.5000 2.85
13 江苏金茂环保产业创业投资有限公司 438.8282 7.95
14 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙） 438.8282 7.95
15 浙江华协创业投资有限公司 438.8282 7.95
16 北易（上海）创业投资中心（有限合伙） 109.7070 1.99
17 北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙） 219.4140 3.97
合计 5520.9500 100
（二）标的公司主营业务发展情况
深圳市世纪天源环保技术有限公司成立于1997年6月，一直专注
于环境在线监测仪器仪表业务的自主研发、生产和销售，环境工程的
新设备、新工艺的研发和使用，已成为技术领先、市场规模名列前茅
的高新技术企业。经过15年的稳健经营与发展，标的公司已自主研发
智慧环保信息化系统、废气污染源监测系统、环境空气质量监测系统、
废水污染源监测系统，提供水质在线监测、气体在线监测、机动车尾
气检测、环境监测设施市场化第三方运营等服务，确保向第三方提供
的数据准确、公开、透明。标的公司业务范围遍布全国，重点集中在
广东、湖南、湖北、山西、贵州、安徽等省份。近年来业绩显著，仅
在广东就承担了广业环保等一百多个污水处理厂的水质监测工程，拥
有国控或省控大型电厂、水泥厂等优质客户。
标的公司已通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001质量、环境
和职业健康安全一体化管理体系认证，并拥有建设部和国家环保总局
颁发的大气污染防治设计、施工、运营、咨询等多项资质证书，可承
接水质监测、大气监测、数字环保平台建设、环保装备的系统集成等
项目。经过多年的积累和发展，标的公司逐渐形成“概念、计划、开
发、验证、发布”、“生产一代、研制一代、储备一代”的研发机制，
通过研发机制有效运作，持续不断地对本技术领域的前沿性、关键性、
全局性问题进行跟踪和创新研制，使标的公司的技术研发水平一直保
持行业领先。
标的公司坚持贯彻“前瞻发展战略、专注环保监测、持续管理创
新”的战略与规划，以“碧水蓝天、共创和谐”为发展宗旨，以环保
技术产业化、国产化为己任，组建了一支200余人的专业环保技术人
才队伍。60%的团队成员具有大学本科以上学历水平，其中“享受国
务院特殊津贴专家”1人，中级以上工程师超过50人，聘请了多位院
士和教授组成专家顾问团，目前正在申请成立院士工作站、博士后工
作站。标的公司在2010年被国家科技部、教育部及广东省人民政府发
起的“省部产学研联盟”指定为“省部产学研基地”建设单位以后，
与国内多所知名高校或研究机构（例如北京大学、中国地质大学、中
南大学、中科院西安光机所等）开展了产学研合作，争取第一时间将
全球环境在线监测仪器的尖端科技融入标的公司的研发平台。
四、《增资扩股协议书》主要条款
（一）投资金额
公司拟以自有资金5,000万元增资世纪天源，其中1620.95万元计
入注册资本，其余部分计入资本公积。增资完成后世纪天源注册资本
为人民币5520.95万元，公司将持有其29.36%的股权。
（二）支付方式
《增资扩股协议书》约定的条件成就或实现后，公司依照约定将
5,000万支付到标的公司增资扩股的专用账户。
（三）治理结构
标的公司设立董事会和监事会，董事会由5名董事组成，公司推
荐1名董事候选人，由股东会选举和更换。监事会由3名监事组成，公
司推荐1名监事候选人，由股东会选举和更换。标的公司的经营管理
机构设总经理1名和副总经理若干名，财务总监由公司推荐，由董事
会聘任和解聘。
（四）业绩承诺及保证
标的公司股东陈新和尹延清向公司承诺增资后的标的公司2015
年度实现经审计的税后利润总额不低于人民币2,100万元，并保证3
年内标的公司税后利润总额复合增长率不低于30%/年。依据上述业绩
承诺，公司给予标的公司8.11倍的PE估值，即标的公司资产估值为人
民币17,031万元。
在业绩承诺期内，如果标的公司税后利润总额累计未达到前述承
诺，则在当期审计报告发出后30天内，公司有权书面要求标的公司股
东陈新和尹延清以公司实际出资额（5,000万元）并按实际出资期限
加付12%/年资金成本的方式，回购公司持有标的公司的全部股权。标
的公司股东陈新和尹延清以其在标的公司拥有的全部股权向公司提
供担保，如果不能在约定的期限内履行回购义务，则应将其持有的标
的公司全部股权分别以人民币1元的价格转让给公司。
在2015年度业绩承诺期内，如果标的公司税后利润总额未达到前
述承诺，但公司没有选择依照本协议约定要求标的公司股东陈新和尹
延清收购其持有的标的公司股权，则以实际税后利润总额数为基数，
按照8.11倍的PE估值，重新计算标的公司评估值，并以此为依据调整
各方在标的公司的股权比例。
在标的公司2015至2017年度财务报告发出后，公司有权在任一年
度以标的公司当年度实际税后利润总额数为基数，按照8.11倍的PE
计算标的公司评估值，继续对标的公司进行增资，但增资后公司持有
标的公司的股权比例不超过50%。公司行使增资权利时，标的公司现
有股东方及标的公司不得拒绝。
（五）生效条件和生效时间
本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后，
经标的公司股东会及公司董事会批准之日起生效。
五、对外投资对公司的影响
（一）环保行业发展展望
2015 年 3 月 24 日的政治局会议审议通过了《关于加快推进生态
文明建设的意见》，在“新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化”
之外，明确提出了一个新的概念“绿色化”,这个概念是十八大提出
的“新四化”概念的提升。“新四化”增至“新五化”，强调将生态文
明融入现代化建设各方面和全过程。为此，要加快推动生产方式“绿
色化”，大幅提高“经济绿色化”的程度，让“绿色产业”成为经济
社会发展新的增长点。2015 年，是新版《环境保护法》正式施行的
第一年，是环保“十三五”规划的制定年，本年度我国节能环保产业
总值预计达 4.5 万亿元，将成为国民经济新的支柱产业，“生态文明
建设”结合“绿色经济”创造了巨大的市场空间。新一届党和政府对
环境污染修复、治理、环境在线检测仪器提出了更高、更具体的要求，
今年有望密集出台一系列“美丽中国”相关的环保政策，涵盖了大气、
水和土壤三大领域，各项政策将加大对节能环保产业的倾斜，环境友
好型、健康型、可持续型经济增长方式是大势所趋。中国已进入节能
环保事业发展的高潮，各省市正逐渐出台关于“水、大气、噪声震动、
固废、辐射、循环经济、清洁生产”等相关的法律法规和规章制度，
企业也正积极探索效益好、排放低、可持续的新发展道路。
（二）交易双方行业地位
世纪天源是中国环境保护产业骨干企业，自主创新型国家级高新
技术企业，总部位于中国改革开放之都深圳市，拥有建设部和国家环
保总局颁发的大气污染防治设计、施工、运营、咨询等多项资质证书；
在水质监测、大气监测、数字环保平台建设、环保装备的系统集成等
方面积累了雄厚的技术实力和丰富的项目经验；公司储备了一支高学
历、高素质的研发团队，品牌具有很高的市场认知度，客户满意度名
列行业前列。
公司是国内领先的“智慧城市服务与运营商”，实施“咨询引领、
智能基石、节能推进、医疗先行”的业务战略方针，专注于智慧城市
顶层设计、智慧节能环保、智慧医疗、智慧交通等智慧城市各细分领
域，拥有八大区域中心和七家智城公司的巨大市场网络，与境内外知
名的投资团队共同设立和发起了两只智慧城市产业基金，旨在通过业
务转型深化和外延式扩张的双轮驱动战略，实现公司业务结构转型升
级和收入结构转型升级，提升公司核心竞争力。
（三）本次对外投资对公司的影响
1、借力资本手段，迅速布局智慧环保行业
公司通过投资的方式，快速切入智慧环保行业。借助世纪天源在
环保行业深厚的积累，力争尽快形成公司在智慧环保领域的核心竞争
力，进一步体现公司在智慧城市各细分领域的领先地位。公司秉承“依
托业务转型深化和外延并购扩张的双轮驱动战略”，通过本次对世纪
天源的增资，拉开对智慧环保产业链的资源整合和收并购的序幕。
2、利用延华“智城”网络，做强智慧环保细分市场
利用公司不断发展的各地智城公司构建出的市场网络，整合世纪
天源在智慧环保领域的技术力量、研发实力、人才团队和项目经验，
迅速开拓智慧环保在全国的市场，成为公司智慧城市建设和运营中重
要的组成部分。
3、加强对软件及平台型运营类资产的投入，推进公司整体转型
升级
世纪天源自主研发智慧环保信息化系统、废气污染源监测系统、
环境空气质量监测系统、废水污染源监测系统等；同时，提供工地扬
尘、噪音监测、水质在线监测、气体在线监测、机动车尾气检测、环
境监测设施市场化第三方运营等服务。公司本次投资是加大运营类资
产的布局，不断提高软件、咨询和运营等服务性收入在公司收入中的
占比，最终实现公司业务结构转型升级和收入结构转型升级，提升公
司核心竞争力，增强持续经营能力。
4、顺应政策方向，积极探索 PPP 模式
公司作为“大环保”业务收购的平台， 顺应政府鼓励的 PPP 模
式，将充分利用外部资本等多方力量，加快参与和投入到各级地方政
府的智慧环保的建设和后期运营维护的业务中。
本协议的签订预计会对未来年度公司的净资产和净利润产生较
为积极的影响。协议的签订对公司业务的独立性无重大影响。
六、风险提示
（一）管理风险
增资入股成功后，标的公司将根据自身情况扩张业务规模，存在
现有人力资源和技术资源不足以满足发展需求的管理风险。
（二）标的公司承诺利润实现的不确定性风险
本次投资标的公司做出了盈利承诺，虽然该承诺系标的公司根据
其经营计划、市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则制定的，但承诺
利润的实现仍存在不确定性。
（三）商誉减值风险
本次投资完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商
誉。如果标的公司未来经营状况不佳，则存在商誉减值的风险。公司
将积极发挥标的公司的优势，保持其竞争力，将商誉对公司未来业绩
的影响程度降到最低。
（四）本次投资的审批风险
本《增资扩股协议书》需经标的公司股东会和公司董事会审议通
过后生效，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《深圳市世纪天源环保技术有限公司增资扩股协议书》
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会
2015 年 3 月 31 日
