延华智能:关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告2015-04-14
证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2015-040
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于
2015年4月10日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(150486号)。中国证监会依法对我司提交的《上海延华智能科技(集
团)股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了
审查,现需要公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释,并在30
个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求,在规定的期限
内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。
公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会核准,公司
董事会将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务。
上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,公司董事会提醒
广大投资者注意投资风险。
特此公告。
附 :《 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 》
(150486 号)
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 13 日
附:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(150486 号)
2015 年 3 月 17 日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集
配套资金的申请。我会依法进行了审核,现提出以下反馈意见:
1、申请材料显示,上市公司截至 2014 年 12 月 31 日货币资金余
额为 28,785.52 万元。请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未
来使用计划,进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
2、申请材料显示,上市公司控股股东延华高科和实际控制人胡
黎明 2014 年 7 月 15 日共减持上市公司股票 2,922,128 股,请你公司
补充披露向上市公司实际控制人胡黎明以确定价格募集配套资金的
必要性以及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
3、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,在上市
公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后 12 个
月内不得转让。申请材料显示,为巩固控制权,上市公司实际控制人
胡黎明拟认购本次募集配套资金,本次取得的股份锁定期为 36 个月。
请你公司根据上述规定,补充披露胡黎明本次交易前持有的延华智能
股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4、申请材料显示,上市公司拟购买廖邦富等 19 名成电医星自然
人股东合计持有的成电医星 75.238%股权。请你公司补充披露:1)
本次重组未收购标的资产全部股权的原因。2)上市公司未来是否存
在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5、申请材料显示,上市公司主要从事节能环保、智能建筑等业
务,成电医星主要从事医疗信息化软件专项领域的解决方案。请你公
司:1)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构
成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业
务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应
管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6、申请材料显示,成电医星 2014 年比 2013 年营业收入增长
35.29%,净利润增长 74.39%。请你公司结合行业发展及同行业公司
情况,量化分析并补充披露 2014 年较 2013 年业绩增长的原因及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7、申请材料显示,成电医星 2013 年毛利率和净利率高于同行业
上市公司。请你公司结合成电医星同行业公司主要业务、产品异同及
成电医星自身竞争优势,补充披露成电医星毛利率和净利率高于同行
业公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
8、请你公司结合应收账款应收方情况、向客户提供的信用政策、
期后回款以及同行业情况,补充披露成电医星应收账款可回收性及坏
账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9、申请材料显示,内蒙古成电医星软件有限公司是成电医星的
第一大供应商。请你公司补充披露:1)内蒙古成电医星软件有限公
司相关情况,包括但不限于股东及持股比例、主要业务或产品、主要
销售客户及与成电医星关系。2)成电医星向内蒙古成电医星软件有
限公司采购模式及具体业务(或产品),并结合与第三方的交易价格、
可比市场价格及毛利率,进一步说明交易价格的公允性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见,并就内蒙古成电医星软件有限公
司与成电医星是否存在关联关系发表明确意见。
10、申请材料显示,2013 年成电医星对核心管理人员实施了股
权激励,并以成电医星 2013 年 6 月 30 日每股净资产 1.77 元作为公
允价值确认管理费用。请你公司结合本次交易价格,补充披露股权激
励所涉及股权转让公允价格确认合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
11、请你公司结合成电医星所处行业发展状况、核心竞争力、技
术水平、主要业务构成、区域及客户拓展情况、人才储备、合同签订
和执行情况等,补充披露成电医星收益法评估 2015 年及以后年度营
业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
12、请你公司补充披露高新技术企业所得税优惠的可持续性,相
关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易
估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
13、申请材料显示,上市公司将成电医星超过累计承诺净利润的
部分按一定比例奖励给业绩承诺方。请你公司补充披露超额业绩奖励
的会计处理方法,并结合生产经营、资金筹集和使用情况补充披露业
绩奖励安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
14、申请材料显示,2010 年 4 月 15 日,成电医星实际控制人控
股的四川银星以其所拥有的“医星”注册商标对成电医星增资 100 万
元。申请材料同时显示,成电医星拥有的“医星”注册商标专用期限
为 2013.12.7-2023.12.6,取得方式为受让取得。请你公司:1)补
充披露“医星”注册商标转让的具体时间及方式。2)结合《商标法》
有关规定,补充披露以商标权出资和转让是否履行了必要的法定程序,
是否获得主管部门的核准或备案,是否存在法律风险。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
15、申请材料显示,2009 年 11 月 30 日,四川银星以其拥有的
医星医疗信息数字化管理系列软件计算机软件著作权对成电医星增
资 450 万元。请你公司补充披露:1)医星医疗信息数字化管理系列
软件著作权的具体内容,包括但不限于名称、著作权人、取得方式等。
2)著作权出资是否履行了必要的程序,著作权是否已转让给成电医
星,是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16、申请材料显示,成电医星拥有的 5 处房产已过户至其名下,
但对应的土地使用权尚未过户。请你公司补充披露上述情形对成电医
星未来生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
17、申请材料显示,截至 2014 年 12 月 31 日,成电医星尚未拥
有专利,正在申请的专利有 3 项。请你公司补充披露专利申请的进展
情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
18、请你公司结合近期同类可比交易市盈率,进一步补充披露上
市公司收购成电医星价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
19、请你公司结合成电医星资产情况,补充披露可辨认无形资产
的确认情况及对上市公司未来盈利的影响。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
20、2014 年 12 月 24 日,我会发布了《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年
修订)》(证监会公告[2014]53 号)。请你公司对照新准则的要求,补
充披露相关信息或补充提供相关文件。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回
复,披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个
工作日内不能披露的,应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复
申请,经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及
对审核事项的影响。