证券代码：002178          证券简称：延华智能          公告编号：2015-040




             上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

                                的公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，

 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



     上海延华智能科技(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于

2015年4月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（150486号）。中国证监会依法对我司提交的《上海延华智能科技（集

团）股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了

审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30

个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

     本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限

内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

     公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会核准，公司

董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒

广大投资者注意投资风险。

     特此公告。
    附 ：《 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 》

（150486 号）



                              上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                                  董事会

                                             2015 年 4 月 13 日
    附:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（150486 号）

    2015 年 3 月 17 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集

配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

    1、申请材料显示，上市公司截至 2014 年 12 月 31 日货币资金余

额为 28,785.52 万元。请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未

来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾

问核查并发表明确意见。

    2、申请材料显示，上市公司控股股东延华高科和实际控制人胡

黎明 2014 年 7 月 15 日共减持上市公司股票 2,922,128 股，请你公司

补充披露向上市公司实际控制人胡黎明以确定价格募集配套资金的

必要性以及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查

并发表明确意见。

    3、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市

公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个

月内不得转让。申请材料显示，为巩固控制权，上市公司实际控制人

胡黎明拟认购本次募集配套资金，本次取得的股份锁定期为 36 个月。

请你公司根据上述规定，补充披露胡黎明本次交易前持有的延华智能

股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    4、申请材料显示，上市公司拟购买廖邦富等 19 名成电医星自然

人股东合计持有的成电医星 75.238%股权。请你公司补充披露：1）

本次重组未收购标的资产全部股权的原因。2）上市公司未来是否存
在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

       5、申请材料显示，上市公司主要从事节能环保、智能建筑等业

务，成电医星主要从事医疗信息化软件专项领域的解决方案。请你公

司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构

成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业

务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应

管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

       6、申请材料显示，成电医星 2014 年比 2013 年营业收入增长

35.29%，净利润增长 74.39%。请你公司结合行业发展及同行业公司

情况，量化分析并补充披露 2014 年较 2013 年业绩增长的原因及合理

性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

       7、申请材料显示，成电医星 2013 年毛利率和净利率高于同行业

上市公司。请你公司结合成电医星同行业公司主要业务、产品异同及

成电医星自身竞争优势，补充披露成电医星毛利率和净利率高于同行

业公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。

       8、请你公司结合应收账款应收方情况、向客户提供的信用政策、

期后回款以及同行业情况，补充披露成电医星应收账款可回收性及坏

账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

       9、申请材料显示，内蒙古成电医星软件有限公司是成电医星的

第一大供应商。请你公司补充披露：1）内蒙古成电医星软件有限公

司相关情况，包括但不限于股东及持股比例、主要业务或产品、主要
销售客户及与成电医星关系。2）成电医星向内蒙古成电医星软件有

限公司采购模式及具体业务（或产品），并结合与第三方的交易价格、

可比市场价格及毛利率，进一步说明交易价格的公允性。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见，并就内蒙古成电医星软件有限公

司与成电医星是否存在关联关系发表明确意见。

    10、申请材料显示，2013 年成电医星对核心管理人员实施了股

权激励，并以成电医星 2013 年 6 月 30 日每股净资产 1.77 元作为公

允价值确认管理费用。请你公司结合本次交易价格，补充披露股权激

励所涉及股权转让公允价格确认合理性。请独立财务顾问和会计师核

查并发表明确意见。

    11、请你公司结合成电医星所处行业发展状况、核心竞争力、技

术水平、主要业务构成、区域及客户拓展情况、人才储备、合同签订

和执行情况等，补充披露成电医星收益法评估 2015 年及以后年度营

业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核

查并发表明确意见。

    12、请你公司补充披露高新技术企业所得税优惠的可持续性，相

关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易

估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

    13、申请材料显示，上市公司将成电医星超过累计承诺净利润的

部分按一定比例奖励给业绩承诺方。请你公司补充披露超额业绩奖励

的会计处理方法，并结合生产经营、资金筹集和使用情况补充披露业

绩奖励安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。

    14、申请材料显示，2010 年 4 月 15 日，成电医星实际控制人控

股的四川银星以其所拥有的“医星”注册商标对成电医星增资 100 万

元。申请材料同时显示，成电医星拥有的“医星”注册商标专用期限

为 2013.12.7-2023.12.6，取得方式为受让取得。请你公司：1）补

充披露“医星”注册商标转让的具体时间及方式。2）结合《商标法》

有关规定，补充披露以商标权出资和转让是否履行了必要的法定程序，

是否获得主管部门的核准或备案，是否存在法律风险。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

    15、申请材料显示，2009 年 11 月 30 日，四川银星以其拥有的

医星医疗信息数字化管理系列软件计算机软件著作权对成电医星增

资 450 万元。请你公司补充披露：1）医星医疗信息数字化管理系列

软件著作权的具体内容，包括但不限于名称、著作权人、取得方式等。

2）著作权出资是否履行了必要的程序，著作权是否已转让给成电医

星，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    16、申请材料显示，成电医星拥有的 5 处房产已过户至其名下，

但对应的土地使用权尚未过户。请你公司补充披露上述情形对成电医

星未来生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    17、申请材料显示，截至 2014 年 12 月 31 日，成电医星尚未拥

有专利，正在申请的专利有 3 项。请你公司补充披露专利申请的进展

情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。
    18、请你公司结合近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露上

市公司收购成电医星价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确

意见。

    19、请你公司结合成电医星资产情况，补充披露可辨认无形资产

的确认情况及对上市公司未来盈利的影响。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。

    20、2014 年 12 月 24 日，我会发布了《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年

修订）》（证监会公告[2014]53 号）。请你公司对照新准则的要求，补

充披露相关信息或补充提供相关文件。

    你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回

复，披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个

工作日内不能披露的，应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复

申请，经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及

对审核事项的影响。