证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-045
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会第二十八次（临时）会议通知于 2015 年 4 月 27 日以电
话、书面方式通知各位董事，会议于 2015 年 4 月 30 日（星期四）以
现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6
人，由公司董事长胡黎明先生主持。本次会议召开的时间、方式符合
《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集
团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认
真审议，会议通过如下议案：
一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整
限制性股票预留部分数量的议案》
1、经 2014 年 3 月 9 日公司第三届董事会第十二次会议审议并提
交 2014 年 4 月 29 日公司 2013 年度股东大会审议通过，公司 2013 年
度利润分配方案为：以公司现有总股本 172,177,777 股为基数，向全
体股东每 10 股送红股 1.00 股，派 0.60 元人民币现金（含税），共
计派发现金红利 10,330,666.62 元。同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10.00 股。分红前本公司总股本为 172,177,777 股，分
红后总股本增至 361,573,331 股。公司 2013 年度权益分派股权登记
日为：2014 年 5 月 15 日，除权除息日为：2014 年 5 月 16 日。根据
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划
（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）中发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细时，对限制性股票预留部分数量进行调整：
调 整 后 的 限 制 性 股 票 预 留 股 数 为 1,176,000 股 【 560,000 ×
(1+1+0.1)=1,176,000】。
2、2014 年 5 月 27 日公司召开第三届董事会第十七次（临时）
会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定
公司首次限制性股票激励计划授予日为 2014 年 5 月 27 日，同意向
76 名激励对象授予限制性股票 1,069.53 万股，授予价格 3.39 元/股。
因激励对象李轩、敖岗、吴杰东、刘晓龙、徐伟、叶静波、宋玉英、
吴晓珉八人因个人原因放弃认购其对应的限制性股票，共计 13.44 万
股。因此，公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由 1069.53
万股减少到 1056.09 万股，首次授予对象由 76 人减少到 68 人，授予
完成后公司总股本增至 372,134,231 股。
3、经 2015 年 2 月 10 日公司第三届董事会第二十四次会议审议
并提交 2015 年 3 月 10 日公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司
2014 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 372,134,231 股为
基数，向全体股东每 10 股送红股 2.00 股，派 0.60 元人民币现金；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.00 股。分红前公司总
股本为 372,134,231 股，分红后总股本增至 669,841,615 股。公司
2014 年年度权益分派股权登记日为：2015 年 4 月 7 日，除权除息日
为：2015 年 4 月 8 日。根据《上海延华智能科技（集团）股份有限
公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细时，对限制性股票预留部分数量进行
调整：调整后的限制性股票预留股数为 2,116,800 股【1,176,000×
(1+0.6+0.2)=2,116,800】；调整后的首次授予的限制性股票总数为
19,009,620 股【10,560,900×(1+0.6+0.2)=19,009,620】。
4、根据《股权激励有关事项备忘录 2 号》的规定，预留股份的
比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，因此董
事会将预留限制性股票数量由 2,116,800 股调整为 2,103,400 股。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，上海金茂凯德律师事务
所对此事项出具了法律意见书，详细内容刊登于《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资查阅。
《关于调整限制性股票预留部分数量的公告》刊登于《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
二、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录1-3号》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及2014年5月
26日召开的公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为
公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成
就，董事会确定公司预留限制性股票激励计划授予日为2015年4月30
日，同意向8名激励对象授予限制性股票2,103,400股，授予价格为
11.29元/股。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，上海金茂凯德律师事务
所对此事项出具了法律意见书，详细内容刊登于《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》刊登于《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资查阅。
三、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于回
购注销部分首次授予的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录1-3号》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限
制性股票激励计划（草案修订稿）》和《上海延华智能科技（集团）
股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》的规
定，公司首次授予的限制性股票激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文婷
因离职已不符合激励条件，孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考核指标
未达到第一个解锁期全部解锁的等级，以及孙超、陈婕因不能胜任原
有岗位而发生降低职务级别的情况，公司决定对上述9名激励对象已
获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。2015年4月8日公司
实 施 完 成 了 2014 年 年 度 权 益 分 派 方 案 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
372,134,231股为基数，向全体股东每10股送红股2.00股，派0.60元
人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。根
据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票回购价格及回
购 数 量 进 行 调 整 ： 调 整 后 的 限 制 性 股 票 回 购 股 数 为 816,858 股
【453,810×(1+0.6+0.2)= 816,858】，调整后的限制性股票回购价格
为1.85元/股【（3.39-0.06）÷(1+0.6+0.2)= 1.85】，公司应就本次
限制性股票回购事项向上述激励对象支付回购价款共计人民币
1,511,187.30元【816,858×1.85=1,511,187.30】。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容刊登于《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告》刊登于《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资查阅。
四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少
注册资本的议案》
公司首次授予的限制性股票激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文婷
因离职已不符合激励条件，孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考核指标
未达到第一个解锁期全部解锁的等级，以及孙超、陈婕因不能胜任原
有岗位而发生降低职务级别的情况，公司决定对上述 9 名激励对象已
获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，2015 年 4 月 8 日
公司实施完成了 2014 年年度权益分派方案，发生资本公积转增股本
并派送股票红利，故限制性股票回购股数共计 816,858 股,公司注册
资本将由 669,841,615 元减少为 669,024,757 元。
《关于减少注册资本的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
备查文件：
1、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二
十八次（临时）会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十八次（临时）会议相关事
项发表的独立意见
3、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股
份有限公司A股限制性股票激励计划预留限制性股票调整及授予相关
事宜之法律意见书
4、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股
份有限公司回购注销A股限制性股票激励计划部分首次授予的限制性
股票相关事宜之法律意见书
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 4 日
