证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2015-045 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 第三届董事会第二十八次(临时)会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第二十八次(临时)会议通知于 2015 年 4 月 27 日以电 话、书面方式通知各位董事,会议于 2015 年 4 月 30 日(星期四)以 现场结合通讯方式召开,本次会议应出席董事 6 人,实际出席董事 6 人,由公司董事长胡黎明先生主持。本次会议召开的时间、方式符合 《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技(集 团)股份有限公司章程》的有关规定,作出的决议合法、有效。经认 真审议,会议通过如下议案: 一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整 限制性股票预留部分数量的议案》 1、经 2014 年 3 月 9 日公司第三届董事会第十二次会议审议并提 交 2014 年 4 月 29 日公司 2013 年度股东大会审议通过,公司 2013 年 度利润分配方案为:以公司现有总股本 172,177,777 股为基数,向全 体股东每 10 股送红股 1.00 股,派 0.60 元人民币现金(含税),共 计派发现金红利 10,330,666.62 元。同时,以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 10.00 股。分红前本公司总股本为 172,177,777 股,分 红后总股本增至 361,573,331 股。公司 2013 年度权益分派股权登记 日为:2014 年 5 月 15 日,除权除息日为:2014 年 5 月 16 日。根据 《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 (草案修订稿)》(以下简称“激励计划”)中发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细时,对限制性股票预留部分数量进行调整: 调 整 后 的 限 制 性 股 票 预 留 股 数 为 1,176,000 股 【 560,000 × (1+1+0.1)=1,176,000】。 2、2014 年 5 月 27 日公司召开第三届董事会第十七次(临时) 会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定 公司首次限制性股票激励计划授予日为 2014 年 5 月 27 日,同意向 76 名激励对象授予限制性股票 1,069.53 万股,授予价格 3.39 元/股。 因激励对象李轩、敖岗、吴杰东、刘晓龙、徐伟、叶静波、宋玉英、 吴晓珉八人因个人原因放弃认购其对应的限制性股票,共计 13.44 万 股。因此,公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由 1069.53 万股减少到 1056.09 万股,首次授予对象由 76 人减少到 68 人,授予 完成后公司总股本增至 372,134,231 股。 3、经 2015 年 2 月 10 日公司第三届董事会第二十四次会议审议 并提交 2015 年 3 月 10 日公司 2014 年年度股东大会审议通过,公司 2014 年年度利润分配方案为:以公司现有总股本 372,134,231 股为 基数,向全体股东每 10 股送红股 2.00 股,派 0.60 元人民币现金; 同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.00 股。分红前公司总 股本为 372,134,231 股,分红后总股本增至 669,841,615 股。公司 2014 年年度权益分派股权登记日为:2015 年 4 月 7 日,除权除息日 为:2015 年 4 月 8 日。根据《上海延华智能科技(集团)股份有限 公司 A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》中发生资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细时,对限制性股票预留部分数量进行 调整:调整后的限制性股票预留股数为 2,116,800 股【1,176,000× (1+0.6+0.2)=2,116,800】;调整后的首次授予的限制性股票总数为 19,009,620 股【10,560,900×(1+0.6+0.2)=19,009,620】。 4、根据《股权激励有关事项备忘录 2 号》的规定,预留股份的 比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十,因此董 事会将预留限制性股票数量由 2,116,800 股调整为 2,103,400 股。 公司独立董事对此事项发表了独立意见,上海金茂凯德律师事务 所对此事项出具了法律意见书,详细内容刊登于《证券时报》及巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资查阅。 《关于调整限制性股票预留部分数量的公告》刊登于《证券时 报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。 二、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向 激励对象授予预留限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关 事项备忘录1-3号》及《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A 股 限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定,以及2014年5月 26日召开的公司2014年第三次临时股东大会的授权,公司董事会认为 公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成 就,董事会确定公司预留限制性股票激励计划授予日为2015年4月30 日,同意向8名激励对象授予限制性股票2,103,400股,授予价格为 11.29元/股。 公司独立董事对此事项发表了独立意见,上海金茂凯德律师事务 所对此事项出具了法律意见书,详细内容刊登于《证券时报》及巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。 《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》刊登于《证券时 报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资查阅。 三、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于回 购注销部分首次授予的限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事 项备忘录1-3号》、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A 股限 制性股票激励计划(草案修订稿)》和《上海延华智能科技(集团) 股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法(修订稿)》的规 定,公司首次授予的限制性股票激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文婷 因离职已不符合激励条件,孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考核指标 未达到第一个解锁期全部解锁的等级,以及孙超、陈婕因不能胜任原 有岗位而发生降低职务级别的情况,公司决定对上述9名激励对象已 获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。2015年4月8日公司 实 施 完 成 了 2014 年 年 度 权 益 分 派 方 案 : 以 公 司 现 有 总 股 本 372,134,231股为基数,向全体股东每10股送红股2.00股,派0.60元 人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。根 据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 时,股票授予数量和授予价格调整方法,对限制性股票回购价格及回 购 数 量 进 行 调 整 : 调 整 后 的 限 制 性 股 票 回 购 股 数 为 816,858 股 【453,810×(1+0.6+0.2)= 816,858】,调整后的限制性股票回购价格 为1.85元/股【(3.39-0.06)÷(1+0.6+0.2)= 1.85】,公司应就本次 限制性股票回购事项向上述激励对象支付回购价款共计人民币 1,511,187.30元【816,858×1.85=1,511,187.30】。 公司独立董事对此事项发表了独立意见,详细内容刊登于《证券 时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。 《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告》刊登于《证 券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资查阅。 四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少 注册资本的议案》 公司首次授予的限制性股票激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文婷 因离职已不符合激励条件,孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考核指标 未达到第一个解锁期全部解锁的等级,以及孙超、陈婕因不能胜任原 有岗位而发生降低职务级别的情况,公司决定对上述 9 名激励对象已 获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销,2015 年 4 月 8 日 公司实施完成了 2014 年年度权益分派方案,发生资本公积转增股本 并派送股票红利,故限制性股票回购股数共计 816,858 股,公司注册 资本将由 669,841,615 元减少为 669,024,757 元。 《关于减少注册资本的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。 备查文件: 1、上海延华智能科技(集团)股份有限公司第三届董事会第二 十八次(临时)会议决议 2、独立董事关于第三届董事会第二十八次(临时)会议相关事 项发表的独立意见 3、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股 份有限公司A股限制性股票激励计划预留限制性股票调整及授予相关 事宜之法律意见书 4、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股 份有限公司回购注销A股限制性股票激励计划部分首次授予的限制性 股票相关事宜之法律意见书 特此公告。 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 董事会 2015 年 5 月 4 日