上海金茂凯德律师事务所


                    关于


 上海延华智能科技（集团）股份有限公司


         A股限制性股票激励计划
   预留限制性股票调整及授予相关事宜


                        之




     法 律 意 见 书



           上海金茂凯德律师事务所

   上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层

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                    金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                         上海金茂凯德律师事务所

           关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司

 A股限制性股票激励计划预留限制性股票调整及授予相关事宜

                                        之

                                  法律意见书


致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司


敬启者：


    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海延华智能科技（集
团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）的委托，指派李俊律师、
庞新蕾律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司实行A股
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留限制性股票调整及授予相
关事宜，出具本法律意见书。


    本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有
关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《股权激励备忘
录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具的。


    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本激励
计划预留限制性股票调整及授予相关事宜的批准和授权、本激励计划预留限制性
股票授予数量的调整、本激励计划预留限制性股票的授予日的确定及本激励计划
预留限制性股票授予的条件是否成就等进行了审查，并根据本所律师对相关事实
的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书
出具之日以前已发生或者存在的事实发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查
阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但
不限于《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及其摘要（修订稿）、本激励计划预留限制性股票调整及授予相关事
宜的批准和授权所涉及的文件、本激励计划预留限制性股票授予数量的调整所涉
及的文件、确定本激励计划预留限制性股票授予日所涉及的文件及本激励计划股
票授予的条件是否成就所涉及的文件等，并就有关事宜向公司相关人员做了询问
并进行了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、关于本激励计划预留限制性股票调整及授予相关事宜的批准和授权


1、 2015 年 4 月 30 日，公司召开了第三届董事会第二十八次（临时）会议，
    审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》、《关于向激励对象
    授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。


2、 2015 年 4 月 30 日，公司召开了第三届监事会第二十一次（临时）会议，
    审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》、《关于向激励对象
    授予预留限制性股票的议案》。同日，监事会出具核实意见，认为本激励计
    划预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。


    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留限制性
股票调整及授予相关事宜已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、
《股权激励备忘录》以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制
性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的有关规定。


二、本激励计划预留限制性股票授予数量的调整


1、 2015 年 4 月 30 日，公司召开了第三届董事会第二十八次（临时）会议、
    第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票
    预留部分数量的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。


2、 根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于调整限制性股票预留
    部分数量的公告》并经本所律师核查，本激励计划预留限制性股票授予数
    量由 560,000 股调整为 2,103,400 股。


    基于上述，本所认为，公司对本激励计划预留限制性股票授予数量的调整符
合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股
份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的相
关规定。


三、关于本激励计划预留限制性股票的授予日


1、 2014 年 5 月 26 日，公司召开了 2014 年第三次临时股东大会，审议通过
    了《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜
    的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的授予日。


2、 2015 年 4 月 30 日，公司召开了第三届董事会第二十八次（临时）会议，
    审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划
    预留限制性股票的授予日为 2015 年 4 月 30 日。


3、 经公司确认并经本所律师核查，该授予日不属于以下期间：
    （1）定期报告公布前30日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
    （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
    （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
    上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”指按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。


    基于上述，本所认为，公司董事会经过股东大会合法授权，有权确定本激励
计划股票的授予日，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》中关于授予
日的相关规定。


四、关于本激励计划预留限制性股票的授予条件


    根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《上海延华智能科技（集
团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿），
本激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件如下：
    “六、限制性股票的授予条件
    （一）公司未发生下列任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
    （二）激励对象未发生下列任一情形：
    1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
    4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
    5、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
    （三）本计划与重大事件间隔期：
    1、公司推出本计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》
第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完
毕后未满30日。
    2、公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不
得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。”


    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的
会审字[2015]0301号《审计报告》，公司不存在最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。


    经公司确认并经本所律师核查，公司最近一年内不存在因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的情形；并且公司不存在被中国证监会认定不能实行
股权激励计划的其他情形。


    公司监事会对获授本激励计划预留限制性股票的激励对象的名单出具核实
意见，认为本激励计划预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。
    根据公司《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计
划实施考核办法（修订稿）》的规定，公司薪酬与考核委员会对本激励计划预留
限制性股票授予的激励对象2014年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认本
激励计划预留限制性股票授予的激励对象2014年度的考核结果均达到合格或以
上，符合本激励计划预留限制性股票的授予条件。


    基于上述，本所认为，公司本激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，
公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理
办法》、《股权激励备忘录》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的相关规定。


五、结论性意见


    综上所述，本所认为：


    1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留限制性股票调整及授予相
关事宜已获得必要的批准和授权；
    2、本激励计划预留限制性股票授予数量的调整符合《股权激励管理办法》、
《股权激励备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的相关规定；
    3、本激励计划预留限制性股票的授予日的确定符合《股权激励管理办法》、
《股权激励备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的相关规定；
    4、本激励计划预留限制性股票的授予符合《股权激励管理办法》、《股权激
励备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计
划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）规定的激励对象获授预留限制性股票的
授予条件。


    公司尚需就本激励计划预留限制性股票调整及授予相关事宜依法履行信息
披露义务及办理登记等事宜。


    本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。


（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股
份有限公司A股限制性股票激励计划预留限制性股票调整及授予相关事宜之法
律意见书》之签署页）




  上海金茂凯德律师事务所                     负责人


                                             李昌道




                                             经办律师


                                             李   俊


                                             庞新蕾


                                             2015 年    月    日