证券代码：002178        证券简称：延华智能           公告编号：2015-046




             上海延华智能科技（集团）股份有限公司

         第三届监事会第二十一次（临时）会议决议公告


     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，

 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

第三届监事会第二十一次（临时）会议通知于 2015 年 4 月 27 日以电

话、书面方式通知各位监事，会议于 2015 年 4 月 30 日（星期四）以

现场结合通讯的方式召开，本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事

3 人，由公司监事会主席黄复兴先生主持。本次会议召开的时间、方

式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能

科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有

效。会议审议并通过了如下议案：
      一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整限
 制性股票预留部分数量的议案》

     经审议，监事会认为本次对限制性股票预留部分数量的调整符合

《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录

1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《上海延华智能科技（集团）

股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中涉及的限

制性股票的数量调整的规定，同意公司对限制性股票预留部分数量进

行调整。
    《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》刊登于《证券时

报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资查阅。

    二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向

激励对象授予预留限制性股票的议案》

    公司本次向 8 名激励对象授予预留限制性股票 2,103,400 股，授

予价格为 11.29 元/股，授予日为 2015 年 4 月 30 日。激励对象不存

在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。授

予日及授予价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》

（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1

号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3

号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）及《上海延华智能

科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》

中关于授予日和授予价格确定的规定。公司监事会对本次预留限制性

股票激励对象名单的核实意见：

    本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规及

《公司章程》所规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公

开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国

证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司

的股权激励计划，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计

划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股

票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《上海延华智能
科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》

规定的获授条件。

    三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于回

购注销部分首次授予的限制性股票的议案》
    公司限制性股票激励计划首次激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文
婷因离职已不符合激励条件，孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考核指
标未达到第一个解锁期全部解锁的等级，以及孙超、陈婕因不能胜任
原有岗位而发生降低职务级别的情况，根据《上海延华智能科技（集
团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上
海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考
核办法（修订稿）》，公司决定对上述9名激励对象已获授但尚未解
锁的部分限制性股票进行回购注销。2015年4月8日公司实施完成了
2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本372,134,231股为基数，
向全体股东每10股送红股2.00股，派0.60元人民币现金；同时，以资
本公积金向全体股东每10股转增6.00股。根据《激励计划》中发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予
价格调整方法，对限制性股票回购价格及回购数量进行调整：调整后
的 限 制 性 股 票 回 购 股 数 为 816,858 股 【 453,810 × (1+0.6+0.2)=
816,858】，调整后的限制性股票回购价格为1.85元/股【（3.39-0.06）
÷(1+0.6+0.2)= 1.85】，公司应就本次限制性股票回购向上述激励对
象 支 付 回 购 价 款 共 计 人 民 币 1,511,187.30 元 【 816,858 ×
1.85=1,511,187.30】。
    公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关
的规定，合法有效，同意公司对上述9名激励对象已获授但尚未解锁
的部分限制性股票进行回购注销。
    《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告》刊登于《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资查阅。

    备查文件：

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第二十

一次（临时）会议决议》


    特此公告。




                         上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                         监事会

                                     2015 年 5 月 4 日