第三届董事会第二十八次（临时）会议独立董事意见


         上海延华智能科技（集团）股份有限公司
   独立董事关于第三届董事会第二十八次（临时）会议
                  相关事项发表的独立意见
    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管

理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关

备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录

3号》（以上三备忘录合称“《股权激励备忘录》”）、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规

范性文件的有关规定，对公司第三届董事会第二十八次（临时）会议

相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》的独立意见

    公司本次对限制性股票预留部分数量的调整，符合《上市公司股

权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法

律、法规和规范性文件及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司

A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中涉及的限制性股票数量

调整的规定。因此，我们一致同意董事会对公司限制性股票预留部分

数量进行调整。

    二、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见

    1、公司不存在《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等
                            第三届董事会第二十八次（临时）会议独立董事意见


法律法规及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股

票激励计划（草案修订稿）》规定禁止实施股权激励计划的情形，公

司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次授予预留限制性股票的激励对象均符合《公司法》、

《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，均为公

司任职人员，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存

在《股权激励管理办法》及《股权激励备忘录》等禁止获授股权激励

的情形，符合《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性

股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象规定。激励对象的主

体资格合法、有效。

       3、董事会确定公司预留限制性股票的授予日为 2015 年 4 月 30

日，授予价格为 11.29 元/股，授予日及授予价格的确定符合《股权

激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及《上海延华智能科技（集

团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于

授予日和授予价格确定的相关规定。

       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助

的计划或安排。

    5、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束

机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，

提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司

业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利

益。
                             第三届董事会第二十八次（临时）会议独立董事意见


       综上所述，我们一致同意以 2015 年 4 月 30 日作为预留限制性股

票的授予日，向 8 名激励对象授予预留限制性股票 2,103,400 股，授

予价格为 11.29 元/股。

    三、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》的独立

意见
    根据公司《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励计
划首次激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文婷因离职已不符合激励条件，
孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考核指标未达到第一个解锁期全部解
锁的等级，以及孙超、陈婕因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别
的情况，同意公司对上述9名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制
性股票进行回购注销。2015年4月8日公司实施完成了2014年年度权益
分派方案：以公司现有总股本372,134,231股为基数，向全体股东每
10股送红股2.00股，派0.60元人民币现金；同时，以资本公积金向全
体股东每10股转增6.00股。根据《激励计划》中发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，
对限制性股票回购价格及回购数量进行调整：调整后的限制性股票回
购股数为816,858股【453,810×(1+0.6+0.2)= 816,858】，调整后的
限制性股票回购价格为1.85元/股【（3.39-0.06）÷(1+0.6+0.2)=
1.85】，公司应就本次限制性股票回购向上述激励对象支付回购价款
共计人民币1,511,187.30元【816,858×1.85=1,511,187.30】。
       公司本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、
《股权激励备忘录》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A
股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法有效。
             第三届董事会第二十八次（临时）会议独立董事意见


独立董事：



   洪觉慧    罗贵华                  李   宁




                                      2015 年 4 月 30 日