延华智能:独立董事关于第三届董事会第二十八次(临时)会议相关事项发表的独立意见2015-05-04
第三届董事会第二十八次(临时)会议独立董事意见
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十八次(临时)会议
相关事项发表的独立意见
作为上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管
理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关
备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录
3号》(以上三备忘录合称“《股权激励备忘录》”)、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技(集团)
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律法规和规
范性文件的有关规定,对公司第三届董事会第二十八次(临时)会议
相关事项发表独立意见如下:
一、《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》的独立意见
公司本次对限制性股票预留部分数量的调整,符合《上市公司股
权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法
律、法规和规范性文件及《上海延华智能科技(集团)股份有限公司
A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》中涉及的限制性股票数量
调整的规定。因此,我们一致同意董事会对公司限制性股票预留部分
数量进行调整。
二、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见
1、公司不存在《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等
第三届董事会第二十八次(临时)会议独立董事意见
法律法规及《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划(草案修订稿)》规定禁止实施股权激励计划的情形,公
司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次授予预留限制性股票的激励对象均符合《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定,均为公
司任职人员,亦符合公司业务发展的实际需要。同时,激励对象不存
在《股权激励管理办法》及《股权激励备忘录》等禁止获授股权激励
的情形,符合《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象规定。激励对象的主
体资格合法、有效。
3、董事会确定公司预留限制性股票的授予日为 2015 年 4 月 30
日,授予价格为 11.29 元/股,授予日及授予价格的确定符合《股权
激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及《上海延华智能科技(集
团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于
授予日和授予价格确定的相关规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束
机制,提高公司可持续发展能力;使经营者和股东形成利益共同体,
提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提升公司
业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利
益。
第三届董事会第二十八次(临时)会议独立董事意见
综上所述,我们一致同意以 2015 年 4 月 30 日作为预留限制性股
票的授予日,向 8 名激励对象授予预留限制性股票 2,103,400 股,授
予价格为 11.29 元/股。
三、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》的独立
意见
根据公司《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性
股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司限制性股票激励计
划首次激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文婷因离职已不符合激励条件,
孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考核指标未达到第一个解锁期全部解
锁的等级,以及孙超、陈婕因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别
的情况,同意公司对上述9名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制
性股票进行回购注销。2015年4月8日公司实施完成了2014年年度权益
分派方案:以公司现有总股本372,134,231股为基数,向全体股东每
10股送红股2.00股,派0.60元人民币现金;同时,以资本公积金向全
体股东每10股转增6.00股。根据《激励计划》中发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细时,股票授予数量和授予价格调整方法,
对限制性股票回购价格及回购数量进行调整:调整后的限制性股票回
购股数为816,858股【453,810×(1+0.6+0.2)= 816,858】,调整后的
限制性股票回购价格为1.85元/股【(3.39-0.06)÷(1+0.6+0.2)=
1.85】,公司应就本次限制性股票回购向上述激励对象支付回购价款
共计人民币1,511,187.30元【816,858×1.85=1,511,187.30】。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、
《股权激励备忘录》及《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A
股限制性股票激励计划(草案修订稿)》等相关规定,程序合法有效。
第三届董事会第二十八次(临时)会议独立董事意见
独立董事:
洪觉慧 罗贵华 李 宁
2015 年 4 月 30 日