证券代码：002178          证券简称：延华智能          公告编号：2015-047


             上海延华智能科技(集团)股份有限公司
            关于调整限制性股票预留部分数量的公告

    本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

于 2014 年 5 月 26 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激

励计划（草案修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，并授权董事

会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜。公司于 2015 年 4 月 30

日召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于调

整限制性股票预留部分数量的议案》，现将有关事项详述如下：

     一、公司股权激励计划简述

     1、2014年1月13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议

通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激

励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表

了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年4月8日，公

司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科

技（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》

（以下简称“《激励计划》”）等激励计划相关议案，公司独立董事

对此发表了独立意见，监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。
随后，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会

备案。

    2、2014年5月5日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会

备案无异议，2014年5月6日，公司公告了《关于股权激励计划获得证

监会备案无异议的公告》。

    3、2014年5月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了

《激励计划》及相关议案，并授权董事会确定限制性股票激励计划的

授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

予限制性股票所必需的全部事宜等。

    4、2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审

议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予

价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立

董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

    5、2014年6月26日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成

的公告》，确认首次授予的限制性股票上市日期为2014年6月27日，授

予对象68人，授予数量1056.09万股，授予价格3.39元/股。

    6、2015 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十八次（临

时）会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，

独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了意见。

    二、本次调整限制性股票预留部分数量情况

    1、经 2014 年 3 月 9 日公司第三届董事会第十二次会议审议并提

交 2014 年 4 月 29 日公司 2013 年度股东大会审议通过，公司 2013 年
度利润分配方案为：以公司现有总股本 172,177,777 股为基数，向全

体股东每 10 股送红股 1.00 股，派 0.60 元人民币现金（含税），共

计派发现金红利 10,330,666.62 元。同时，以资本公积金向全体股东

每 10 股转增 10.00 股。分红前本公司总股本为 172,177,777 股，分

红后总股本增至 361,573,331 股。公司 2013 年度权益分派股权登记

日为：2014 年 5 月 15 日，除权除息日为：2014 年 5 月 16 日。根据

《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划

（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）中发生资本公积转增股本、

派送股票红利、股票拆细时，对限制性股票预留部分数量进行调整：

调 整 后 的 限 制 性 股 票 预 留 股 数 为 1,176,000 股 【 560,000 ×

(1+1+0.1)=1,176,000】。

    2、2014 年 5 月 27 日公司召开第三届董事会第十七次（临时）

会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定

公司首次限制性股票激励计划授予日为 2014 年 5 月 27 日，同意向

76 名激励对象授予限制性股票 1069.53 万股，授予价格 3.39 元/股。

因激励对象李轩、敖岗、吴杰东、刘晓龙、徐伟、叶静波、宋玉英、

吴晓珉八人因个人原因放弃认购其对应的限制性股票，共计 13.44 万

股。因此，公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由 1069.53

万股减少到 1056.09 万股，首次授予对象由 76 人减少到 68 人，授予

完成后公司总股本增至 372,134,231 股。

    3、经 2015 年 2 月 10 日公司第三届董事会第二十四次会议审议

并提交 2015 年 3 月 10 日公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司
2014 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 372,134,231 股为

基数，向全体股东每 10 股送红股 2.00 股，派 0.60 元人民币现金；

同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.00 股。分红前公司总

股本为 372,134,231 股，分红后总股本增至 669,841,615 股。公司

2014 年年度权益分派股权登记日为：2015 年 4 月 7 日，除权除息日

为：2015 年 4 月 8 日。根据《上海延华智能科技（集团）股份有限

公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生资本公积转增

股本、派送股票红利、股票拆细时，对限制性股票预留部分数量进行

调整：调整后的限制性股票预留股数为 2,116,800 股【1,176,000×

(1+0.6+0.2)=2,116,800】；调整后的首次授予的限制性股票总数为

19,009,620 股【10,560,900×(1+0.6+0.2)=19,009,620】。

    4、根据《股权激励有关事项备忘录 2 号》的规定，预留股份的

比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，因此董

事会将预留限制性股票数量由 2,116,800 股调整为 2,103,400 股。

    三、本次调整限制性股票预留部分数量对公司的影响

    本次对限制性股票预留部分数量进行调整不会对公司的财务状

况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见、监事会意见、律师法律意见

    1、独立董事意见

    公司本次对限制性股票预留部分数量的调整，符合《上市公司股

权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法

律、法规和规范性文件及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中涉及的限制性股票数量

调整的规定。因此，我们一致同意董事会对公司限制性股票预留部分

数量进行调整。

    2、监事会意见

    经审议，监事会认为本次对限制性股票预留部分数量的调整符合

《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录

1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《上海延华智能科技（集团）

股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中涉及的限

制性股票的数量调整的规定，同意公司对限制性股票预留部分数量进

行调整。

    3、律师出具的法律意见

    公司对本激励计划预留限制性股票授予数量的调整符合《股权激

励管理办法》、《股权激励备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股

份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订

稿）的相关规定。

     五、备查文件

    1、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二

十八次（临时）会议决议

    2、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第二

十一次（临时）会议决议

    3、独立董事关于第三届董事会第二十八次（临时）会议相关事

项发表的独立意见
    4、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股

份有限公司A股限制性股票激励计划预留限制性股票调整及授予相关

事宜之法律意见书



     特此公告。



                       上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                        董事会

                                     2015年5月4日