延华智能:关于调整限制性股票预留部分数量的公告2015-05-04
证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2015-047
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
关于调整限制性股票预留部分数量的公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
于 2014 年 5 月 26 日召开 2014 年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于<上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划(草案修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》,并授权董事
会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜。公司于 2015 年 4 月 30
日召开第三届董事会第二十八次(临时)会议,审议通过了《关于调
整限制性股票预留部分数量的议案》,现将有关事项详述如下:
一、公司股权激励计划简述
1、2014年1月13日,公司第三届董事会第十次(临时)会议审议
通过了《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激
励计划(草案)》等股权激励计划相关议案,公司独立董事对此发表
了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。2014年4月8日,公
司第三届董事会第十三次(临时)会议审议通过了《上海延华智能科
技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》
(以下简称“《激励计划》”)等激励计划相关议案,公司独立董事
对此发表了独立意见,监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。
随后,公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会
备案。
2、2014年5月5日,公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会
备案无异议,2014年5月6日,公司公告了《关于股权激励计划获得证
监会备案无异议的公告》。
3、2014年5月26日,公司2014年第三次临时股东大会审议通过了
《激励计划》及相关议案,并授权董事会确定限制性股票激励计划的
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2014年5月27日,公司第三届董事会第十七次(临时)会议审
议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予
价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立
董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014年6月26日,公司发布了《关于限制性股票首次授予完成
的公告》,确认首次授予的限制性股票上市日期为2014年6月27日,授
予对象68人,授予数量1056.09万股,授予价格3.39元/股。
6、2015 年 4 月 30 日,公司召开第三届董事会第二十八次(临
时)会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》,
独立董事对此发表了独立意见,监事会对此发表了意见。
二、本次调整限制性股票预留部分数量情况
1、经 2014 年 3 月 9 日公司第三届董事会第十二次会议审议并提
交 2014 年 4 月 29 日公司 2013 年度股东大会审议通过,公司 2013 年
度利润分配方案为:以公司现有总股本 172,177,777 股为基数,向全
体股东每 10 股送红股 1.00 股,派 0.60 元人民币现金(含税),共
计派发现金红利 10,330,666.62 元。同时,以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10.00 股。分红前本公司总股本为 172,177,777 股,分
红后总股本增至 361,573,331 股。公司 2013 年度权益分派股权登记
日为:2014 年 5 月 15 日,除权除息日为:2014 年 5 月 16 日。根据
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划
(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”)中发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细时,对限制性股票预留部分数量进行调整:
调 整 后 的 限 制 性 股 票 预 留 股 数 为 1,176,000 股 【 560,000 ×
(1+1+0.1)=1,176,000】。
2、2014 年 5 月 27 日公司召开第三届董事会第十七次(临时)
会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定
公司首次限制性股票激励计划授予日为 2014 年 5 月 27 日,同意向
76 名激励对象授予限制性股票 1069.53 万股,授予价格 3.39 元/股。
因激励对象李轩、敖岗、吴杰东、刘晓龙、徐伟、叶静波、宋玉英、
吴晓珉八人因个人原因放弃认购其对应的限制性股票,共计 13.44 万
股。因此,公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由 1069.53
万股减少到 1056.09 万股,首次授予对象由 76 人减少到 68 人,授予
完成后公司总股本增至 372,134,231 股。
3、经 2015 年 2 月 10 日公司第三届董事会第二十四次会议审议
并提交 2015 年 3 月 10 日公司 2014 年年度股东大会审议通过,公司
2014 年年度利润分配方案为:以公司现有总股本 372,134,231 股为
基数,向全体股东每 10 股送红股 2.00 股,派 0.60 元人民币现金;
同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.00 股。分红前公司总
股本为 372,134,231 股,分红后总股本增至 669,841,615 股。公司
2014 年年度权益分派股权登记日为:2015 年 4 月 7 日,除权除息日
为:2015 年 4 月 8 日。根据《上海延华智能科技(集团)股份有限
公司 A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》中发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细时,对限制性股票预留部分数量进行
调整:调整后的限制性股票预留股数为 2,116,800 股【1,176,000×
(1+0.6+0.2)=2,116,800】;调整后的首次授予的限制性股票总数为
19,009,620 股【10,560,900×(1+0.6+0.2)=19,009,620】。
4、根据《股权激励有关事项备忘录 2 号》的规定,预留股份的
比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十,因此董
事会将预留限制性股票数量由 2,116,800 股调整为 2,103,400 股。
三、本次调整限制性股票预留部分数量对公司的影响
本次对限制性股票预留部分数量进行调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见、监事会意见、律师法律意见
1、独立董事意见
公司本次对限制性股票预留部分数量的调整,符合《上市公司股
权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法
律、法规和规范性文件及《上海延华智能科技(集团)股份有限公司
A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》中涉及的限制性股票数量
调整的规定。因此,我们一致同意董事会对公司限制性股票预留部分
数量进行调整。
2、监事会意见
经审议,监事会认为本次对限制性股票预留部分数量的调整符合
《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录
1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《上海延华智能科技(集团)
股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》中涉及的限
制性股票的数量调整的规定,同意公司对限制性股票预留部分数量进
行调整。
3、律师出具的法律意见
公司对本激励计划预留限制性股票授予数量的调整符合《股权激
励管理办法》、《股权激励备忘录》和《上海延华智能科技(集团)股
份有限公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要(修订
稿)的相关规定。
五、备查文件
1、上海延华智能科技(集团)股份有限公司第三届董事会第二
十八次(临时)会议决议
2、上海延华智能科技(集团)股份有限公司第三届监事会第二
十一次(临时)会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次(临时)会议相关事
项发表的独立意见
4、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股
份有限公司A股限制性股票激励计划预留限制性股票调整及授予相关
事宜之法律意见书
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会
2015年5月4日