证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-048
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或
“延华智能”）第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关
于调整限制性股票预留部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，确定 2015 年 4 月 30 日为授予日，向 8 名激
励对象授予预留限制性股票 2,103,400 股，现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）已经
公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过, 主要内容如下：
1、本计划采用限制性股票方式，所涉及的延华智能 A 股普通股
股票合计不超过 5,683,000 股，占本计划首次公告时延华智能股本总
额 172,177,777 股的 3.30%。其中首次授予 5,123,000 股，预留
560,000 股。任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本
的 1%。股票来源为延华智能向激励对象定向发行。股权激励计划的
实施不会导致股权分布不具备上市条件。
2、本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心团队成员、管
理与业务骨干。总计 86 人，其中首次授予 78 人，预留授予 8 人。具
体分配情况如下表所示：
合计拟授予 合计占本计划拟授 合计占本计划
项目
职务 限制性股票 予限制性股票数量 开始时总股本
姓名 目 （万份） 的比例 的比例
一、公司高级管理人员
1 许星 执行总裁、董事会秘书 30.00 5.28% 0.17%
2 王东伟 执行总裁 25.00 4.40% 0.15%
3 金震 执行总裁 25.00 4.40% 0.15%
4 翁志勇 副总裁 25.00 4.40% 0.15%
5 张泰林 副总裁 20.00 3.52% 0.12%
6 伍朝晖 副总裁 20.00 3.52% 0.12%
7 岳崚 总裁助理 20.00 3.52% 0.12%
8 张彬 总裁助理 20.00 3.52% 0.12%
9 盛想福 总裁助理 15.00 2.64% 0.09%
小计 9人 200.00 35.19% 1.16%
二、核心团队成员 35 人 190.00 33.43% 1.10%
三、管理与业务骨干 34 人 122.30 21.52% 0.71%
四、预留 8人 56.00 9.85% 0.33%
合计 86 人 568.30 100.00% 3.30%
3、本计划的有效期为自限制性股票授予日起 48 个月。禁售期为
授予日起不低于一年，解锁期为禁售期期满之日的次日起至限制性股
票有效期期满之日止。
4、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东
大会审议通过本计划起 30 日内完成首批限制性股票的授予、登记、
公告等相关程序。预留限制性股票拟在本计划生效后 12 个月内一次
性授予。拟获授激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限
制性股票。
5、授予价格：本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.17
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.17 元的价格购买依据
本计划向激励对象增发的延华智能 A 股限制性股票。本计划预留限制
性股票的授予价格，由该部分股票授予时董事会决定。
6、解锁业绩条件：以 2013 年为基准年。首次解锁业绩条件为公
司 2014 年度净利润较 2013 年度净利润增长率不低于 40%，净资产收
益率不低于 7%；第二次解锁业绩条件（预留限制性股票第一次解锁
条件）为公司 2015 年度净利润较 2013 年度净利润增长率不低于 80%，
净资产收益率不低于 8%；第三次解锁业绩条件（预留限制性股票第
二次解锁条件）为公司 2016 年度净利润较 2013 年度净利润增长率不
低于 120%，净资产收益率不低于 9%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其
中，净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，
且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润为计算依据。若公司发生再融资行为，净资产
为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等
净资产值在上述期间产生的净利润。根据《企业会计准则》及有关规
定，实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经
常性损益中列支。
7、解锁安排：本计划首次授予的限制性股票在授予日（T 日）
起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年 30%:30%:40%的比例分批
逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂
钩。具体解锁安排如下表所示：
可解锁限制
解锁期 可解锁时间
性股票比例
第一个 授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日
解锁期 （T日）＋24个月内的最后一个交易日止 30%
第二个 授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日
解锁期 （T日）＋36个月内的最后一个交易日止 30%
第三个 授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日
解锁期 （T日）＋48个月内的最后一个交易日止 40%
预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在
解锁期内按每年 50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量
应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所
示：
可解锁限制性
解锁期 可解锁时间
股票比例
第一个 授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日
50%
解锁期 （T日）＋36个月内的最后一个交易日止
第二个 授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日
50%
解锁期 （T日）＋48个月内的最后一个交易日止
8、延华智能承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以
及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年1月13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议
通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激
励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表
了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年4月8日，公
司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科
技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划》”）等激励计划相关议案，公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。随后，
公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2014年5月5日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会
备案无异议，2014年5月6日，公司公告了《关于股权激励计划获得证
监会备案无异议的公告》。
3、2014年5月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了
《激励计划》及相关议案，并授权董事会确定限制性股票激励计划的
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审
议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予
价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014年6月26日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成
的公告》，确认首次授予的限制性股票上市日期为2014年6月27日，授
予对象68人，授予数量1056.09万股，授予价格3.39元/股。
6、2015年4月30日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）
会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，独立
董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、董事会对本次授予条件满足的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形；
（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
（5）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上
述第 1、2条任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
1、经2014年3月9日公司第三届董事会第十二次会议审议并提交
2014年4月29日公司2013年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利
润分配方案为：以公司现有总股本172,177,777股为基数，向全体股
东每10 股送红股1.00股，派0.60元人民币现金（含税），共计派发现
金红利10,330,666.62元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转
增10.00股。分红前本公司总股本为172,177,777股，分红后总股本增
至361,573,331股。公司2013 年度权益分派股权登记日为：2014 年5
月15日，除权除息日为：2014 年5月16日。根据《激励计划》中发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，对限制性股票预留
部分数量进行调整：调整后的限制性股票预留股数为1,176,000股
【560,000×(1+1+0.1)=1,176,000】。
2、2014 年 5 月 27 日公司召开第三届董事会第十七次（临时）
会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定
公司首次限制性股票激励计划授予日为 2014 年 5 月 27 日，同意向
76 名激励对象授予限制性股票 1,069.53 万股，授予价格 3.39 元/股。
因激励对象李轩、敖岗、吴杰东、刘晓龙、徐伟、叶静波、宋玉英、
吴晓珉八人因个人原因放弃认购其对应的限制性股票，共计 13.44 万
股。因此，公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由 1069.53
万股减少到 1056.09 万股，首次授予对象由 76 人减少到 68 人，授予
完成后公司总股本增至 372,134,231 股。
3、经 2015 年 2 月 10 日公司第三届董事会第二十四次会议审议
并提交 2015 年 3 月 10 日公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司
2014 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 372,134,231 股为
基数，向全体股东每 10 股送红股 2.00 股，派 0.60 元人民币现金；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.00 股。分红前公司总
股本为 372,134,231 股，分红后总股本增至 669,841,615 股。公司
2014 年年度权益分派股权登记日为：2015 年 4 月 7 日，除权除息日
为：2015 年 4 月 8 日。根据《上海延华智能科技（集团）股份有限
公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细时，对限制性股票预留部分数量进行
调整：调整后的限制性股票预留股数为 2,116,800 股【1,176,000×
(1+0.6+0.2)=2,116,800】；调整后的首次授予的限制性股票总数为
19,009,620 股【10,560,900×(1+0.6+0.2)=19,009,620】。
4、根据《股权激励有关事项备忘录 2 号》的规定，预留股份的
比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，因此董
事会将预留限制性股票数量由 2,116,800 股调整为 2,103,400 股。
四、限制性股票的授予情况
1、授予股份种类：延华智能限制性股票
2、股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、授予日：2015 年 4 月 30 日。
4、授予价格：11.29 元/股。
5、预留部分限制性股票授予对象详见刊登在《证券时报》及巨
潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）的《上海延华智能科技（集团）
股份有限公司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。
本次授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
授予限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
序号 姓名 职务
票的数量（股） 票总数的比例 的比例
1 饶 芳 事业部副总经理 378,000 1.79% 0.06%
2 周 吉 事业部副总经理 378,000 1.79% 0.06%
3 方 竞 成本合约部经理 378,000 1.79% 0.06%
4 林美洁 区域中心总经理 302,400 1.43% 0.05%
5 刘 扬 技术中心总监 226,800 1.07% 0.03%
6 朱海燕 技术中心副总监 226,800 1.07% 0.03%
7 李国敬 事业部销售总监 113,400 0.54% 0.02%
8 朱懿俊 事业部工程总监 100,000 0.47% 0.01%
合计 8 人 2,103,400 9.96% 0.31%
*表格中的数据存在因四舍五入原因导致尾数汇总差异的情形。
6、本次预留部分限制性股票的授予不会导致公司股权结构不符
合上市条件。
五、公司预留部分限制性股票授予的财务成本及对公司经营业绩
的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《股权激励有关事
项备忘录 3 号》的规定，公司本次激励计划的实施对公司相关年度的
财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票的
首次授予日为 2015 年 4 月 30 日，在 2015-2017 年将按照各期限制性
股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制
性股票激励成本。
按预留部分限制性股票全部如期解锁测算，预留部分授予的
2,103,400 份限制性股票的激励成本总额约为 925.57 万元，该成本
将在激励计划相应年度进行摊销，每年摊销金额如下：
单位：万元 2015 年 2016 年 2017 年
各年分摊成本 422.33 419.25 83.99
本次股权激励费用将在经常性损益中列支。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激
作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响，若考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向积极作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，由此可见激励计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股
票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金
额,上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
六、对本次授予预留限制性股票激励对象情况的说明
经公司董事会确认，符合本次预留限制性股票激励对象资格的人
员共计 8 名，公司监事会对激励对象名单进行了核查，确认其作为公
司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，
公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项发
表独立意见如下：
1、公司不存在《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等
法律法规及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划（草案修订稿）》规定禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次授予预留限制性股票的激励对象均符合《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，均为公
司任职人员，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存
在《股权激励管理办法》及《股权激励备忘录》等禁止获授股权激励
的情形，符合《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象规定。激励对象的主
体资格合法、有效。
3、董事会确定公司预留限制性股票的授予日为 2015 年 4 月 30
日，授予价格为 11.29 元/股，授予日及授予价格的确定符合《股权
激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及《上海延华智能科技（集
团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于
授予日和授予价格确定的规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束
机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，
提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司
业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利
益。
综上所述，我们一致同意以 2015 年 4 月 30 日作为预留限制性股
票的授予日，向 8 名激励对象授予预留限制性股票 2,103,400 股，授
予价格为 11.29 元/股。
九、监事会审核意见
公司本次向 8 名激励对象授予预留限制性股票 2,103,400 股，授
予价格为 11.29 元/股，授予日为 2015 年 4 月 30 日。激励对象不存
在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。授
予日及授予价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1
号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3
号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）及《上海延华智能
科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》
中关于授予日和授予价格确定的规定。公司监事会对本次预留限制性
股票激励对象名单的核实意见：
本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》所规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国
证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司
的股权激励计划，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《上海延华智能
科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》
规定的获授条件。
十、法律意见书结论性意见
1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留限制性股票调
整及授予相关事宜已获得必要的批准和授权；
2、本激励计划预留限制性股票授予数量的调整符合《股权激励
管理办法》、《股权激励备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份
有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订
稿）的相关规定；
3、本激励计划预留限制性股票的授予日的确定符合《股权激励
管理办法》、《股权激励备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份
有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订
稿）的相关规定；
4、本激励计划预留限制性股票的授予符合《股权激励管理办
法》、《股权激励备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公
司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）规
定的激励对象获授预留限制性股票的授予条件。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次（临时）会议决议
2、公司第三届监事会第二十一次（临时）会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次（临时）会议相关事
项发表的独立意见
4、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股
份有限公司 A 股限制性股票激励计划预留限制性股票调整及授予相
关事宜之法律意见书
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 4 日
