证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2015-048 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或 “延华智能”)第三届董事会第二十八次(临时)会议审议通过了《关 于调整限制性股票预留部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预 留限制性股票的议案》,确定 2015 年 4 月 30 日为授予日,向 8 名激 励对象授予预留限制性股票 2,103,400 股,现就有关事项说明如下: 一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 (一)限制性股票激励计划简述 《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励 计划(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”或“本计划”)已经 公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过, 主要内容如下: 1、本计划采用限制性股票方式,所涉及的延华智能 A 股普通股 股票合计不超过 5,683,000 股,占本计划首次公告时延华智能股本总 额 172,177,777 股的 3.30%。其中首次授予 5,123,000 股,预留 560,000 股。任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本 的 1%。股票来源为延华智能向激励对象定向发行。股权激励计划的 实施不会导致股权分布不具备上市条件。 2、本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心团队成员、管 理与业务骨干。总计 86 人,其中首次授予 78 人,预留授予 8 人。具 体分配情况如下表所示: 合计拟授予 合计占本计划拟授 合计占本计划 项目 职务 限制性股票 予限制性股票数量 开始时总股本 姓名 目 (万份) 的比例 的比例 一、公司高级管理人员 1 许星 执行总裁、董事会秘书 30.00 5.28% 0.17% 2 王东伟 执行总裁 25.00 4.40% 0.15% 3 金震 执行总裁 25.00 4.40% 0.15% 4 翁志勇 副总裁 25.00 4.40% 0.15% 5 张泰林 副总裁 20.00 3.52% 0.12% 6 伍朝晖 副总裁 20.00 3.52% 0.12% 7 岳崚 总裁助理 20.00 3.52% 0.12% 8 张彬 总裁助理 20.00 3.52% 0.12% 9 盛想福 总裁助理 15.00 2.64% 0.09% 小计 9人 200.00 35.19% 1.16% 二、核心团队成员 35 人 190.00 33.43% 1.10% 三、管理与业务骨干 34 人 122.30 21.52% 0.71% 四、预留 8人 56.00 9.85% 0.33% 合计 86 人 568.30 100.00% 3.30% 3、本计划的有效期为自限制性股票授予日起 48 个月。禁售期为 授予日起不低于一年,解锁期为禁售期期满之日的次日起至限制性股 票有效期期满之日止。 4、授予日及授予方式:由董事会确定授予日。公司应当自股东 大会审议通过本计划起 30 日内完成首批限制性股票的授予、登记、 公告等相关程序。预留限制性股票拟在本计划生效后 12 个月内一次 性授予。拟获授激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限 制性股票。 5、授予价格:本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.17 元,即满足授予条件后,激励对象可以每股 7.17 元的价格购买依据 本计划向激励对象增发的延华智能 A 股限制性股票。本计划预留限制 性股票的授予价格,由该部分股票授予时董事会决定。 6、解锁业绩条件:以 2013 年为基准年。首次解锁业绩条件为公 司 2014 年度净利润较 2013 年度净利润增长率不低于 40%,净资产收 益率不低于 7%;第二次解锁业绩条件(预留限制性股票第一次解锁 条件)为公司 2015 年度净利润较 2013 年度净利润增长率不低于 80%, 净资产收益率不低于 8%;第三次解锁业绩条件(预留限制性股票第 二次解锁条件)为公司 2016 年度净利润较 2013 年度净利润增长率不 低于 120%,净资产收益率不低于 9%。 上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其 中,净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率, 且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润为计算依据。若公司发生再融资行为,净资产 为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等 净资产值在上述期间产生的净利润。根据《企业会计准则》及有关规 定,实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用,并在经 常性损益中列支。 7、解锁安排:本计划首次授予的限制性股票在授予日(T 日) 起满一年后,激励对象可在解锁期内按每年 30%:30%:40%的比例分批 逐年解锁,实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂 钩。具体解锁安排如下表所示: 可解锁限制 解锁期 可解锁时间 性股票比例 第一个 授予日(T日)+12个月后的首个交易日起至授予日 解锁期 (T日)+24个月内的最后一个交易日止 30% 第二个 授予日(T日)+24个月后的首个交易日起至授予日 解锁期 (T日)+36个月内的最后一个交易日止 30% 第三个 授予日(T日)+36个月后的首个交易日起至授予日 解锁期 (T日)+48个月内的最后一个交易日止 40% 预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后,激励对象可在 解锁期内按每年 50%:50%的解锁比例分批逐年解锁,实际可解锁数量 应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所 示: 可解锁限制性 解锁期 可解锁时间 股票比例 第一个 授予日(T日)+24个月后的首个交易日起至授予日 50% 解锁期 (T日)+36个月内的最后一个交易日止 第二个 授予日(T日)+36个月后的首个交易日起至授予日 50% 解锁期 (T日)+48个月内的最后一个交易日止 8、延华智能承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以 及其他形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 (二)已履行的相关审批程序 1、2014年1月13日,公司第三届董事会第十次(临时)会议审议 通过了《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激 励计划(草案)》等股权激励计划相关议案,公司独立董事对此发表 了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。2014年4月8日,公 司第三届董事会第十三次(临时)会议审议通过了《上海延华智能科 技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以 下简称“《激励计划》”)等激励计划相关议案,公司独立董事对此发 表了独立意见,监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。随后, 公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。 2、2014年5月5日,公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会 备案无异议,2014年5月6日,公司公告了《关于股权激励计划获得证 监会备案无异议的公告》。 3、2014年5月26日,公司2014年第三次临时股东大会审议通过了 《激励计划》及相关议案,并授权董事会确定限制性股票激励计划的 授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜等。 4、2014年5月27日,公司第三届董事会第十七次(临时)会议审 议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予 价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立 董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。 5、2014年6月26日,公司发布了《关于限制性股票首次授予完成 的公告》,确认首次授予的限制性股票上市日期为2014年6月27日,授 予对象68人,授予数量1056.09万股,授予价格3.39元/股。 6、2015年4月30日,公司召开第三届董事会第二十八次(临时) 会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》,独立 董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。 二、董事会对本次授予条件满足的情况说明 激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票: 1、公司未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形: (1)最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选; (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚; (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形; (4)依据公司相应的绩效评价办法,绩效评价结果不合格的; (5)激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。 董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上 述第 1、2条任一情况,激励计划的授予条件已经满足。 三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 1、经2014年3月9日公司第三届董事会第十二次会议审议并提交 2014年4月29日公司2013年度股东大会审议通过,公司 2013 年度利 润分配方案为:以公司现有总股本172,177,777股为基数,向全体股 东每10 股送红股1.00股,派0.60元人民币现金(含税),共计派发现 金红利10,330,666.62元。同时,以资本公积金向全体股东每10股转 增10.00股。分红前本公司总股本为172,177,777股,分红后总股本增 至361,573,331股。公司2013 年度权益分派股权登记日为:2014 年5 月15日,除权除息日为:2014 年5月16日。根据《激励计划》中发生 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时,对限制性股票预留 部分数量进行调整:调整后的限制性股票预留股数为1,176,000股 【560,000×(1+1+0.1)=1,176,000】。 2、2014 年 5 月 27 日公司召开第三届董事会第十七次(临时) 会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定 公司首次限制性股票激励计划授予日为 2014 年 5 月 27 日,同意向 76 名激励对象授予限制性股票 1,069.53 万股,授予价格 3.39 元/股。 因激励对象李轩、敖岗、吴杰东、刘晓龙、徐伟、叶静波、宋玉英、 吴晓珉八人因个人原因放弃认购其对应的限制性股票,共计 13.44 万 股。因此,公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由 1069.53 万股减少到 1056.09 万股,首次授予对象由 76 人减少到 68 人,授予 完成后公司总股本增至 372,134,231 股。 3、经 2015 年 2 月 10 日公司第三届董事会第二十四次会议审议 并提交 2015 年 3 月 10 日公司 2014 年年度股东大会审议通过,公司 2014 年年度利润分配方案为:以公司现有总股本 372,134,231 股为 基数,向全体股东每 10 股送红股 2.00 股,派 0.60 元人民币现金; 同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.00 股。分红前公司总 股本为 372,134,231 股,分红后总股本增至 669,841,615 股。公司 2014 年年度权益分派股权登记日为:2015 年 4 月 7 日,除权除息日 为:2015 年 4 月 8 日。根据《上海延华智能科技(集团)股份有限 公司 A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》中发生资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细时,对限制性股票预留部分数量进行 调整:调整后的限制性股票预留股数为 2,116,800 股【1,176,000× (1+0.6+0.2)=2,116,800】;调整后的首次授予的限制性股票总数为 19,009,620 股【10,560,900×(1+0.6+0.2)=19,009,620】。 4、根据《股权激励有关事项备忘录 2 号》的规定,预留股份的 比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十,因此董 事会将预留限制性股票数量由 2,116,800 股调整为 2,103,400 股。 四、限制性股票的授予情况 1、授予股份种类:延华智能限制性股票 2、股票来源:向激励对象定向发行人民币普通股股票。 3、授予日:2015 年 4 月 30 日。 4、授予价格:11.29 元/股。 5、预留部分限制性股票授予对象详见刊登在《证券时报》及巨 潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)的《上海延华智能科技(集团) 股份有限公司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。 本次授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如 下表所示: 授予限制性股 占授予限制性股 占目前总股本 序号 姓名 职务 票的数量(股) 票总数的比例 的比例 1 饶 芳 事业部副总经理 378,000 1.79% 0.06% 2 周 吉 事业部副总经理 378,000 1.79% 0.06% 3 方 竞 成本合约部经理 378,000 1.79% 0.06% 4 林美洁 区域中心总经理 302,400 1.43% 0.05% 5 刘 扬 技术中心总监 226,800 1.07% 0.03% 6 朱海燕 技术中心副总监 226,800 1.07% 0.03% 7 李国敬 事业部销售总监 113,400 0.54% 0.02% 8 朱懿俊 事业部工程总监 100,000 0.47% 0.01% 合计 8 人 2,103,400 9.96% 0.31% *表格中的数据存在因四舍五入原因导致尾数汇总差异的情形。 6、本次预留部分限制性股票的授予不会导致公司股权结构不符 合上市条件。 五、公司预留部分限制性股票授予的财务成本及对公司经营业绩 的影响 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《股权激励有关事 项备忘录 3 号》的规定,公司本次激励计划的实施对公司相关年度的 财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票的 首次授予日为 2015 年 4 月 30 日,在 2015-2017 年将按照各期限制性 股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制 性股票激励成本。 按预留部分限制性股票全部如期解锁测算,预留部分授予的 2,103,400 份限制性股票的激励成本总额约为 925.57 万元,该成本 将在激励计划相应年度进行摊销,每年摊销金额如下: 单位:万元 2015 年 2016 年 2017 年 各年分摊成本 422.33 419.25 83.99 本次股权激励费用将在经常性损益中列支。 公司以目前信息初步估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激 作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影 响,若考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向积极作用, 由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,由此可见激励计划带来 的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 限制性股票授予后,公司将在年度报告中公告经审计的限制性股 票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金 额,上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务 所出具的年度审计报告为准。 六、对本次授予预留限制性股票激励对象情况的说明 经公司董事会确认,符合本次预留限制性股票激励对象资格的人 员共计 8 名,公司监事会对激励对象名单进行了核查,确认其作为公 司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹, 公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式 的财务资助,包括为其贷款提供担保。 八、独立董事意见 独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项发 表独立意见如下: 1、公司不存在《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等 法律法规及《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股 票激励计划(草案修订稿)》规定禁止实施股权激励计划的情形,公 司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司本次授予预留限制性股票的激励对象均符合《公司法》、 《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定,均为公 司任职人员,亦符合公司业务发展的实际需要。同时,激励对象不存 在《股权激励管理办法》及《股权激励备忘录》等禁止获授股权激励 的情形,符合《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性 股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象规定。激励对象的主 体资格合法、有效。 3、董事会确定公司预留限制性股票的授予日为 2015 年 4 月 30 日,授予价格为 11.29 元/股,授予日及授予价格的确定符合《股权 激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及《上海延华智能科技(集 团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于 授予日和授予价格确定的规定。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助 的计划或安排。 5、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束 机制,提高公司可持续发展能力;使经营者和股东形成利益共同体, 提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提升公司 业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利 益。 综上所述,我们一致同意以 2015 年 4 月 30 日作为预留限制性股 票的授予日,向 8 名激励对象授予预留限制性股票 2,103,400 股,授 予价格为 11.29 元/股。 九、监事会审核意见 公司本次向 8 名激励对象授予预留限制性股票 2,103,400 股,授 予价格为 11.29 元/股,授予日为 2015 年 4 月 30 日。激励对象不存 在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。授 予日及授予价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》 (以下简称“《股权激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”)及《上海延华智能 科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》 中关于授予日和授予价格确定的规定。公司监事会对本次预留限制性 股票激励对象名单的核实意见: 本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规及 《公司章程》所规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公 开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国 证券监督管理委员会予以行政处罚的情形,未同时参加其他上市公司 的股权激励计划,符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及 《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计 划(草案修订稿)》规定的激励对象条件,其作为公司本次限制性股 票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,且满足《上海延华智能 科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》 规定的获授条件。 十、法律意见书结论性意见 1、截至本法律意见书出具之日,本激励计划预留限制性股票调 整及授予相关事宜已获得必要的批准和授权; 2、本激励计划预留限制性股票授予数量的调整符合《股权激励 管理办法》、《股权激励备忘录》和《上海延华智能科技(集团)股份 有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要(修订 稿)的相关规定; 3、本激励计划预留限制性股票的授予日的确定符合《股权激励 管理办法》、《股权激励备忘录》和《上海延华智能科技(集团)股份 有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要(修订 稿)的相关规定; 4、本激励计划预留限制性股票的授予符合《股权激励管理办 法》、《股权激励备忘录》和《上海延华智能科技(集团)股份有限公 司 A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要(修订稿)规 定的激励对象获授预留限制性股票的授予条件。 十一、备查文件 1、公司第三届董事会第二十八次(临时)会议决议 2、公司第三届监事会第二十一次(临时)会议决议 3、独立董事关于第三届董事会第二十八次(临时)会议相关事 项发表的独立意见 4、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股 份有限公司 A 股限制性股票激励计划预留限制性股票调整及授予相 关事宜之法律意见书 特此公告。 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 董事会 2015 年 5 月 4 日