证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-049
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或
“延华智能”）第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关
于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，决定回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，限制性股票回购股数为
816,858股，限制性股票回购价格为1.85 元/股，公司应就本次限制
性股票回购支付回购价款共计人民币1,511,187.30元。现将相关事项
公告如下：
一、回购原因、数量及价格
（一）回购原因
根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票
激励计划（草案修订稿）》“十二、激励计划的变更、终止”的规定：
“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，
自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”公司首
次授予的限制性股票激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文婷因离职已不
符合激励条件。
根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票
激励计划（草案修订稿）》“八、限制性股票的解锁条件和解锁安排”
的规定：“首次授予的限制性股票在本计划授予日（T日）起满一年
后，激励对象可在解锁期内按每年30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，
实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩”，以及《上
海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施
考核办法（修订稿）》之“三、考核体系”的规定，孙超、马威、王
艳、苏骏因绩效考核指标未达到第一个解锁期全部解锁的等级，公司
决定对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。
根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票
激励计划（草案修订稿）》“十二、激励计划的变更、终止”的规定：
“激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职
后仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未
解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调
整。” 孙超、陈婕因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，
公司决定对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量及价格
1、回购股数
（1）2014年5月27日公司召开第三届董事会第十七次（临时）会
议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公
司首次限制性股票激励计划授予日为2014年5月27日，同意向76名激
励对象授予限制性股票1,069.53万股，授予价格3.39元/股。因激励
对象李轩、敖岗、吴杰东、刘晓龙、徐伟、叶静波、宋玉英、吴晓珉
八人因个人原因放弃认购其对应的限制性股票，共计13.44万股。因
此，公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由1069.53万股减
少到1056.09万股。
（2）2015年4月8日公司实施完成了2014年年度权益分派方案，
向全体股东每10股送红股2.00股，派0.60元人民币现金；同时，以资
本公积金向全体股东每10股转增6.00股。故首次授予的限制性股票总
数调整为1,900.962万股【10,560,900×(1+0.6+0.2)=19,009,620】。
（3）本次回购限制性股票的9名激励对象原持有已获授但尚未解
锁的全部限制性股票共计882,000股，因实施完成了2014年年度权益
分派方案后，调整其持有已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计
1,587,600股【882,000×(1+0.6+0.2) =1,587,600】。
（4）本次回购限制性股票的9名激励对象因发生离职、绩效考核
指标未达到第一个解锁期全部解锁等级、不能胜任原有岗位而发生降
低职务级别等情况，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的部分限
制性股票数量为816,858股，占首次授予的限制性股票总数的4.30%
【 816,858/19,009,620=4.30% 】 ， 占 公 司 股 本 总 额 的 0.12%
【816,858/669,841,615=0.12%】。
现持有限 拟回购限 调整后持有
拟回购限制性
序号 姓名 回购原因 制性股票 制性股票 限制性股票
股票金额（元）
数量（股）数量（股）数量（股）
1 琚娟 离职 189,000 189,000 - 349,650.00
2 崔文 离职 189,000 189,000 - 349,650.00
3 张膑 离职 113,400 113,400 - 209,790.00
4 孙文婷 离职 75,600 75,600 - 139,860.00
5 马威 未达到全部解锁等级 113,400 6,804 106,596 12,587.40
6 王艳 未达到全部解锁等级 226,800 13,608 213,192 25,174.80
7 苏骏 未达到全部解锁等级 113,400 10,206 103,194 18,881.10
未达到全部解锁等级 34,020
8 孙超 378,000 211,680 307,692.00
降低职务 132,300
9 陈婕 降低职务 189,000 52,920 136,080 97,902.00
合计： 1,587,600 816,858 770,742 1,511,187.30
2、回购价格
因2015年4月8日公司实施完成了2014年年度权益分派方案，根据
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划
（草案修订稿）》“十三、授予、解锁或回购注销的调整原则”的规
定：“1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细P=P0×（1+n）；
3、派息P=P0-V；其中P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，
n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，V
为 每 股 的 派 息 额 ”。 故 调 整 限 制 性 股 票 回 购 价 格 为 1.85 元 / 股
【（3.39-0.06）÷(1+0.6+0.2)=1.85】，公司应就本次限制性股票回
购 向 上 述 激 励 对 象 支 付 回 购 价 款 共 计 人 民 币 1,511,187.30 元
【816,858×1.85=1,511,187.30】。
3、公司回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司的
自有资金。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销后，股本总额将由 669,841,615 股调
整为 669,024,757 股。
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
单位：股
本次变动前 本次回购 本次转增股本后
数量 比例 注销数量 数量 比例
一、限售流通股 107,443,238 16.04% 816,858 106,626,380 15.94%
02 股权激励限售股 19,009,620 2.84% 816,858 18,192,762 2.72%
04 高管锁定股 88,433,618 13.20% 88,433,618 13.22%
二、无限售流通股 562,398,377 83.96% 562,398,377 84.06%
三、总股本 669,841,615 100% 816,858 669,024,757 100%
四、回购对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造价值。
五、独立董事意见
根据公司《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励计
划首次激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文婷因离职已不符合激励条件，
孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考核指标未达到第一个解锁期全部解
锁的等级，以及孙超、陈婕因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别
的情况，同意公司对上述9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票进行回购注销。2015年4月8日公司实施完成了2014年年度权益分派
方案：以公司现有总股本372,134,231股为基数，向全体股东每10股
送红股2.00股，派0.60元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股
东每10股转增6.00股。根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对
限制性股票回购价格及回购数量进行调整：调整后的限制性股票回购
股数为816,858股【453,810×(1+0.6+0.2)= 816,858】，调整后的限
制 性 股 票 回 购 价 格 为 1.85 元 / 股 【（ 3.39-0.06 ） ÷ (1+0.6+0.2)=
1.85】，公司应就本次限制性股票回购向上述激励对象支付回购价款
共计人民币1,511,187.30元【816,858×1.85=1,511,187.30】。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、
《股权激励备忘录》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A
股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法有效。
六、监事会核实意见
公司限制性股票激励计划首次激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文
婷因离职已不符合激励条件，孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考核指
标未达到第一个解锁期全部解锁的等级，以及孙超、陈婕因不能胜任
原有岗位而发生降低职务级别的情况，根据《上海延华智能科技（集
团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上
海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考
核办法（修订稿）》，公司决定对上述9名激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票进行回购注销。2015年4月8日公司实施完成了2014
年年度权益分派方案：以公司现有总股本372,134,231股为基数，向
全体股东每10股送红股2.00股，派0.60元人民币现金；同时，以资本
公积金向全体股东每10股转增6.00股。根据《激励计划》中发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价
格调整方法，对限制性股票回购价格及回购数量进行调整：调整后的
限 制 性 股 票 回 购 股 数 为 816,858 股 【 453,810 × (1+0.6+0.2)=
816,858】，调整后的限制性股票回购价格为1.85元/股【（3.39-0.06）
÷(1+0.6+0.2)= 1.85】，公司应就本次限制性股票回购向上述激励对
象 支 付 回 购 价 款 共 计 人 民 币 1,511,187.30 元 【 816,858 ×
1.85=1,511,187.30】。
公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关
的规定，合法有效，同意公司对上述9名激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书
公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《股权激励管理办
法》、《股权激励备忘录》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的规
定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会
对公司的依法有效存续造成影响。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次（临时）会议决议
2、公司第三届监事会第二十一次（临时）会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次（临时）会议相关事
项发表的独立意见
4、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股
份有限公司回购注销 A 股限制性股票激励计划部分首次授予的限制
性股票相关事宜之法律意见书
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 4 日
