证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2015-049 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或 “延华智能”)第三届董事会第二十八次(临时)会议审议通过了《关 于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》,决定回购注销部分 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,限制性股票回购股数为 816,858股,限制性股票回购价格为1.85 元/股,公司应就本次限制 性股票回购支付回购价款共计人民币1,511,187.30元。现将相关事项 公告如下: 一、回购原因、数量及价格 (一)回购原因 根据《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A 股限制性股票 激励计划(草案修订稿)》“十二、激励计划的变更、终止”的规定: “激励对象因辞职而离职的,经公司董事会批准,取消其激励资格, 自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”公司首 次授予的限制性股票激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文婷因离职已不 符合激励条件。 根据《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A 股限制性股票 激励计划(草案修订稿)》“八、限制性股票的解锁条件和解锁安排” 的规定:“首次授予的限制性股票在本计划授予日(T日)起满一年 后,激励对象可在解锁期内按每年30%:30%:40%的比例分批逐年解锁, 实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩”,以及《上 海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施 考核办法(修订稿)》之“三、考核体系”的规定,孙超、马威、王 艳、苏骏因绩效考核指标未达到第一个解锁期全部解锁的等级,公司 决定对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。 根据《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A 股限制性股票 激励计划(草案修订稿)》“十二、激励计划的变更、终止”的规定: “激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况,但降职 后仍属于本计划激励对象范围的,经公司董事会批准,公司对其尚未 解锁的限制性股票,在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调 整。” 孙超、陈婕因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况, 公司决定对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。 (二)回购数量及价格 1、回购股数 (1)2014年5月27日公司召开第三届董事会第十七次(临时)会 议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定公 司首次限制性股票激励计划授予日为2014年5月27日,同意向76名激 励对象授予限制性股票1,069.53万股,授予价格3.39元/股。因激励 对象李轩、敖岗、吴杰东、刘晓龙、徐伟、叶静波、宋玉英、吴晓珉 八人因个人原因放弃认购其对应的限制性股票,共计13.44万股。因 此,公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由1069.53万股减 少到1056.09万股。 (2)2015年4月8日公司实施完成了2014年年度权益分派方案, 向全体股东每10股送红股2.00股,派0.60元人民币现金;同时,以资 本公积金向全体股东每10股转增6.00股。故首次授予的限制性股票总 数调整为1,900.962万股【10,560,900×(1+0.6+0.2)=19,009,620】。 (3)本次回购限制性股票的9名激励对象原持有已获授但尚未解 锁的全部限制性股票共计882,000股,因实施完成了2014年年度权益 分派方案后,调整其持有已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 1,587,600股【882,000×(1+0.6+0.2) =1,587,600】。 (4)本次回购限制性股票的9名激励对象因发生离职、绩效考核 指标未达到第一个解锁期全部解锁等级、不能胜任原有岗位而发生降 低职务级别等情况,公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的部分限 制性股票数量为816,858股,占首次授予的限制性股票总数的4.30% 【 816,858/19,009,620=4.30% 】 , 占 公 司 股 本 总 额 的 0.12% 【816,858/669,841,615=0.12%】。 现持有限 拟回购限 调整后持有 拟回购限制性 序号 姓名 回购原因 制性股票 制性股票 限制性股票 股票金额(元) 数量(股)数量(股)数量(股) 1 琚娟 离职 189,000 189,000 - 349,650.00 2 崔文 离职 189,000 189,000 - 349,650.00 3 张膑 离职 113,400 113,400 - 209,790.00 4 孙文婷 离职 75,600 75,600 - 139,860.00 5 马威 未达到全部解锁等级 113,400 6,804 106,596 12,587.40 6 王艳 未达到全部解锁等级 226,800 13,608 213,192 25,174.80 7 苏骏 未达到全部解锁等级 113,400 10,206 103,194 18,881.10 未达到全部解锁等级 34,020 8 孙超 378,000 211,680 307,692.00 降低职务 132,300 9 陈婕 降低职务 189,000 52,920 136,080 97,902.00 合计: 1,587,600 816,858 770,742 1,511,187.30 2、回购价格 因2015年4月8日公司实施完成了2014年年度权益分派方案,根据 《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A 股限制性股票激励计划 (草案修订稿)》“十三、授予、解锁或回购注销的调整原则”的规 定:“1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细P=P0×(1+n); 3、派息P=P0-V;其中P为调整后的授予价格,P0为调整前的授予价格, n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率,V 为 每 股 的 派 息 额 ”。 故 调 整 限 制 性 股 票 回 购 价 格 为 1.85 元 / 股 【(3.39-0.06)÷(1+0.6+0.2)=1.85】,公司应就本次限制性股票回 购 向 上 述 激 励 对 象 支 付 回 购 价 款 共 计 人 民 币 1,511,187.30 元 【816,858×1.85=1,511,187.30】。 3、公司回购的资金来源 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司的 自有资金。 三、回购后公司股本结构的变动情况 本次限制性股票回购注销后,股本总额将由 669,841,615 股调 整为 669,024,757 股。 本次回购注销后公司的股本变动情况如下表: 单位:股 本次变动前 本次回购 本次转增股本后 数量 比例 注销数量 数量 比例 一、限售流通股 107,443,238 16.04% 816,858 106,626,380 15.94% 02 股权激励限售股 19,009,620 2.84% 816,858 18,192,762 2.72% 04 高管锁定股 88,433,618 13.20% 88,433,618 13.22% 二、无限售流通股 562,398,377 83.96% 562,398,377 84.06% 三、总股本 669,841,615 100% 816,858 669,024,757 100% 四、回购对公司业绩的影响 本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成 果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为 股东创造价值。 五、独立董事意见 根据公司《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性 股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司限制性股票激励计 划首次激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文婷因离职已不符合激励条件, 孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考核指标未达到第一个解锁期全部解 锁的等级,以及孙超、陈婕因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别 的情况,同意公司对上述9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票进行回购注销。2015年4月8日公司实施完成了2014年年度权益分派 方案:以公司现有总股本372,134,231股为基数,向全体股东每10股 送红股2.00股,派0.60元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股 东每10股转增6.00股。根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细时,股票授予数量和授予价格调整方法,对 限制性股票回购价格及回购数量进行调整:调整后的限制性股票回购 股数为816,858股【453,810×(1+0.6+0.2)= 816,858】,调整后的限 制 性 股 票 回 购 价 格 为 1.85 元 / 股 【( 3.39-0.06 ) ÷ (1+0.6+0.2)= 1.85】,公司应就本次限制性股票回购向上述激励对象支付回购价款 共计人民币1,511,187.30元【816,858×1.85=1,511,187.30】。 公司本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、 《股权激励备忘录》及《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》等相关规定,程序合法有效。 六、监事会核实意见 公司限制性股票激励计划首次激励对象琚娟、崔文、张膑、孙文 婷因离职已不符合激励条件,孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考核指 标未达到第一个解锁期全部解锁的等级,以及孙超、陈婕因不能胜任 原有岗位而发生降低职务级别的情况,根据《上海延华智能科技(集 团)股份有限公司A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《上 海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考 核办法(修订稿)》,公司决定对上述9名激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票进行回购注销。2015年4月8日公司实施完成了2014 年年度权益分派方案:以公司现有总股本372,134,231股为基数,向 全体股东每10股送红股2.00股,派0.60元人民币现金;同时,以资本 公积金向全体股东每10股转增6.00股。根据《激励计划》中发生资本 公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时,股票授予数量和授予价 格调整方法,对限制性股票回购价格及回购数量进行调整:调整后的 限 制 性 股 票 回 购 股 数 为 816,858 股 【 453,810 × (1+0.6+0.2)= 816,858】,调整后的限制性股票回购价格为1.85元/股【(3.39-0.06) ÷(1+0.6+0.2)= 1.85】,公司应就本次限制性股票回购向上述激励对 象 支 付 回 购 价 款 共 计 人 民 币 1,511,187.30 元 【 816,858 × 1.85=1,511,187.30】。 公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关 的规定,合法有效,同意公司对上述9名激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票进行回购注销。 七、法律意见书 公司本次回购注销的行为,符合《公司法》、《股权激励管理办 法》、《股权激励备忘录》、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要(修订稿)的规 定,公司已依法履行相关程序,不存在违反相关规定的情形,亦不会 对公司的依法有效存续造成影响。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第二十八次(临时)会议决议 2、公司第三届监事会第二十一次(临时)会议决议 3、独立董事关于第三届董事会第二十八次(临时)会议相关事 项发表的独立意见 4、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股 份有限公司回购注销 A 股限制性股票激励计划部分首次授予的限制 性股票相关事宜之法律意见书 特此公告。 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 董事会 2015 年 5 月 4 日