证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-057
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票共计816,858股，占回购前公司总股
本669,841,615股的0.12%，回购价格为1.85元/股；
2、截止2015年5月22日，上述限制性股票已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年1月13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议
通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激
励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表
了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年4月8日，公
司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科
技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划》”）等激励计划相关议案，公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。随后，
公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2014年5月5日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会
备案无异议，2014年5月6日，公司公告了《关于股权激励计划获得证
监会备案无异议的公告》。
3、2014年5月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了
《激励计划》及相关议案，并授权董事会确定限制性股票激励计划的
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审
议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予
价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014年6月26日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成
的公告》，确认首次授予的限制性股票上市日期为2014年6月27日，授
予对象68人，授予数量1056.09万股，授予价格3.39元/股。
6、2015年4月30日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）
会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，
决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司于
2015年4月8日实施完成了2014年年度权益分派方案，故本次限制性股
票回购股数为816,858股，限制性股票回购价格为1.85元/股，公司应
就本次限制性股票回购支付回购价款共计人民币1,511,187.30元。公
司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，上海金茂凯德
律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法
律意见书。具体内容详见公司于2015年5月4日刊登在《证券时报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、鉴于公司首次授予的限制性股票激励对象琚娟、崔文、张膑、
孙文婷因离职已不符合激励条件，孙超、马威、王艳、苏骏因绩效考
核指标未达到第一个解锁期全部解锁的等级，以及孙超、陈婕因不能
胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，根据《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上海延华智
能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》
和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计
划实施考核办法（修订稿）》的规定及公司2014年第三次临时股东大
会授权，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了
《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，决定对上述9
名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。
2、本次回购限制性股票价格为1.85元/股，回购限制性股票数量
为816,858股，占公司回购前总股本669,841,615股的0.12%。
3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 5 月 14
日出具了天职业字【2015】第 10253 号《验资报告》，对公司截至 2015
年 5 月 14 日止注册资本及股本变化的情况进行了审验，认为：
公司原注册资本为人民币 372,134,231.00 元，股本为人民币
372,134,231.00 元。根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《2014
年度利润分配方案》，以公司现有股本 372,134,231 股为基数，向全
体股东每 10 股送红股 2 股，派 0.60 元人民币现金；同时，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 6 股。分红前公司总股本为 372,134,231
股，分红后总股本增至 669,841,615 股。公司 2014 年年度权益分派
股权登记日为：2015 年 4 月 7 日，除权除息日为 2015 年 4 月 8 日。
根据公司 2015 年 4 月 30 日第三届董事会第二十八次（临时）会议审
议通过的《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，决定
对 9 名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，
限制性股票回购股数为 816,858 股，限制性股票回购价格为 1.85 元/
股，公司应就本次限制性股票回购事项向 9 人支付回购价款共计人民
币 1,511,187.30 元。公司申请减少注册资本人民币 816,858 元，其
中减少股权激励限售股 816,858 元，变更后的注册资本为人民币
669,024,757 元。经我们审验，截至 2015 年 5 月 14 日止，公司实际
已减少股本人民币 816,858 元，其中减少股权激励限售股 816,858 元
（公告编号：2015-049）。
同时我们注意到，公司本次增减资前的注册资本人民币
372,134,231.00 元，股本为人民币 372,134,231.00 元，已经中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并于 2014 年 6 月 16 日出
具中兴财光华审验字（2014）第 07042 号验资报告。截至 2015 年 5
月 14 日止，变更后的注册资本人民币 669,024,757 元，股本人民币
669,024,757 元。
4、截止 2015 年 5 月 22 日，公司已完成上述 816,858 股限制性
股票的回购注销手续。
三、股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，股本总额将由 669,841,615 股调
整为 669,024,757 股。本次股本变动情况如下表：
单位：股
本次变动前 本次回购 本次变动后
数量 比例 注销数量 数量 比例
一、限售流通股 107,443,238 16.04% 816,858 106,626,380 15.94%
02 股权激励限售股 19,009,620 2.84% 816,858 18,192,762 2.72%
04 高管锁定股 88,433,618 13.20% 88,433,618 13.22%
二、无限售流通股 562,398,377 83.96% 562,398,377 84.06%
三、总股本 669,841,615 100% 816,858 669,024,757 100%
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 25 日
