证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2015-059 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 关于预留部分限制性股票授予完成的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 根据2014年第三次临时股东大会审议通过的《上海延华智能科技(集 团)股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要 (以下简称“《激励计划》”)以及第三届董事会第二十八(临时)会 议审议通过的《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》及《关于 向激励对象授予预留限制性股票的议案》,决定向8名激励对象授予 预留部分限制性股票2,103,400股,公司董事会现已实施并完成预留 部分限制性股票的授予工作,具体情况如下: 一、预留部分限制性股票授予的具体情况 (一)授予股份种类:延华智能限制性股票 (二)股票来源:公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。 (三)授予日:2015年4月30日。 (四)授予价格:11.29元/股。 (五)激励对象和授予数量: 公司董事会在授予预留部分限制性股票的过程中,激励对象刘扬 因个人原因放弃认购其被授予的限制性股票226,800股。因此,公司 授予限制性 占授予限制性股 占目前总股本 序号 姓名 职务 股票的数量 票总数的比例 的比例 (股) 1 饶 芳 事业部副总经理 378,000 1.81% 0.06% 2 周 吉 事业部副总经理 378,000 1.81% 0.06% 3 方 竞 成本合约部经理 378,000 1.81% 0.06% 4 林美洁 区域中心总经理 302,400 1.45% 0.05% 5 朱海燕 技术中心副总监 226,800 1.09% 0.03% 6 李国敬 事业部销售总监 113,400 0.54% 0.02% 7 朱懿俊 事业部工程总监 100,000 0.48% 0.01% 合计 8 人 1,876,600 8.98% 0.28% 本次实际授予对象由8人减少到7人,实际授予的限制性股票数量由 2,103,400股减少到1,876,600股,占授予前上市公司总股本的0.28%, 股份性质为有限售条件流通股。具体名单如下: 说明:除激励对象刘扬因个人原因放弃认购外,激励对象名单与 公司于2015年5月4日刊登于巨潮资讯网的《上海延华智能科技(集团) 股份有限公司预留限制性股票激励对象名单》的名单完全一致。 (六)禁售期和解锁期: 1、禁售期:自预留部分限制性股票授予日起12个月内为预留限 制性股票禁售期。禁售期内,激励对象依激励计划获授的限制性股票 将被锁定,不得转让。 2、解锁期: 预留部分限制性股票自激励计划首次授予日(T日,即2014年5 月27日)起满两年后,激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁 比例分批逐年解锁,实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价 结果挂钩。具体解锁比例如下表所示: 可解锁限制 解锁期 可解锁时间 性股票比例 第一个 授予日(T日)+24个月后的首个交易日起至授予日(T 50% 解锁期 日)+36个月内的最后一个交易日止 第二个 授予日(T日)+36个月后的首个交易日起至授予日(T 50% 解锁期 日)+48个月内的最后一个交易日止 如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分,在以后年度 不得解锁,并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注 销。 (七)解锁条件: 根据公司《考核办法》,根据不同层级员工的考核维度和评分结 果,员工绩效考核结果分为五个等级,并据此确定限制性股票解锁系 数。激励对象考核结果为B级(优良)及以上的可以全部解锁,考核 结果为C级或D级的可以部分解锁,考核结果为E级的不能解锁。激励 对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一 年度个人绩效考核解锁系数的乘积,绩效考核解锁系数与考核等级对 应如下: 考核等级 A(优异) B(优良) C(达标) D(基本达标) E(未达标) 考核评分结果范围(分) 90(含)-100 80(含)-90 70(含)-80 60(含)-70 60 以下 高级管理人 1.0 1.0 0.8 0.7 0 承担经营指 员解锁系数 标的员工 核心团队成 1.0 1.0 0.8 0.7 0 员解锁系数 非承担经营 管理与业务骨 1.0 1.0 0.8 0.7 0 指标的员工 干解锁系数 激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分,在解锁当年及以 后年度均不得解锁,并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日 内回购注销。 二、预留部分限制性股票认购资金的验资情况 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年5月19日出具 了天职业字[2015]10310号《验资报告》,对公司截至2015年5月19 日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验,认为: 公司原注册资本为人民币669,024,757.00元,股本为人民币 669,024,757.00元。根据公司2015年4月30日第三届董事会第二十八 次会议决议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》, 向饶芳、周吉、方竞、林美洁、刘扬、朱海燕、李国敬、朱懿俊8名 激励对象授予预留限制性股票2,103,400.00股,授予价格11.29元/ 股,限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票, 确定预留限制性股票激励计划授予日为2015年4月30日。本次实际认 购数量为1,876,600.00股,实际授予对象共7人,共计增加注册资本 人民币1,876,600.00元,变更后的注册资本为人民币670,901,357.00 元。经我们审验,截止2015年5月19日止,公司已经收到饶芳、周吉、 方竞、林美洁、朱海燕、李国敬、朱懿俊7人以货币缴纳的出资合计 人民币21,186,814.00元,其中计入股本人民币1,876,600.00元,计 入资本公积19,310,214.00元。 同时我们注意到,公司本次增资前的注册资本为人民币 669,024,757.00元,股本为人民币669,024,757.00元,已经天职国际 会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2015年5月14日出具天职 业字[2015]10253号验资报告。截至2015年5月19日止,变更后的注册 资本为人民币670,901,357.00元、股本为人民币670,901,357.00元。 三、预留部分限制性股票的上市日期 预留部分限制性股票的上市日期为:2015年5月27日。 四、股本结构变动情况表 本次变动前 本次授予 本次变动后 限制性股 数量 比例 数量 比例 票数量 一、限售流通股 106,626,380 15.94% 1,876,600 108,502,980 16.17% 02 股权激励限售股 18,192,762 2.72% 1,876,600 20,069,362 2.99% 04 高管锁定股 88,433,618 13.22% 88,433,618 13.18% 二、无限售流通股 562,398,377 84.06% 562,398,377 83.83% 三、总股本 669,024,757 100% 1,876,600 670,901,357 100% 本次预留部分限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市 条件。 五、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况 由于本次预留部分限制性股票授予完成后,公司股份总数由原来 的669,024,757股增加至670,901,357股,导致公司控股股东持股比例 发生了变动。公司控股股东上海延华高科技有限公司在授予前持有公 司131,001,321股,占授予前公司股份总额比例为19.58 %,授予完成 后,占公司股份总额比例为19.53%。公司实际控制人胡黎明在授予前 直接及间接持有公司共计248,912,812股,占授予前公司股份总额比 例为37.21%,授予完成后,占公司股份总额比例为37.10%。本次授予 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 六、对公司每股收益的影响 本次预留部分限制性股票授予完成后,按新股本670,901,357股 摊薄计算,公司2014年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.08 元/股。 七、调整预留部分限制性股票授予的财务成本和对公司经营业绩 的影响 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项 备忘录3号》的规定,公司本次激励计划的实施对公司相关年度的财 务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留部分限制性 股 票 的 授 予 日 为 2015 年 4 月 30 日 , 上 市 日 为 2015 年 5 月 27 日 , 在 2015-2017年将按照各期预留部分限制性股票的解锁比例、预留部分 限制性股票授予日的公允价值总额和按上市日起实际禁售的期限调 整的分摊月份数分别确认预留部分限制性股票激励成本。按预留部分 限制性股票全部如期解锁测算,本次授予的1,876,600份预留部分限 制性股票的激励成本总额约为825.77万元,该成本将在相应年度进行 摊销,每年摊销金额如下: 单位: 2015 年 2016 年 2017 年 万元 各年分 376.79 374.04 74.93 摊成本 (注:计算小数位的误差额是由于单位成本后面省略的小数导致) 预留部分限制性股票上市后,公司将在年度报告中公告经审计的 限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成 本费用金额,上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会 计师事务所出具的年度审计报告为准。 八、募集资金使用计划及说明 本次限制性股票激励计划的募集资金将用于补充公司流动资金。 特此公告。 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 董事会 2015 年 5 月 26 日