上海金茂凯德律师事务所


                    关于


 上海延华智能科技（集团）股份有限公司


         A股限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一期解锁相关事宜


                        之




     法 律 意 见 书



             金茂凯德律师事务所

   上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层

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                         上海金茂凯德律师事务所

           关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                         A股限制性股票激励计划

           首次授予的限制性股票第一期解锁相关事宜之

                                  法律意见书


致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司


敬启者：


    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海延华智能科技（集
团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）的委托，指派李俊律师、
周铭律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司A股限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁（以下简称“本次解锁”）相关
事宜出具本法律意见书。


    本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有
关事项备忘录3号》（前述3个备忘录以下合并简称“《股权激励有关事项备忘录
1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海延华智能科技（集团）股
份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）（以下
简称“《激励计划》”）的规定而出具。
    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次解
锁所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人
民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发
生并存在的事实发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师对与本次解锁有关的事实进行了调查，查阅
了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关
事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：




一、《激励计划》中关于本次解锁需满足的条件的相关规定


    根据《激励计划》的规定，自授予日起12个月为限制性股票禁售期。禁售期
内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。禁售期满次日起
的36个月为解锁期。在首批获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解
锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个
月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的30%、30%、40%，各批
实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。


    根据《激励计划》的规定，公司首次授予的限制性股票第一期解锁需满足如
下条件：


    1、公司未发生下列任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。


    2、激励对象未发生下列任一情形：
    （1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
    （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。


    3、公司达到业绩条件：
    （1）本计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。
    （2）以2013年为基准年。首次解锁业绩条件为公司2014年度净利润较2013
年度净利润增长率不低于40%，净资产收益率不低于7%；第二次解锁业绩条件
（预留限制性股票第一次解锁条件）为公司2015年度净利润较2013年度净利润
增长率不低于80%，净资产收益率不低于8%；第三次解锁业绩条件（预留限制
性股票第二次解锁条件）为公司2016年度净利润较2013年度净利润增长率不低
于120%，净资产收益率不低于9%。
    上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产
收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资
产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后
的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。根据《企业会计准则》及
有关规定，实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性
损益中列支。


    4、根据《激励计划》《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股
票激励计划实施考核办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法》”），根据不同层级
员工的考核维度和评分结果，员工绩效考核结果分为五个等级，并据此确定限制
性股票解锁系数。激励对象考核结果为B级（优良）及以上的可以全部解锁，考
核结果为C级或D级的可以部分解锁，考核结果为E级的不能解锁。




二、关于本次解锁的条件满足情况


    根据公司《激励计划》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于首次
授予的限制性股票第一期解锁条件成就的公告》，公司确定首次授予的限制性股
票上市日2014年6月27日，截至2015年6月29日，公司首次授予的限制性股票第
一个禁售期已届满，符合解锁条件。


    1、根据公司已公告的年度报告及公司确认，截至本法律意见书出具之日，
公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。


       2、经公司监事会审核，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的激励对象
未发生如下任一情形：
    （1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
       （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
       （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
       （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。


       3、根据公司已公告的年度报告、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的公告》及公司董事会审议通过
的《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，截至本法
律意见书出具之日，公司业绩条件如下：
    （1）经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5,337.67万元，不低于授予
日前最近三个会计年度的公司平均经常性损益后的净利润3,184.55万元且不为
负。
    （2）2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2013
年度净利润增长率为108.76%且不低于40%。归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的加权平均净资产收益为7.28%且不低于7%。


    4、公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第一期解锁条件
是否成就的情况及激励对象名单和数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象
资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3
号》及《激励计划》等相关规定。同时，公司人力资源部依据《考核办法》对激
励对象2014年度工作绩效进行考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结
果予以审核，确认上述激励对象2014年度个人绩效考核结果均已达标或达到以
上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《激励计划》的规
定办理第一期解锁事宜。
    基于上述，本所认为，《激励计划》规定的公司本次解锁条件已满足。




三、关于公司本次解锁已履行的程序


（一）公司董事会已取得办理公司本次解锁的授权


    根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会按照《激励计划》的规定办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记。公司董事会就办理公司本次解锁事宜
已取得公司股东大会合法授权。


（二）公司本次解锁已履行的程序


    2015年6月28日，公司召开第三届董事会第二十九次（临时）会议，审议通
过了《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董
事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司
2014年第三次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理首
次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。本次申请解锁的限制股票激励对象
为64人，解锁的限制性股票数量为5,468,148股，占公司股本总额的0.82%。


    2015年6月28日，公司召开第三届监事会第二十二次（临时）会议，审议通
过了《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，对公司
首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件是否成就情况及本次可解锁激励
对象名单及资格进行核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定，公司首次授予
的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，首次授予的64名限制性股票激励
对象解锁资格合法有效，满足《激励计划》中设定的相关解锁期解锁条件，同意
公司按照《激励计划》的相关规定为激励对象办理限制性股票第一期解锁的相关
事宜。


    2015年6月28日，公司独立董事，发表独立意见如下：我们对公司首次授予
的限制性股票第一期解锁事项进行了审查和监督，认为公司经营业绩、激励对象
及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司首次授予的限制性股票第一
期解锁的条件已经满足，我们同意公司办理首次授予的限制性股票第一期解锁的
相关事宜。


    基于上述，本所认为，公司本次解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、及《激励计划》等相关规定。


四、结论性意见


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的激励对
象所获授的首次授予的限制性股票已进入第一期解锁期限；公司本次解锁的激励
对象所获授的首次授予的限制性股票均已满足《激励计划》中所规定的第一期解
锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，
履行了对公司本次解锁的激励对象所获授的首次授予的限制性股票进行第一期
解锁的相关程序。


    本次解锁尚待董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。


    本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股
份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关事
宜之法律意见书》之签署页）




  上海金茂凯德律师事务所                     负责人


                                             李昌道




                                             经办律师


                                             李   俊


                                             周   铭


                                             2015 年 6 月 28 日