延华智能:关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量调整的公告2015-07-03
证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2015-069
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
发行价格和发行数量调整的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“延华智能”
或“公司”)2015年4月8日实施完成了2014年年度权益分派方案,向
全体股东每10股送红股2股,派0.60元人民币现金;同时,以资本公
积金向全体股东每10股转增6股。权益分派实施完成后,公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格相应调整为
5.66元/股,发行数量合计调整为59,201,701股,其中:向交易对方
支付的股份调整为43,334,919股,向公司实际控制人胡黎明先生募集
配套资金的股份调整为15,866,782股。
一、本次交易发行股份价格的调整
根据《重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定,公司第三届董事
会第二十三次(临时)会议决议及相关公告,公司本次向成都成电医
星数字健康软件有限公司19名股东及公司实际控制人胡黎明先生发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为董事会
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会议决议公告日。发行价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股
票交易均价的90%,其计算方式为:公司董事会决议公告之日前20个
交易日公司股票交易均价=公司董事会决议公告之日前20个交易日公
司股票交易总额/公司董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交
易总量。依照前述方式计算,公司董事会会议决议公告日前20个交易
日股票交易均价为11.39元/股,公司向交易对方发行股票的发行价格
为11.39元/股×90%,即10.25元/股。在定价基准日至发行日期间,
若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除
息行为,发行价格和发行数量亦作相应调整。
经2015年2月10日公司第三届董事会第二十四次会议审议并提交
2015年3月10日公司2014年年度股东大会审议通过,公司2014年年度
利润分配方案为:以公司现有总股本372,134,231股为基数,向全体
股东每10股送红股2股,派0.60元人民币现金;同时,以资本公积金
向全体股东每10股转增6股。分红前公司总股本为372,134,231 股,
分红后总股本增至669,841,615股。公司2014年年度权益分派股权登
记日为:2015年4月7日,除权除息日为:2015年4月8日。权益分派实
施完成后,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
发行价格调整为5.66元/股【(10.25-0.06)÷(1+0.6+0.2)=5.66】。
二、本次交易发行股份数量的调整
根据公司第三届董事会第二十五次(临时)会议决议及相关公告,
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金最终确认的交易
价格359,224,285.71元,公司支付股份对价245,275,642.74元,占交
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易价格的68.28%,支付现金对价113,948,642.97元,占交易价格的
31.72%;公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份募集配套资金总
额为人民币89,805,990.00元,根据权益分派实施完成后,经调整的
发行价格5.66元/股,本次发行数量合计调整为59,201,701股,其中:
向交易对方支付的股份调整为43,334,919股,向公司实际控制人胡黎
明先生募集配套资金的股份调整为15,866,782股。
本次交易完成后,公司的总股本预计将由670,901,357股增加至
730,103,058股。本次发行股份购买资产和募集配套资金发行的股份
分别占发行后总股本的5.94%、2.17%。
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会
2015 年 7 月 3 日
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