证券代码：002178         证券简称：延华智能          公告编号：2015-069




            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
  关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                   发行价格和发行数量调整的公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
  整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
误导性陈述或重大遗漏。

     重要提示：

     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”

或“公司”）2015年4月8日实施完成了2014年年度权益分派方案，向

全体股东每10股送红股2股，派0.60元人民币现金；同时，以资本公

积金向全体股东每10股转增6股。权益分派实施完成后，公司本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格相应调整为

5.66元/股，发行数量合计调整为59,201,701股，其中：向交易对方

支付的股份调整为43,334,919股，向公司实际控制人胡黎明先生募集

配套资金的股份调整为15,866,782股。

     一、本次交易发行股份价格的调整

     根据《重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定，公司第三届董事

会第二十三次（临时）会议决议及相关公告，公司本次向成都成电医

星数字健康软件有限公司19名股东及公司实际控制人胡黎明先生发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为董事会

                                   1
会议决议公告日。发行价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股

票交易均价的90%，其计算方式为：公司董事会决议公告之日前20个

交易日公司股票交易均价=公司董事会决议公告之日前20个交易日公

司股票交易总额/公司董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交

易总量。依照前述方式计算，公司董事会会议决议公告日前20个交易

日股票交易均价为11.39元/股，公司向交易对方发行股票的发行价格

为11.39元/股×90%，即10.25元/股。在定价基准日至发行日期间，

若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除

息行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。

    经2015年2月10日公司第三届董事会第二十四次会议审议并提交

2015年3月10日公司2014年年度股东大会审议通过，公司2014年年度

利润分配方案为：以公司现有总股本372,134,231股为基数，向全体

股东每10股送红股2股，派0.60元人民币现金；同时，以资本公积金

向全体股东每10股转增6股。分红前公司总股本为372,134,231 股，

分红后总股本增至669,841,615股。公司2014年年度权益分派股权登

记日为：2015年4月7日，除权除息日为：2015年4月8日。权益分派实

施完成后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

发行价格调整为5.66元/股【（10.25-0.06）÷(1+0.6+0.2)=5.66】。

    二、本次交易发行股份数量的调整

    根据公司第三届董事会第二十五次（临时）会议决议及相关公告，

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金最终确认的交易

价格359,224,285.71元，公司支付股份对价245,275,642.74元，占交

                              2
易价格的68.28%，支付现金对价113,948,642.97元，占交易价格的

31.72%；公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份募集配套资金总

额为人民币89,805,990.00元，根据权益分派实施完成后，经调整的

发行价格5.66元/股，本次发行数量合计调整为59,201,701股，其中：

向交易对方支付的股份调整为43,334,919股，向公司实际控制人胡黎

明先生募集配套资金的股份调整为15,866,782股。

    本次交易完成后，公司的总股本预计将由670,901,357股增加至

730,103,058股。本次发行股份购买资产和募集配套资金发行的股份

分别占发行后总股本的5.94%、2.17%。



    特此公告。




                        上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                         董事会

                                     2015 年 7 月 3 日




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