证券代码：002178        证券简称：延华智能           公告编号：2015-070




            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                         的修订说明公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
  整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
误导性陈述或重大遗漏。

     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、

“上市公司”或“本公司”）于 2015 年 2 月 14 日在《证券时报》及

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”

或“《重组报告书》”）等相关文件。

     经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 5 月 22 日

召开的 2015 年第 41 次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金事项获得无条件通过。2015 年 7 月 2 日，公司收到

中国证监会《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖

邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

     根据中国证监会审核意见，公司对重组报告书进行修订、补充和

完善。重组报告书补充和修订的主要内容如下：

     1、补充披露了募集配套资金的必要性分析，请详见“第五节 本

次交易发行股份情况”之“二、（八）募集配套资金的必要性”。

     2、补充披露了以确定价格募集配套资金的必要性分析及其对中

                                  1
小股东权益的影响，请详见“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、

（九）募集配套资金的锁价发行情况”。

    3、补充披露了胡黎明本次交易前持有的延华智能股份锁定期安

排，请详见“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、（六）股份锁

定安排”。

    4、补充披露了本次重组未收购标的资产全部股权的原因及上市

公司未来是否存在后续收购计划或安排，请详见“第一节     本次交易

概况”之“三、（一）交易方案概况”。

    5、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成以及未来

经营发展战略及业务管理模式，以及本次交易在业务、资产、财务、

人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，请

详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（四）本次交易对上市公

司未来发展前景影响的分析”及“三、（六）本次交易完成后上市公

司主营业务构成以及未来经营发展战略及业务管理模式”。

    6、补充披露了成电医星 2014 年较 2013 年业绩增长的原因及合

理性分析，请详见“第九节   管理层讨论与分析”之“二、（四）标

的公司盈利能力分析”。

    7、补充披露了成电医星毛利率和净利率高于同行业公司的原因

及合理性分析，请详见“第九节   管理层讨论与分析”之“二、（四）

标的公司盈利能力分析”。

    8、补充披露了成电医星应收账款可回收性及坏账准备计提的充

分性分析，请详见“第九节   管理层讨论与分析”之“二、（三）、3、

                               2
资产减值准备的计提情况”。

    9、补充披露了内蒙古成电医星软件有限公司相关情况、成电医

星向内蒙古成电医星软件有限公司采购的模式及具体业务及交易价

格的公允性，请详见“第四节   标的公司基本情况”之“十一、（七）

采购情况”。

    10、补充披露了 2013 年股权激励所涉及股权转让公允价格确认

合理性，请详见“第四节   标的公司基本情况”之“二、（六）2013

年，股权转让情况”。

    11、补充披露了收益法评估 2015 年及以后年度营业收入测算依

据、测算过程及其合理性分析，请详见“第六节      交易标的的评估情

况”之“三、（二）收益法评估情况”。

    12、补充披露了高新技术企业情况及对本次交易估值的影响，请

详见“第十三节   其他重要事项”之“九、税收优惠可持续性及其影

响”。

    13、补充披露了超额业绩奖励的会计处理方法及对上市公司的影

响，请详见“第十三节   其他重要事项”之“十、超额业绩奖励的会

计处理方法及对上市公司可能造成的影响”。

    14、补充披露了“医星”注册商标的具体情况，请详见“第四节

标的公司基本情况”之“二、（五）2010 年，第二次增资情况”。

    15、补充披露了四川银星用于出资的医星医疗信息数字化管理系

列软件著作权情况，请详见“第四节       标的公司基本情况”之“二、

（三）2009 年，第一次增资情况”。

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    16、补充披露了土地使用权尚未过户对成电医星未来生产经营的

影响，请详见“第四节 标的公司基本情况”之“五、（一）主要固定

资产情况”。

    17、补充披露了成电医星专利申请的进展情况、预计办毕时间和

逾期未办毕的影响，请详见“第十三节     其他重要事项”之“十一、

专利申请的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响”。

    18、补充披露了上市公司收购成电医星价格合理性的分析，请详

见“第六节 交易标的评估情况”之“五、（六）交易标的定价公允性

分析”。

    19、补充披露了可辨认无形资产的确认情况及对上市公司未来盈

利的影响，请详见“第十三节   其他重要事项”之“十二、可辨认无

形资产的确认情况及对上市公司未来盈利的影响”。

    20、2015 年 3 月 10 日，延华智能召开 2014 年年度股东大会，

审议通过了每 10 股送红股 2 股并派 0.60 元现金，同时以资本公积金

向全体股东每 10 股转增 6 股的利润分配方案。2015 年 4 月 8 日，延

华智能实施了上述利润分配方案，除权除息日为 2015 年 4 月 8 日。

延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产及募集配套资金的

发行价格相应调整为 5.66 元/股；对应地，以发行股份方式向每名交

易对方合计发行的股份数量调整为 43,334,919 股，募集配套资金的

股份发行数量调整为 15,866,782 股。针对本次利润分配实施，公司

对《重组报告书》相关内容以及“第二节   上市公司基本情况”之“二、

（二）公司股权结构变动情况”、“第十三节   其他重要事项”之“五、

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（三）最近三年现金分红的情况”等进行了修订补充。

    21、2015 年 5 月，延华智能回购并注销部分限制性股票，同时

授予预留限制性股票，导致公司股本总额出现变动，公司对《重组报

告书》相关内容以及“第二节     上市公司基本情况”之“二、（二）

公司股权结构变动情况”等进行了修订补充。

    22、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本

次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并在

“重大风险提示”、“第十二节   风险因素”等处删除了“本次交易的

审批风险”与审核相关的风险提示。



    特此公告。




                          上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                          董事会

                                      2015 年 7 月 3 日




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