证券代码：002178 证券简称：延华智能 上市地点：深圳证券交易所
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）
交易对方 通讯地址
廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西
张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、
区科技园 4 栋 1 单元
胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰
配套资金发行对象 通讯地址
胡黎明 上海市普陀区西康路 1255 号 7 楼
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二零一五年七月
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的
有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表
明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证所提供资料和信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并声明承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资
料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或
者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
修订说明
根据中国证监会审核意见，公司对重组报告书进行修订、补充和完善。重组
报告书补充和修订的主要内容如下：
1、补充披露了募集配套资金的必要性分析，请详见“第五节 本次交易发行
股份情况”之“二、（八）募集配套资金的必要性”。
2、补充披露了以确定价格募集配套资金的必要性分析及其对中小股东权益
的影响，请详见“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、（九）募集配套资金
的锁价发行情况”。
3、补充披露了胡黎明本次交易前持有的延华智能股份锁定期安排，请详见
“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、（六）股份锁定安排”。
4、补充披露了本次重组未收购标的资产全部股权的原因及上市公司未来是
否存在后续收购计划或安排，请详见“第一节 本次交易概况”之“三、（一）
交易方案概况”。
5、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成以及未来经营发展战
略及业务管理模式，以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划、整合风险以及相应管理控制措施，请详见“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”及“三、（六）本
次交易完成后上市公司主营业务构成以及未来经营发展战略及业务管理模式”。
6、补充披露了成电医星2014年较2013年业绩增长的原因及合理性分析，请
详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（四）标的公司盈利能力分析”。
7、补充披露了成电医星毛利率和净利率高于同行业公司的原因及合理性分
析，请详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（四）标的公司盈利能力分
析”。
8、补充披露了成电医星应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性分析，
请详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）、3、资产减值准备的计提
情况”。
9、补充披露了内蒙古成电医星软件有限公司相关情况、成电医星向内蒙古
成电医星软件有限公司采购的模式及具体业务及交易价格的公允性，请详见“第
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
四节 标的公司基本情况”之“十一、（七）采购情况”。
10、补充披露了2013年股权激励所涉及股权转让公允价格确认合理性，请详
见“第四节 标的公司基本情况”之“二、（六）2013年，股权转让情况”。
11、补充披露了收益法评估2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程
及其合理性分析，请详见“第六节 交易标的的评估情况”之“三、（二）收益
法评估情况”。
12、补充披露了高新技术企业情况及对本次交易估值的影响，请详见“第十
三节 其他重要事项”之“九、税收优惠可持续性及其影响”。
13、补充披露了超额业绩奖励的会计处理方法及对上市公司的影响，请详见
“第十三节 其他重要事项”之“十、超额业绩奖励的会计处理方法及对上市公
司可能造成的影响”。
14、补充披露了“医星”注册商标的具体情况，请详见“第四节 标的公司
基本情况”之“二、（五）2010年，第二次增资情况”。
15、补充披露了四川银星用于出资的医星医疗信息数字化管理系列软件著作
权情况，请详见“第四节 标的公司基本情况”之“二、（三）2009年，第一次
增资情况”。
16、补充披露了土地使用权尚未过户对成电医星未来生产经营的影响，请详
见“第四节 标的公司基本情况”之“五、（一）主要固定资产情况”。
17、补充披露了成电医星专利申请的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕
的影响，请详见“第十三节 其他重要事项”之“十一、专利申请的进展情况、
预计办毕时间和逾期未办毕的影响”。
18、补充披露了上市公司收购成电医星价格合理性的分析，请详见“第六节
交易标的评估情况”之“五、（六）交易标的定价公允性分析”。
19、补充披露了可辨认无形资产的确认情况及对上市公司未来盈利的影响，
请详见“第十三节 其他重要事项”之“十二、可辨认无形资产的确认情况及对
上市公司未来盈利的影响”。
20、2015 年 3 月 10 日，延华智能召开 2014 年年度股东大会，审议通过了
每 10 股送红股 2 股并派 0.60 元现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 6 股的利润分配方案。2015 年 4 月 8 日，延华智能实施了上述利润分配方案，
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
除权除息日为 2015 年 4 月 8 日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买
资产及募集配套资金的发行价格相应调整为 5.66 元/股；对应地，以发行股份方
式向每名交易对方合计发行的股份数量调整为 43,334,919 股，募集配套资金的股
份发行数量调整为 15,866,782 股。针对本次利润分配实施，公司对《重组报告书》
相关内容以及“第二节 上市公司基本情况”之“二、（二）公司股权结构变动
情况”、“第十三节 其他重要事项”之“五、（三）最近三年现金分红的情况”
等进行了修订补充。
21、2015 年 5 月，延华智能回购并注销部分限制性股票，同时授予预留限
制性股票，导致公司股本总额出现变动，公司对《重组报告书》相关内容以及“第
二节 上市公司基本情况”之“二、（二）公司股权结构变动情况”等进行了修
订补充。
22、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决
策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并在“重大风险提示”、“第十
二节 风险因素”等处删除了“本次交易的审批风险”与审核相关的风险提示。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
延华智能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买成电医星 75.238%股
权，本次交易完成后，成电医星成为延华智能的控股子公司。本次交易包括发行
股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
延华智能已与廖邦富等 19 名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份
及支付现金的方式购买其合计持有的成电医星 75.238%股权。根据《购买资产协
议》，成电医星 75.238%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估
机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
东洲资产评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对成电医星 100%股权进
行了评估，评估值为 481,000,000 元。根据评估结果并经交易各方充分协商，成
电医星 100%股权的整体价值确定为 477,450,000 元，以此为计算基础，本次交易
标的成电医星 75.238%股权的交易价格最终确定为 359,224,285.71 元。其中：以
发行股份方式向每名交易对方 合计支付 245,275,642.74 元，占交易对价的
68.28%；以现金方式向每名交易对方合计支付 113,948,642.97 元，占交易对价的
31.72%。
（二）发行股份募集配套资金
延华智能已与公司实际控制人胡黎明先生签订了《股份认购协议》，拟向胡
黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为 89,805,990 元，不超过本次交
易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现
金对价部分）的 25%，用于支付收购成电医星 75.238%股权的现金对价的部分价
款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司
将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为 5.66 元/股计算，本次募
集配套资金的股份发行数量为 15,866,782 股。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。
二、盈利承诺补偿与奖励
延华智能已与廖邦富等 19 名自然人签订了《盈利预测补偿与奖励协议》，相
应补偿及奖励原则如下：
（一）业绩承诺情况
交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年业绩承诺期间，目
标公司每年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低
于 3,992 万元、4,990 万元及 6,237 万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利
润于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度应分别不低于 3,004 万元、3,755 万元及
4,693 万元。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披
露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润与承诺净利润的差异情况，
并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的
归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中
取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补
偿，具体如下：
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和】×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
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期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数
总和】×31.72%×标的资产交易价格-已补偿现金金额。
2、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务
所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值
额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数
额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份
向上市公司履行补偿义务，需另行补偿股份的数量 =（目标公司的减值额
×75.238%-业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格-业绩承诺期内已补偿股份
总数。
（三）超额完成业绩承诺的奖励
在目标公司业绩承诺期内累计实现的可归属于上市公司的净利润（此处指考
虑超额业绩奖励前的净利润）超过本协议约定的累计的承诺净利润的前提下，上
市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超
额业绩奖励。具体计算公式如下：
超额业绩奖励额为 X，成电医星业绩补偿期间累计实现的可归属于上市公司
的净利润为 A，业绩补偿期累计承诺净利润为 B，则：
当 B的议案》等与本次交易相关的议案。
3、延华智能第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于<上海延
华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、延华智能 2015 年第一次临时股东大会及 2014 年年度股东大会审议通过
《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2015 年 5 月 22 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015 年第 41 次
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会议审核获无条件通过。
6、2015 年 7 月 2 日，延华智能拿到中国证监会出具的证监许可[2015]1418
号《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
十、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《上海延
华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
延华智能董事、监事、
并募集配套资金报告书》及本次交易相关文件的内容真实、准确、
高级管理人员
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
延华智能拟以发行股份及支付现金方式收购本人持有的成电
医星的全部股权。就上述股权收购事项，本人承诺如下：
1、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处。本人保证提供的文件上所有签字真实、副本材料与
正本材料相一致、复印件与原件相一致。
交易对方（廖邦富等 2、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
19 名自然人） 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本人已提供的
文件记载的事项发生变更或补充，本人保证及时向延华智能提供
书面说明及变更或补充后的文件。
3、本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的
一切法律责任。如造成延华智能的损失，本人愿意承担由此造成
的一切经济损失。
本公司已如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、
副本或复印件及相关口头证言，并保证对已提供的所有文件资料
及证言的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何
遗漏、隐瞒或误导。
标的公司成电医星
本公司提供的所有文件的签字和/或盖章均为真实，该等文件
之复印件或副本与其正本或原件相符，该等文件中对事实的陈述
全部是正确的、准确的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该等文件。
2、关于标的资产权属的承诺
交易对方（廖邦富等 本人所持成电医星的股权系真实、合法、有效持有，不存在
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19 名自然人） 任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属
纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被
冻结的情形；本人所持成电医星的股权权属清晰，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
3、股份锁定的承诺
交易对方（廖邦富等 见本报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“一、购买资
19 名自然人） 产协议”部分的相关内容。
募集配套资金认购方 见本报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“三、募集配
胡黎明先生 套资金股份认购协议”部分的相关内容。
公司实际控制人胡黎 胡黎明先生承诺本次交易前其直接及间接持有的延华智能股
明先生 份锁定期为本次交易完成后 12 个月。
4、盈利预测与业绩奖励的承诺
交易对方（廖邦富等 见本报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“二、盈利预
19 名自然人） 测补偿与奖励协议”部分的相关内容。
5、就业期限及竞业禁止的承诺
交易对方（廖邦富等 见本报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“一、购买资
19 名自然人） 产协议”部分的相关内容。
6、募集配套资金来源真实合法的承诺
募集配套资金认购方 见本报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“三、募集配
胡黎明先生 套资金股份认购协议”部分的相关内容
7、交易对方涉及股权转让的纳税承诺
针对 2010 年、2013 年成电医星股权转让涉及的个人所得税缴
纳事宜，交易对方均出具了如下承诺：
1、因本人无偿受让取得成电医星股权，如本人接到税务部门
交易对方（廖邦富等 要求缴纳上述个人所得税的要求或通知，本人将履行纳税义务并
19 名自然人） 承担由此产生的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚
款等）；
2、若因上述事项给成电医星造成任何损失，由本人对成电医
星承担赔偿责任，绝不使成电医星因此遭受任何经济损失。
8、避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东延 见本报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本
华高科及实际控制人 次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业
胡黎明先生 竞争情况”部分的相关内容。
9、规范关联交易的承诺
上市公司控股股东延 见本报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“三、本
华高科及实际控制人 次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联
胡黎明先生 交易情况”部分的相关内容。
10、向证券交易所和登记结算公司申请账户锁定的声明
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如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在延华智能拥有权益的股份，
上市公司控股股东延
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
华高科、实际控制人
股票账户提交延华智能董事会，由董事会代本人/本公司向证券交
胡黎明先生；上市公
易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定
司董事、监事、高级
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
管理人员；交易对方
送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向
（廖邦富等 19 名自然
证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信
人）
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
11、不存在内幕交易的承诺
上市公司董事、监事、
高级管理人员；上市
公司控股股东延华高
本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
科及其控制的企业；
查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或
交易对方（廖邦富等
者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
19 名自然人）；各证
券服务机构及其经办
人员
12、其他相关合法合规承诺
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
上市公司实际控制人
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
胡黎明先生；上市公
者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
司董事、监事、高级
裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
管理人员；交易对方
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期
（廖邦富等 19 名自然
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
人）
受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行
政处罚或者刑事处罚。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的情形。
上市公司 本公司不存在因营业期限届满、股东大会或董事会决议解散、
因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情
形。
本公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自
公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年
前，但目前仍处于持续状态的情形。
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十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重大重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次
交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，延华智能严格按照相关规
定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产
事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次募集配套资金属于关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、
公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表
决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案经延华智能股
东大会以特别决议审议表决通过。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重大重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
此外，公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，在未考虑 2014 年度利润分配实施、2015 年回购并注销部分限
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制性股票及授予预留限制性股票的情况下，延华智能 2014 年度基本每股收益为
0.16 元。根据经华普天健审计的对本次交易模拟实施后延华智能 2014 年度备考
财务报表，基本每股收益为 0.22 元（未考虑本次募集配套资金发行股份的影响），
基本每股收益上升 0.06 元。经测算，在考虑本次募集配套资金发行股份的情况
下，基本每股收益为 0.21 元，基本每股收益上升 0.05 元。因此，本次交易后不
存在每股收益被摊薄的情况。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真考虑下述风险因素。
一、交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对成电医星全部权益进行评
估，并采用收益法评估结果作为成电医星股东全部权益价值的定价依据。标的公
司于评估基准日全部股东权益的评估值为 48,100 万元，标的公司于评估基准日
经审计合并报表净资产为 6,185.66 万元，评估增值额为 41,914.34 万元，增值幅
度较大。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产
增值较高，主要是由于成电医星近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，
市场前景广阔、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏
观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利
预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意
标的资产评估增值较大的风险。
三、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）税收优惠政策变化风险
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
成电医星被四川省信息产业厅认定为软件企业，根据《国务院关于印发进一
步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4 号），成
电医星自 2010 年第一个获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，
成电医星 2010 年、2011 年免所得税，2012 年至 2014 年所得税减半征收，执行
12.5%的企业所得税税率。成电医星被认定为高新技术企业，在 2012 至 2014 年
享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。成电医星为软件企业，根据《国
务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发
【2011】4 号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号）规
定，成电医星销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增
值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，软件技术开发收入免征增值税。
成电医星享受的各项税收政策优惠有望保持稳定。但如果国家调高相关优惠
税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或成电医星无法继续
享受相关的优惠政策，则将对成电医星的业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
成电医星的营业收入主要来源于医疗信息化软件，其产品在国内医疗信息化
领域激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势，特别是在“医疗质量管理控制”
为核心的电子病历系统和区域医疗卫生云计算平台方面。但医疗信息化行业技术
发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息化已步入加速
发展阶段。如果成电医星不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调
整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进
而影响其经营业绩。
（三）业绩承诺不能达标的风险
本次交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年业绩承诺期间，
目标公司每年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不
低于 3,992 万元、4,990 万元及 6,237 万元，目标公司实现的归属于上市公司的净
利润于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度应分别不低于 3,004 万元、3,755 万元
及 4,693 万元。该盈利承诺系基于成电医星目前的运营能力和未来发展前景做出
的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和成电医星管理团队的
19
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
经营管理能力，成电医星存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（四）商誉减值的风险
公司本次收购成电医星 75.238%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企
业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在
未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营中不
能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经
营业绩产生不利影响。
四、收购整合风险
本次交易完成后，成电医星将成为本公司的控股子公司，成电医星将与延华
智能在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。公司拟采取的整合规划
主要如下：第一，公司将选派相关人员担任成电医星董事会成员，以把握和指导
成电医星的经营计划和业务方向；第二，将成电医星的客户管理、产品研发、业
务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对成电医星业务资源和经营状况
的掌握；第三，将成电医星的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范成电医
星的运营、财务风险。
虽然公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于本公司与成电医
星的业务存在一定的差异，本公司与成电医星之间能否顺利实现整合具有不确定
性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程
中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
五、募集配套资金失败风险
以最终确定的交易价格 35,922.43 万元计算，本次交易中公司现金支付总额
为 11,394.86 万元。根据《购买资产协议》约定，标的资产交割完成后 20 个工作
日内，公司一次性向交易对方付清全部现金对价。公司支付本次交易现金对价的
资金来源包括：募集配套资金预计为 8,980.60 万元；剩余现金对价预计不低于
2,414.26 万元，将通过自有资金或银行贷款等自筹方式解决。
如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支
20
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资
金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次
募集配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现
金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将
降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，
通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业
绩。
六、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
21
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
重大风险提示 ............................................................................................................. 18
目 录 ......................................................................................................................... 22
释 义 ......................................................................................................................... 27
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 32
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 32
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 39
三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 39
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 45
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 47
一、公司基本情况 ............................................................................................................. 47
二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 47
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................................................. 53
四、公司主营业务情况 ..................................................................................................... 53
五、公司最近三年主要财务数据及指标 ......................................................................... 54
六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 55
七、最近三年公司的守法情况 ......................................................................................... 57
第三节 交易对方情况 ............................................................................................. 58
一、交易对方概况 ............................................................................................................. 58
二、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 59
三、交易对方之间的关联关系 ......................................................................................... 64
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况 ................................................................................................................................. 65
22
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 ............................. 65
第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 66
一、成电医星概况 ............................................................................................................. 66
二、成电医星历史沿革 ..................................................................................................... 66
三、成电医星产权控制关系 ............................................................................................. 77
四、成电医星的股东出资及合法存续情况 ..................................................................... 83
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ......................................... 83
六、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 91
七、报告期经审计的财务指标 ......................................................................................... 91
八、交易标的涉及的相关报批事项 ................................................................................. 93
九、资产许可使用情况 ..................................................................................................... 93
十、标的公司债权债务转移情况 ..................................................................................... 93
十一、标的公司主营业务情况 ......................................................................................... 93
十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 ................................................... 122
第五节 本次交易发行股份情况 ........................................................................... 125
一、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................... 125
二、发行股份募集配套资金 ........................................................................................... 126
三、本次发行前后的主要财务数据 ............................................................................... 139
四、本次发行前后的股权结构 ....................................................................................... 139
五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方的公开
承诺 ................................................................................................................................... 140
第六节 交易标的的评估情况 ............................................................................... 142
一、交易标的评估基本情况 ........................................................................................... 142
二、评估假设 ................................................................................................................... 142
三、评估说明 ................................................................................................................... 143
23
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
四、评估结果差异原因及选择说明 ............................................................................... 168
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....................................... 168
六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ........................................................... 175
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 176
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................... 177
一、购买资产协议 ........................................................................................................... 177
二、盈利预测补偿与奖励协议 ....................................................................................... 182
三、募集配套资金股份认购协议 ................................................................................... 185
第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 188
一、关于本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ............... 188
二、关于本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条相关规定的说明 ........... 190
三、独立财务顾问对本次交易符合《重大重组管理办法》相关规定的明确意见 ... 192
四、律师对本次交易符合《重大重组管理办法》相关规定的明确意见 ................... 200
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 205
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................................... 205
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 209
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标
和非财务指标的影响分析 ............................................................................................... 249
第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 264
一、成电医星近两年简要财务报表 ............................................................................... 264
二、上市公司 2014 年度简要备考财务报表 ................................................................. 265
三、标的公司 2015 年度盈利预测审核报告 ................................................................. 267
第十一节 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 270
一、标的公司关联交易情况 ........................................................................................... 270
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 272
24
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 273
第十二节 风险因素 ............................................................................................... 275
一、交易终止风险 ........................................................................................................... 275
二、标的资产估值风险 ................................................................................................... 275
三、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ........................................................... 275
四、收购整合风险 ........................................................................................................... 277
五、募集配套资金失败风险 ........................................................................................... 277
六、股市波动风险 ........................................................................................................... 278
第十三节 其他重要事项 ....................................................................................... 279
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................... 279
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 279
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ....................................................... 279
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 283
五、股东未来分红回报规划与利润分配政策 ............................................................... 283
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................... 288
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ........................................................... 293
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产
重组之情形 ....................................................................................................................... 294
九、税收优惠可持续性及其影响 ................................................................................... 295
十、超额业绩奖励的会计处理方法及对上市公司可能造成的影响 ........................... 296
十一、专利申请的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响 ........................... 298
十二、可辨认无形资产的确认情况及对上市公司未来盈利的影响 ........................... 299
第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................... 302
一、独立董事意见 ........................................................................................................... 302
25
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 303
三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 303
第十五节 本次交易相关证券服务机构 ............................................................... 305
一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 305
二、律师事务所 ............................................................................................................... 305
三、审计机构 ................................................................................................................... 305
四、资产评估机构 ........................................................................................................... 305
第十六节 上市公司及相关专业机构声明 ........................................................... 307
第十七节 备查文件 ............................................................................................... 314
一、备查文件目录 ........................................................................................................... 314
二、备查文件地点 ........................................................................................................... 314
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
释 义
一、一般释义
在报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
延华智能、本公司、公司 指 上海延华智能科技（集团）股份有限公司
上海延华高科技有限公司（截至本报告书出具
延华高科 指 日，延华高科持有延华智能 19.56%的股权，
为延华智能控股股东）
上海延华智能科技有限公司，于 2006 年 11
延华有限 指
月整体变更设立延华智能
阿艾依智控 指 上海阿艾依智控系统有限公司
成都医星软件有限公司，于 2009 年 4 月变更
成电医星 指
名称为成都成电医星数字健康软件有限公司
成都成电智创科技有限公司，为成电医星全资
成电智创 指
子公司
云南成电医星科技有限公司，为成电医星全资
云南医星 指
子公司
成都成电大学科技园有限公司，于 2011 年 7
科大资产公司 指 月变更名称为成都电子科大资产经营有限公
司
四川银星科技有限责任公司，于 2002 年 4 月
四川银星 指
变更名称为四川银星软件有限公司
标的资产、交易标的 指 成电医星 75.238%股权
标的公司、目标公司 指 成电医星
廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、
安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、
交易对方 指
郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈
胜波、彭杰等 19 名成电医星自然人股东
延华智能拟以发行股份及支付现金相结合的
方式购买成电医星 75.238%股权，同时拟向公
本次交易、本次收购 指
司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套
资金
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发
本报告书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）》
《购买资产协议》 指 《上海延华智能科技（集团）股份有限公司与
27
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
廖邦富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、
安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、
郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈
胜波、彭杰关于上海延华智能科技（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议书》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司与
廖邦富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、
《盈利预测补偿与奖励协
指 安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、
议》
郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈
胜波、彭杰之盈利预测补偿与奖励协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重大重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
申万宏源证券、独立财务
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
顾问
华普天健会计师事务所（北京）有限公司，于
华普天健 指 2013 年 12 月变更为华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）
东洲资产评估 指 上海东洲资产评估有限公司
瑛明事务所 指 上海市瑛明律师事务所
东洲资产评估出具的《企业价值评估报告书》
《评估报告》 指
（沪东洲资评报字【2015】第 0029028 号）
报告期、最近两年 指 2013 年、2014 年
最近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年
元 指 人民币元
二、行业术语释义
通过计算机技术、网络通信技术及数据库技
医疗信息化 指 术，为医疗机构提供诊疗信息和管理信息的收
集、储存、处理、提取和数据交换，并满足授
28
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
权用户的功能需求
“Hospital Information System”的简称，医院
信息系统，是指覆盖医院所有业务和业务全过
程的信息管理系统，是利用电子计算机和通讯
HIS 指 设备，为医院所属各部门提供病人诊疗信息和
行政管理信息的收集、存储、处理、提取和数
据交换的能力并满足所有用户的功能需求的
平台
“Hospital Management Information System”的
简称，医院基础信息管理系统，是指以收费为
中心，将门诊/急诊挂号、核价、收费、配药
HMIS 指 和住院登记、收费，以及医疗机构人、财、物
等资源调配信息，借助信息网络技术进行管
理，并采集整合各节点信息，供相关人员查询、
分析和决策
“Clinical Information System”的简称，医院临
床信息管理系统，是指以患者为中心，以医生
临床诊疗行为为导向，借助多种软件应用系统
CIS 指 整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、集
成、共享，医务人员通过信息终端浏览辅助诊
疗路径、发送医嘱、接受诊疗结果、完成分析，
实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成
Picture Archiving and Communications System”
的简称，图像存储与传输系统，是对医院的数
PACS 指
字医疗设备所产生的数字化医学图像信息进
行处理的综合应用系统
“Globe Medical Information Service”的简称，
区域医疗卫生信息管理系统，是指将一定区域
内的所有医疗机构诊疗业务和管理信息集成
整合，将医疗保险、社区医疗、远程医疗、卫
GMIS 指 生管理机构、药品及医疗器械供应商等相关主
体连接为一个用于汇总处理卫生行业数据的
信息平台，从而实现区域医疗资源智能管理和
信息共享，提高区域医疗服务水平、医疗卫生
体系运转效率以及卫生行政管理科学性
“Electronic Medical Records”的简称，电子病
历，是指医务人员在医疗活动过程中，通过医
EMR 指 院信息系统生成的文字、符号、图表、图形、
数据、影像等数字化信息，并能实现储存、管
理、传输和重现医疗记录
“Electronic Healthcare Records”的简称，电子
EHR 指
健康档案，是指人们在健康相关活动中直接形
29
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成的具有保存备查价值的电子化历史记录。它
是存储于计算机系统之中、面向个人提供服
务、具有安全保密性能的终身个人健康档案。
智能健康档案是以居民个人健康为核心，贯穿
整个生命过程，涵盖各种健康相关因素、实现
多渠道信息动态收集，满足居民自我保健、健
康管理和健康决策需要的信息资源
“Laboratory Information System”的简称，医
院检验信息管理系统，是指采用了智能辅助功
能来处理大信息量的检验工作的应用系统。不
LIS 指
仅能够自动接收检验数据、打印检验报告、系
统保存检验信息的工具，还能够根据实验室的
需要实现智能辅助功能
“Radiology Information System”的简称，医院
放射信息管理系统，是指基于医院影像科室工
作流程的任务执行过程管理的计算机信息系
RIS 指
统，主要实现医学影像学检验工作流程的计算
机网络化控制、管理和医学图文信息的共享，
并在此基础上实现远程医疗
卫生部“十二五”卫生信息化建设工程规划，
建设国家级、省级和地市级三级卫生信息平
台；加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本
3521 工程 指
药物制度、综合管理 5 项业务应用；加强健康
档案和电子病历 2 个基础数据库和 1 个专用网
络建设
“Radio Frequency Identification”的简称，无线
视频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯
RFID 指
号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别
系统与特定目标之间建立机械或光学接触
通过使用移动通信技术，例如 PDA、移动电
话和卫星通信等来提供医疗服务和信息，具体
移动医疗 指
到移动互联领域，则以基于安卓或 iOS 等移动
终端系统的医疗健康类 APP 应用为主
通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监
物联网 指 控、连接、互动的物体或过程等各种需要的信
息，与互联网结合形成的一个巨大网络
一种基于互联网的计算方式，通常涉及通过互
联网向用户按需求提供共享的软硬件资源和
云计算 指
信息，以及动态、易扩展且经常为虚拟化的资
源
大数据 指 指大小超出常规数据库工具的获取、存储、管
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理和分析能力的数据集和信息资产
具有广义和狭义两个概念。广义上，泛指智慧
城市建设涉及的医疗信息化全部领域；狭义
上，特指是在医疗信息化的基础上，以物联网
等新兴 IT 技术为媒介，通过医疗卫生对象的
感知、医疗保健流程的标准化处置、医疗卫生
智慧医疗 指 数据的远程传送、大数据的挖掘与分析等技
术，实现医疗体系各个环节更高效、优质地运
行的新型医疗信息化模式，该模式为医疗信息
化未来发展方向。现阶段，智慧医疗主要包括
移动医疗、医疗物联网、云计算医疗信息平台、
医疗大数据应用系统等
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、智慧城市进入建设实施和高速发展阶段
2008 年 11 月 IBM 首次提出“智慧城市”概念，智慧城市开始被广泛接受认
可，成为全球城市发展关注的热点，也成为许多国家政府施政的愿景和目标。“智
慧城市”概念 2011 年引入我国，历经概念引入、政策推进和规划设计几个阶段。
2012 年，住建部下发《国家智慧城市试点暂行办法》并公布首批试点城市 90 个，
2013 年，住建部公布第二批试点城市 103 个，两批共有 193 个试点城市。2014
年 8 月，住建部、科技部启动第三批国家智慧城市试点申报。目前，智慧城市在
我国已经进入真正建设实施和高速发展阶段。根据市场研究公司
MarketsandMarkets 发布的一项研究报告显示，我国智慧城市 2011-2016 年的年复
合增长率将达到 14.2%。“十二五”期间用于建设智慧城市的投资总规模可能高
达 5,000 亿元，各地智慧城市建设将带来 2 万亿元的产业机会。
“以人为本”是智慧城市建设的核心理念，最大限度地为城市中的“人”提
供医、食、住、行、 游、教等方面全面细致的服务，最终达到使城市居民享受
到安全、高效、便捷、绿色的城市生活，实现全面的“智慧民生”。从目前各地
智慧城市建设情况来看，民生改善需求最为迫切的交通、医疗卫生、平安城市以
及涉及城市管理的数字城管领域，是智慧城市建设的重点领域。医疗卫生由于直
接关系到每个人健康，与民生关系最为直接密切，因此智慧医疗是智慧城市建设
的重中之重。
2、医疗信息化行业增长潜力巨大
医疗信息化行业在我国的发展从 90 年代开始，历经两次大的发展时期。从
1998 年开始的医疗保险制度推动了以收费为中心的 HMIS 系统发展，医疗信息
化产业迎来了第一次较快发展机遇。2009 年开始实施新的医改方案提出完善公
共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系和完善医药
卫生的管理、运行、投入、价格、监管等八大体制机制的“四梁八柱”，推动以
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CIS 为核心的信息化发展。根据 IDC 数据，2013 年国内医疗行业 IT 投入达到 222
亿元，整体解决方案市场为 71 亿，其中 HMIS 整体解决方案市场规模达到约 20
亿元，占整体解决方案比例为 28.1%，CIS 整体解决方案市场达到约 34 亿，占
整体解决方案市场的 47.9%。
目前医疗信息化各系统的发展情况如下：
系统 阶段
一二线城市医院渗透率90%以上，以升级需求为主；
医院基础信息管理系统（HMIS）
县级医院渗透率较低，以补缺和新建需求为主。
一二线城市渗透率中等，处于深化建设、高速增长
医院临床信息管理系统(CIS)
阶段；三线及县级医院缓慢渗透。
区域医疗卫生信息管理系统（GMIS） 初始建设阶段，处于高速增长期。
随着智慧城市建设的全面推进，医疗信息化行业迎来新的发展机遇，将长期
保持 20%以上的快速增长势头。从未来增速来看，GMIS>CIS>HMIS，未来 HMIS
整体解决市场的主要需求来自三线城市及县级医疗机构的 HMIS 补缺、民营医院
的新建、公立医院医药分开改革所带来的升级需求，增长率将不断下降。CIS 的
深化建设将是未来医院信息化的主要内容，具体而言，PACS、LIS 等子系统应
用将不断成熟，其他临床应用系统不断扩展，且不断由单科室向全科室、单系统
向集成的方向发展。国家“十二五”规划的“3521”工程规划中，建立全民健康
档案数据库已经成为既定不变的政策，实现的手段将是建立从下至上的区域医疗
卫生信息平台。从各省市卫生机构的工作规划来看，区域医疗信息化建设将成为
未来几年各地医疗信息化建设的重点，具体内容主要包括既有平台的完善、高级
别平台的建立、以及不同级别平台的相互打通。
3、智慧医疗引领医疗信息化第三次产业浪潮
互联网的发展尤其移动互联网的发展，以及云计算、物联网、大数据技术的
普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。这波浪潮的特征不仅是新兴 IT 技术的
应用使得以移动医疗、医疗物联网、医疗大数据为核心的智慧医疗模式产生，更
重要的特征是其目标客户由医院、政府发展到个人，行业内涵从医疗信息化拓展
到整个大医疗健康管理领域。
移动医疗作为一种碎片化的应用或者作为移动应用平台可以有效延伸传统
的医疗信息化系统，随着移动终端和网络的覆盖，以及个人移动应用使用习惯的
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
培养，面向病患和医生等个人的移动医疗应用的兴起和普及成为必然，有效提高
医护人员的工作效率、安全性。医疗物联网是物联网在医疗行业的应用，是未来
智慧医疗、智慧健康的核心，实现医疗和健康管理的智能化，信息共享与互联互
通。此外，伴随着新医改推动区域医疗信息的集中和共享，医疗资源稀缺分布不
均衡日渐突出，医疗大数据应用和远程医疗将迎来新的发展机遇。
为抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，行业内上市公司加快收购兼
并步伐，行业整合提速，未来行业集中度进一步提高。未来科研创新实力强大、
产业化程度较高以及渠道布局完善的全国性企业将成为智慧医疗市场有力的竞
争者。
公告时间 上市公司 事件
2014/8/14 万达信息 收购金唐软件股份100%股权（浙江区域市场）
2014/7/30 万达信息 收购上海复高100%股权（上海区域市场）
2014/6/27 卫宁软件 收购宇信网景60%股权（北京区域市场）
2014/6/27 卫宁软件 收购山西导通100%股权（山西区域市场）
4、标的公司具有突出的竞争优势
经过多年在医疗信息化行业的深耕细作，并依托完备的产品线、突出的研发
实力，成电医星已经发展成为西部地区领先的医疗信息化软件开发企业，在行业
中享有较高的知名度和行业地位。
（1）具备提供医疗信息化整体解决方案的能力
成电医星产品齐全，涵盖了包括医院信息系统、区域医疗卫生信息平台以及
智慧医疗信息系统在内的整个医疗卫生领域，能够为客户提供完整的医疗信息化
整体解决方案，是国内同行业中拥有产品线最齐全的公司之一。
（2）以“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统处于国内领先水平
成电医星多年来始终坚持“以医为本”的软件开发理念，围绕“提高医疗质
量，减少医疗差错”的医疗质量管理控制目标，以电子病历系统开发作为核心开
展医疗信息化系统开发。经过多年的研发和不断改进，医星电子病历系统处于国
内领先地位。2011 年，成电医星“智能电子病历系统”被科技部评为国家火炬
计划项目，“电子病历智能化改造项目”被成都市经济和信息化委员会评为成都
市中小（微型）企业发展专项资金项目；2012 年，成电医星“智能化电子病历
产业化推广项目”被四川省科技厅评为四川省科技成果转化项目；2013 年，成
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
电医星“高端电子病历系统项目”被成都市科技局评为成都市重点新产品资助项
目。
（3）区域医疗卫生信息云平台具有广阔的发展前景
成电医星以“云计算”技术为核心，自主开发了集“公共卫生服务系统、社
区卫生服务系统和小型医院信息系统”三位一体的区域医疗卫生信息云平台，并
在河北省鹿泉市卫生局建成实施，取得了良好的使用效果，具有极大的推广价值。
成电医星区域医疗卫生信息云平台的开发与实施，将克服目前区域医疗信息化市
场由于医院、卫生机构等各主体自主建设导致的重复投资、信息孤岛等弊端，同
时推动以地方政府统一规划、医疗信息化企业出资建设、政府购买服务的新型商
业模式产生，带动区域医疗信息化市场竞争格局的改变。
（4）研发优势
成电医星设立以来一直坚持研发和人才战略，重视自主研发、技术积累和优
秀人才储备，拥有一支同时具备医院实践经验和软件研发能力的稳定研发队伍，
先后承担了六项国家级科研项目，在技术和研发方面具有领先优势。
项目计划 项目名称
国家发改委移动互联网及第四代移动
健康移动互联网大数据关键技术研发及产业化
通信（TD-LTE）产业化专项
国家重点新产品计划 临床路径管理系统
城乡一体化健康服务平台与应用示范、协同医疗
国家科技部科技支撑计划
卫生服务平台与应用系统
国家工信部物联网发展专项资金项目 社区远程生理信息实时监测系统研发及应用
国家火炬计划产业化项目 智能电子病历系统
国家中小企业创新基金项目 面向区域医疗信息共享的数字健康档案系统
综上，在符合国家既定战略和政策精神、医疗信息化产业潜力巨大、标的公
司拥有明显竞争优势等背景下，公司拟进行本次交易。
（二）本次交易的目的
1、实现延华智能“医疗先行”的发展战略
经过三年的战略转型，延华智能已经由“智能建筑系统集成商”转型为“智
慧城市服务与运营商”。“十二五”期间，在公司新一轮三年发展规划中，延华智
能将坚持“智慧城市服务与运营商”的战略定位，全面深化战略转型。
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
1、地域布局：推进“智城模式”全国范围内复制和推广
战略布局
2、行业布局：咨询与软件、绿色节能、智慧医疗、智慧交通
具体实施战略 咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行
实施方法 实现业务转型深化和外延并购扩张双轮驱动
战略目标 实现公司业务结构转型升级和收入结构转型升级
相比智慧城市其他领域，医疗领域与人民生活和健康水平息息相关，智慧医
疗具备国家政策支持、产业发展前景广阔、产品与行业模式融合趋势明显、技术
门槛较高等特点，在智慧城市建设中具有重要的战略地位，因此公司将智慧医疗
作为引领业务深化转型的先行领域。
本次收购成电医星是公司“医疗先行”战略的具体落实，也是推动公司“医
疗先行”战略的重要步骤。成电医星作为医疗信息化行业具有核心竞争力的行业
领先企业，产品线齐全，具备医疗信息化整体方案解决能力。通过本次并购，可
以延伸公司智慧医疗领域产业链，使得公司迅速切入智慧医疗产业链上游医疗信
息化行业，提升公司在智慧医疗领域的核心竞争力与整体实力，为公司“医疗先
行”战略的实施奠定坚实基础。
2、实现产业协同和优势互补，提升“绿色智慧医院”核心竞争力
延华智能围绕当前我国医院“以病人为中心、精益管理、不断提高医疗质量、
绿色节能”的发展趋势，在行业内率先提出“绿色智慧医院”概念，包括绿色智
能建筑体系、绿色优质医疗体系和绿色高效管理体系三个体系，并形成了“智能
+绿色节能+信息化集成”三位一体的绿色智慧医院解决方案。在绿色智慧医院
建设过程中，延华智能分别提供节能环保、智能建筑、医疗信息化的整体解决方
案，其中医疗信息化软件通常向外部采购。
本次并购前，延华智能和成电医星分别属于智慧医疗产业链的下游集成商和
上游软件供应商。双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存
在各自优势。延华智能的市场区域主要在华东、华中和华南，成电医星的市场区
域主要在西南和西北；延华智能业务模式是为客户提供绿色智慧医院系统集成方
案，成电医星业务模式是为客户提供医疗信息化软件专项领域的整体解决方案；
延华智能的客户主要为一级城市的大型医院，成电医星的客户主要为二、三级城
市市县级医院；延华智能的业务策略是以市场营销为核心，成电医星的业务策略
是以研究开发为核心。
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
本次交易完成后，双方形成的产业协同和优势互补将提升延华智能“绿色智
慧医院”的核心竞争力，从而推动双方产品及服务在全国范围内进行推广。
（1）产业协同
本次并购后，公司通过向产业链上游延伸，迅速切入医疗信息化产业链，使
原有的“智能+绿色节能+信息化集成”三位一体的经营模式中的信息化集成能
力得到强化，可以满足下游客户多样化需求，实现上下游产业协同，获得双赢效
果。
（2）优势互补
本次并购后，双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面充
分发挥各自区域优势，实现优势互补，共同成长。
3、加快延华智能向“大健康管理”领域纵深进军步伐
智慧医疗的未来发展方向不仅是移动互联网、物联网、大数据和云计算等新
兴技术在医疗信息化领域的应用，更为重要的未来发展方向是商业模式的变化，
即智慧医疗的目标客户由医院、政府发展到广大民众，行业内涵从医疗信息化拓
展到整个大健康管理领域，行业发展空间将呈现数量级的增长。
近年来，延华智能在“绿色智慧医院“业务发展的基础上，依托承接的新型
养老社区和科技助老平台项目，通过整合服务资源，针对社区居家养老和机构养
老推出养老服务平台等系列产品，迈出大健康管理尝试的第一步。未来延华智能
将加快向大健康管理领域纵深进军步伐，利用移动医疗、云计算、大数据、物联
网等技术，通过健康服务与区域医疗资源结合，打造由卫生局管理端、医疗服务
机构端、个人用户 APP（PC）端三位一体组成的面向大众的区域健康服务平台。
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标的公司成电医星在以“智能电子病历”共享为基础、“智能电子健康档案”
为核心的区域医疗卫生信息平台产品方面具有明显优势，现有区域医疗卫生信息
平台尤其是区域医疗信息云平台已经在部分区域实施运营。
本次并购后，延华智能将以成电医星现有软件信息平台和软件开发资源为依
托，在智城模式顶层设计下，加快各地医疗机构信息系统和区域医疗卫生信息平
台建设，构建强大的大健康数据平台，加快延华智能向大健康领域纵深进军。
4、实现“医疗先行”与“智城模式”良性互动，推动“智城模式”在全国
范围内复制和推广
延华智能在行业内率先提出以“智城模式”为核心的创新商业模式，借助“智
城模式”在各地智慧城市建设中抢得先机，成为智慧城市建设领域的第一梯队企
业。
“公司智城模式”示意图：
延华智能通过本次并购成电医星，一方面，通过双方优势互补和产业协同，
实现公司在智慧医疗产业链延伸，使得公司具备提供医疗信息化整体方案解决能
力，进而提升“绿色智慧医院”整体竞争力，另一方面，延华智能依托成电医星
在区域医疗卫生信息平台方面的优势，打造区域健康服务平台，加快大健康管理
领域纵深进军步伐，使得智慧医疗板块成为公司智慧城市建设的优势业务板块，
有效实现“医疗先行”与“智城模式”的良性互动。
首先，自上而下层面，在公司现有武汉、三亚、遵义、贵安、南京等多地智
城公司的基础上，通过为当地政府提供智慧城市整体规划，将智慧医疗业务板块
整体植入，在顶层设计层面完成智慧城市和智慧医疗业务两个整体规划，从而推
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动公司“医疗先行”战略的迅速落地，打造“智城模式”标准名片，进而加速“智
城模式”在全国的推广和复制。
其次，自下而上层面，整合后的智慧医疗业务板块作为延华智能的优势板块，
可以在全国各地智慧医疗建设领域实现单项突破，打造智慧医疗品牌，从而带动
延华智能智慧城市其他业务板块建设乃至与政府合作整体“智城模式”在当地的
推进，进而加速“智城模式”在全国的推广和复制。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、成电医星股东会审议通过廖邦富等 19 名自然人股东向延华智能转让其合
计持有的成电医星 75.238%股权，成电医星全体股东均放弃对其他股东股权转让
的优先购买权。
2、延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于<上海延
华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
3、延华智能第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于<上海延
华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、延华智能 2015 年第一次临时股东大会及 2014 年年度股东大会审议通过
《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2015 年 5 月 22 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015 年第 41 次
会议审核获无条件通过。
6、2015 年 7 月 2 日，延华智能拿到中国证监会出具的证监许可[2015]1418
号《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
1、发行股份及支付现金购买资产
延华智能已与廖邦富等 19 名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份
及支付现金的方式购买其合计持有的成电医星 75.238%股权。根据《购买资产协
议》，成电医星 75.238%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估
机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
东洲资产评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对成电医星 100%股权进
行了评估，评估值为 481,000,000 元。根据评估结果并经交易各方充分协商，成
电医星 100%股权的整体价值确定为 477,450,000 元，以此为计算基础，本次交易
标的成电医星 75.238%股权的交易价格最终确定为 359,224,285.71 元。其中：以
发行股份方式向每名交易对方合计支付 245,275,642.74 元，占交易对价的
68.28%；以现金方式向每名交易对方合计支付 113,948,642.97 元，占交易对价的
31.72%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
对价支付方式及金额
交易对方在标
股份对价股
序号 交易对方姓名 的公司的持股 转让对价（元） 现金对价金额 股份对价金额
数
比例（%） （元） （元）
（股）
1 廖邦富 37.524 179,157,428.55 56,830,082.68 122,327,345.87 21,612,605
2 廖定鑫 13.476 64,342,071.43 20,409,788.58 43,932,282.85 7,761,887
3 廖定烜 13.476 64,342,071.43 20,409,788.58 43,932,282.85 7,761,887
4 罗太模 2.857 13,641,428.57 4,327,163.66 9,314,264.91 1,645,630
5 胡安邦 1.619 7,730,142.86 2,452,059.41 5,278,083.45 932,524
6 安旭 1.429 6,820,714.29 2,163,581.83 4,657,132.46 822,815
7 张森 1.429 6,820,714.29 2,163,581.83 4,657,132.46 822,815
8 熊贤瑗 0.524 2,500,928.57 793,313.34 1,707,615.23 301,699
9 吴慕蓉 0.476 2,273,571.43 721,193.94 1,552,377.49 274,272
10 吕霞 0.476 2,273,571.43 721,193.94 1,552,377.49 274,272
11 何永连 0.333 1,591,500.00 504,835.76 1,086,664.24 191,990
12 郭三发 0.286 1,364,142.86 432,716.37 931,426.49 164,563
13 胡刚 0.286 1,364,142.86 432,716.37 931,426.49 164,563
14 文磊 0.286 1,364,142.86 432,716.37 931,426.49 164,563
15 邓强 0.238 1,136,785.71 360,596.97 776,188.74 137,136
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
16 喻波 0.190 909,428.57 288,477.58 620,950.99 109,709
17 余炼 0.190 909,428.57 288,477.58 620,950.99 109,709
18 陈胜波 0.095 454,714.29 144,238.79 310,475.50 54,854
19 彭杰 0.048 227,357.14 72,119.39 155,237.75 27,427
合计 75.238 359,224,285.71 113,948,642.97 245,275,642.74 43,334,919
注：每名交易对方所获股份对价股数不足 1 股的情况下，采用四舍五入的原则取整数。
2、发行股份募集配套资金
延华智能已与公司实际控制人胡黎明先生签订了《股份认购协议》，拟向胡
黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为 89,805,990 元，不超过本次交
易总额的 25%，用于支付收购成电医星 75.238%股权的现金对价的部分价款、本
次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹
解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为 5.66 元/股计算，本次募集配套
资金的股份发行数量为 15,866,782 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。
3、本次重组未收购标的资产全部股权的原因
本次交易前，成都电子科大资产经营有限公司(以下简称“科大资产公司”)
持有成电医星 24.762%股权(对应成电医星出资额 260 万元)。由于教育部及财政
部对科大资产公司参与本次交易无法及时出具预审核意见，为保证本次交易顺利
进行，上市公司与成电医星的全体股东经协商同意，科大资产公司不作为本次交
易的交易对方，不参与本次交易。
此外，科大资产公司的唯一股东电子科技大学已出具相关书面文件，同意成
电医星除科大资产公司以外的其他股东将其等持有成电医星的股权转让给延华
智能，同意科大资产公司放弃对成电医星其他股东本次股权转让的优先购买权。
此外，根据成电医星于 2015 年 2 月 11 日召开的股东会所签署的会议决议，成电
医星全体股东均同意放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
4、上市公司未来收购计划或安排
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在符合相关法律、行政法规、规章、中国证监会及深圳证券交易所相关规定
的前提下，公司愿意参照本次资产收购的基本原则与科大资产公司协商后续收购
其所持成电医星剩余 24.762%股权（对应原始出资额 260 万元）事宜。若教育部
及财政部对该收购事宜表示同意或者资产经营公司依据国有资产管理规定履行
其他相关法律程序后，公司将依法启动该收购的相关法律程序。
若公司与科大资产公司后续无法就公司收购其所持目标公司剩余 24.762%
股权事宜达成合意、教育部及财政部不同意前述收购事宜或者因履行其他国有资
产管理方面的法律程序，导致公司无法收购该股权的，公司存在无法收购资产经
营公司所持目标公司剩余 24.762%股权的风险。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次股份发行的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会
议决议公告日。根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，延华智能通过与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发
行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，即 11.39
元/股，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 10.25 元/股。
2015 年 3 月 10 日，延华智能召开 2014 年年度股东大会，审议通过了每 10
股送红股 2 股并派 0.60 元现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股
的利润分配方案。2015 年 4 月 8 日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权
除息日为 2015 年 4 月 8 日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产
及募集配套资金的发行价格相应调整为 5.66 元/股。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、拟发行股份的数量
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本次发行的股份发行数量按以下方式确定：
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额 /本次发行的发
行价格。
成电医星 75.238%股权的交易价格为 359,224,285.71 元，其中以发行股份方
式向每名交易对方合计支付 245,275,642.74 元，按照发行价格为 5.66 元/股计算，
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 43,334,919 股。
4、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，延华智能
如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格和发
行数量亦作相应调整。
5、股份锁定安排
根据《重大重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商，
交易对方保证各自通过本次交易取得的延华智能股份的锁定期自延华智能本次
股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
（1）自延华智能本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；
（2）与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项
盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
6、上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）现金支付方案
成电医星 75.238%股权的交易价格最终确定为 359,224,285.71 元，其中以现
金方式向每名交易对方合计支付 113,948,642.97 元。根据《购买资产协议》约定，
标的资产交割完成后 20 个工作日内，延华智能一次性向交易对方付清全部现金
标的资产交割完成后 20 个工作日内，延华智能一次性向交易对方付清全部现金
对价。
（四）发行股份募集配套资金方案
根据延华智能与公司实际控制人胡黎明先生签订的《股份认购协议》，本次
发行股份募集配套资金的具体方案如下：
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1、发行对象及发行方式
延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份，募集配套资金总
额为 89,805,990 元，不超过本次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资
金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十
三次（临时）会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向公司实际控制人胡黎明先生募集
配套资金的发行价格为 10.25 元/股，该价格为定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价 11.39 元/股的 90%。
2015 年 3 月 10 日，延华智能召开 2014 年年度股东大会，审议通过了每 10
股送红股 2 股并派 0.60 元现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股
的利润分配方案。2015 年 4 月 8 日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权
除息日为 2015 年 4 月 8 日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产
及募集配套资金的发行价格相应调整为 5.66 元/股。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额为 89,805,990 元。按照发行价格 5.66 元/股计
算，向公司实际控制人胡黎明先生发行的股份数量为 15,866,782 股。
5、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，延华智能如有发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数
量亦作相应调整。
6、股份锁定期安排
本次募集配套资金向公司实际控制人胡黎明先生发行的股票自其认购的股
票上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规
定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股
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份，亦应遵守上述约定。
7、募集资金用途
本次向公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份募集的配套资金，将用于
支付购买成电医星 75.238%股权的部分现金对价、本次交易的税费及中介机构费
用等，现金对价不足部分由延华智能以自筹资金解决。
8、上市地点
本次募集配套资金所向公司实际控制人胡黎明先生发行的股票拟在深圳证
券交易所上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 5.66 元/股计算，
本次交易的股份发行数量为 59,201,701 股，其中：向交易对方支付的股份对价为
43,334,919 股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为
15,866,782 股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 670,901,357 股增加至
730,103,058 股。股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 发行股份数量 持股比例
持股数（股） 持股数（股）
（%） （%）
延华高科 131,001,321 19.5262 - 131,001,321 17.9429
胡黎明 117,911,491 17.5751 15,866,782 133,778,273 18.3232
其他股东 421,988,545 62.8987 - 421,988,545 57.7985
本次交易对方 - - 43,334,919 43,334,919 5.9355
合计 670,901,357 100.00 59,201,701 730,103,058 100.00
本次交易后，胡黎明先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权
发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健出具的延华智能《审计报告》（会审字【2015】0301 号）和《备
考审计报告》（会审字【2015】0310 号），本次交易前后公司主要财务指标比较
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如下：
单位：万元
审定数 备考数
项目
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 135,811.79 180,286.37
总负债 56,000.48 71,749.79
所有者权益 79,811.31 108,536.58
归属于母公司股东的所有者权益 75,803.18 102,996.63
项目 2014 年 2014 年
营业收入 82,420.73 91,230.26
利润总额 7,012.86 11,015.00
净利润 6,183.15 9,726.60
归属于母公司股东的净利润 5,790.91 8,457.33
基本每股收益 0.16 0.22
稀释每股收益 0.16 0.22
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益
等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 上海延华智能科技（集团）股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Yanhua Smartech Group Co., Ltd
曾用名 上海延华智能科技股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码： 002178
证券简称： 延华智能
公司类型： 股份有限公司
办公地址： 上海市西康路 1255 号普陀科技大厦 6-7 楼
注册资本： 67,090.1357 万元
法定代表人： 胡黎明
邮政编码： 200060
联系电话： 021-61818686-309
传真： 021-61818696
公司网站： www.chinaforwards.com
工程管理，云平台服务、云软件服务，机电设备安装建设工程专业施
工，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑智能化建设工程设计施
工一体化，信息系统集成服务，计算机网络系统集成，计算机专业四
技服务，智能化、信息化与节能的设备与系统的运行维护服务；从事
节能领域、医疗信息化领域的技术咨询、技术服务与技术开发、技术
经营范围： 转让，合同能源管理；医疗软件、交通软件、能源软件、旅行软件、
智能化管理系统的开发与销售；销售电子产品、通信设备、机电产品、
仪器仪表、计算机及配件；承包境外建筑智能化工程和境内国际招标
工程的勘测、咨询、设计、施工和监理项目，对外派遣实施境外智能
化工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务；商务咨询服
务，国内贸易（除专项规定）。
成立日期： 2001 年 12 月 4 日
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
2001 年 11 月 18 日，延华高科召开股东会，决议通过与胡黎明、朱宏杰共
同投资设立上海延华智能科技有限公司。延华有限注册资本 500 万元，各股东以
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货币出资。2001 年 12 月 4 日，上海沪西会计师事务所有限公司对延华有限设立
时各股东投入的资本进行了验证，并出具了《验资报告》（沪西会验字【2001】
第 666 号），延华有限在上海市工商行政管理局普陀分局注册成立，取得了
3101072008714 号企业法人营业执照。
延华有限设立时，股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
延华高科 255 51.00
胡黎明 190 38.00
朱宏杰 55 11.00
合 计 500 100.00
（二）公司股权结构变动情况
1、2002 年 9 月，延华有限第一次增资
2002 年 8 月 25 日，延华有限召开股东会，决议通过延华有限注册资本由 500
万元增至 526 万元，本次增资由新股东上海阿艾依智控系统有限公司以溢价方式
增资，其中增加注册资本 26 万元，增加资本公积 274 万元。
2002 年 9 月 9 日，上海沪西会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，
并出具了《验资报告》（沪西会验字【2002】第 371 号），延华有限在上海市工商
行政管理局普陀分局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
第一次增资后，延华有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
延华高科 255 48.48
胡黎明 190 36.12
朱宏杰 55 10.46
阿艾依智控 26 4.94
合 计 526 100.00
2、延华有限股权转让及第二次增资
2003 年 4 月 29 日，延华有限召开股东会，决议通过朱宏杰将其在延华有限
的出资额 55 万元转让给胡黎明，同时注册资本由 526 万元增至 1,000 万元，由
延华有限 2002 年度的资本公积和未分配利润转为实收资本。
2003 年 4 月 29 日，上海中佳永信会计师事务所有限公司对本次增资进行了
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验证，并出具了《验资报告》（上佳信会验【2003】第 21014 号），延华有限在上
海市工商行政管理局普陀分局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
第二次增资后，延华有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
延华高科 500 50.00
胡黎明 450 45.00
阿艾依智控 50 5.00
合 计 1,000 100.00
3、2006 年 6 月，延华有限股权转让及第三次增资
2006 年 6 月 23 日，延华有限召开股东会，决议通过阿艾依智控将其在延华
有限的出资额 50 万元转让给胡黎明；2006 年 6 月 26 日，延华有限召开股东会，
决议通过将注册资本由 1,000 万元增至 1,425 万元，本次增资由胡美珍等三位自
然人以货币资金 4,475 万元增资，其中 425 万元增加注册资本，4,050 万元进入
资本公积。
2006 年 6 月 27 日，上海立达联合会计师事务所有限公司对本次增资的注册
资本进行了验证，并出具了《验资报告》（立达验字【2006】第 034 号），延华有
限在上海市工商行政管理局普陀分局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执
照。
第三次增资后，延华有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
延华高科 500 35.09
胡黎明 500 35.09
胡美珍 255 17.90
繆国庆 85 5.96
俞慧娟 85 5.96
合 计 1,425 100.00
4、2006 年 11 月，延华有限整体变更设立股份公司
延华有限 2006 年 10 月 19 日召开的股东会，审议通过将公司整体变更为股
份有限公司。延华有限以截至 2006 年 8 月 31 日经上海众华沪银会计师事务所审
计报告（沪众会字【2006】第 2212 号）审计的账面净资产 98,851,728.71 元折为
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
股份有限公司的股本 6,000 万股、其余进入资本公积 35,289,228.71 元和法定盈余
公积 3,562,500 元，股本 6,000 万股由各股东按原各自持股比例持有，延华有限
原债权、债务和资产整体进入股份公司。
2006 年 10 月 19 日，上海众华沪银会计师事务所出具《验资报告》（沪众会
字【2006】第 2230 号）对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。2006 年
11 月 2 日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注
册号为 3100001007427 的企业法人营业执照，注册资本为 6,000 万元人民币。
整体变更后，延华智能股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
延华高科 2,105.40 35.09
胡黎明 2,105.40 35.09
胡美珍 1,074.00 17.90
繆国庆 357.60 5.96
俞慧娟 357.60 5.96
合 计 6,000.00 100.00
5、2007 年 11 月，延华智能首次公开发行 A 股并上市
经中国证监会证监发行字（2007）351 号文核准，延华智能在深圳证券交易
所通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行
2,000 万股，2007 年 11 月 1 日公司股票在深圳证券交易所中小板挂牌交易。
2007 年 10 月 31 日，安徽华普会计师事务所对本次增资进行了验证，并出
具了《验资报告》（华普验字【2007】第 0809 号）对延华智能新增注册资本的实
收情况进行验证。2008 年 2 月 1 日，延华智能在上海市工商行政管理局办理了
变更登记手续，并领取了注册号为 310000000082262 号企业法人营业执照。
首次公开发行完成后，公司总股本变更为 8,000 万股，股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
延华高科 2,105.40 26.3175
胡黎明 2,105.40 26.3175
胡美珍 1,074.00 13.4250
繆国庆 357.60 4.47
俞慧娟 357.60 4.47
社会公众股 2,000.00 25.00
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
合 计 8,000.00 100.00
6、2010 年 8 月，延华智能第一次资本公积转增股本
2010 年 4 月 30 日，公司 2009 年年度股东大会决议同意用资本公积向全体
股东按每 10 股转增 2 股，共转增 1,600 万股，公司总股本变更为 9,600 万股。2010
年 8 月 31 日，延华智能在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取
了新的营业执照。
7、2011 年 7 月，延华智能第二次资本公积转增股本
2011 年 5 月 4 日，公司 2010 年度股东大会决议同意用资本公积向全体股东
按每 10 股转增 4 股，共转增 3,840 万股 ，公司总股本变更为 13,440 万股。2011
年 7 月 6 日，延华智能在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了
新的营业执照。
8、2013 年 8 月，延华智能非公开发行 A 股
2013 年 7 月 22 日，中国证监会核发《关于核准上海延华智能科技（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】955 号），核准公司非
公开发行不超过 43,700,000 股新股。公司实际增发新股 37,777,777 股，并于 2013
年 8 月 21 日上市。
2013 年 8 月 9 日，华普天健对本次增资进行了验证，出具《验资报告》（会
验字【2013】2268 号）对延华智能新增注册资本的实收情况进行验证。2013 年
11 月 13 日，延华智能在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了
注册号为 310000000082262 号企业法人营业执照。
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本和实收资本变更为 17,217.7777
万元。
9、2014 年 5 月，延华智能年度利润分配
公司于 2014 年 4 月 29 日召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年度
利润分配预案》：以 2013 年 12 月 31 日公司股份总数 172,177,777 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），合计派发红利 1,033.07 万元，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股送红股 1 股，合计转增股本 189,395,554
股，转增股本后公司总股本增加至 361,573,331 股。
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
10、2014 年 6 月，延华智能股权激励计划
2014 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，会议审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 76 名激励对象授予
10,695,300 股限制性股票。公司董事会在授予限制性股票过程中，8 名激励对象
放弃认购其对应的限制性股票，共计 134,400 股，本次实际授予的限制性股票数
量为 10,560,900 股。授予完成后，公司总股本增至 372,134,231 股。
本次授予的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕股份登记，并于 2014 年 6 月 27 日在深圳证券交易所上市。公司于 2014
年 11 月 5 日完成了工商变更登记，并领取新的营业执照。
11、2015 年 4 月，延华智能年度利润分配
公司于 2015 年 3 月 10 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年
度利润分配预案》：向全体股东每 10 股送红股 2 股并派 0.60 元现金（含税），同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。利润分配实施后公司总股本增加
至 669,841,615 股。
12、2015 年 5 月，回购并注销部分限制性股票
2015 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，会议
审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，对琚娟等 9 名
激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，回购限制性股票数
量为 816,858 股。上述限制性股票回购注销完成后，公司股本变更为 669,024,757
股。
13、2015 年 5 月，授予预留限制性股票
2015 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十八（临时）会议，会议审
议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》及《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，向饶芳等 7 名激励对象授予预留部分限制性股票合计
1,876,600 股。上述预留限制性股票授予完成后，公司股本变更为 670,901,357 股。
（三）公司股权结构
截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
上海延华高科技有限公司 境内非国有法人 19.56% 72,778,512
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胡黎明 境内自然人 17.60% 65,506,384
南京瑞森投资管理合伙企业
境内非国有法人 2.42% 9,000,000
（有限合伙）
张怀斌 境内自然人 1.02% 3,800,000
杨忠义 境内自然人 0.40% 1,480,000
浙商证券－光大－浙商汇金
境内非国有法人 0.38% 1,420,000
灵活定增集合资产管理计划
全国社保基金一一五组合 境内非国有法人 0.38% 1,400,550
缪佳桦 境内自然人 0.28% 1,027,200
浙商证券－工行－浙商汇金
境内非国有法人 0.27% 1,000,000
精选定增集合资产管理计划
杨成社 境内自然人 0.24% 900,000
合计 42.54% 158,312,646
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
延华智能的主营业务为向建筑、医疗、交通、安防等行业用户提供行业智能
化整体解决方案，业务链涵盖工程规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施
工、集成调试、项目管理以及运维增值服务全过程。
近年来，公司通过数年摸索，成功转型为“智慧城市整体解决方案提供商”。
在已有的智慧城市整体解决方案的基础上，经过调研接洽，充分了解各地智慧城
市建设和运营的需求，形成独具特色的、切实可行的整体解决方案，并将“智慧
城市服务与运营商”作为公司的战略定位。围绕这一战略定位，公司在高端咨询、
智能建筑、智慧医疗、绿色智慧节能、智慧交通、软件研发等领域形成符合市场
需求和期望的解决方案，并已在全国的业务项目中普遍应用。延华智能提出以“智
城模式”为核心的创新商业模式，借助“智城模式”在各地智慧城市建设中抢得
先机，成为智慧城市建设领域的第一梯队企业。
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
在新一轮的发展规划中，公司坚持深耕“智城模式”为主要商业模式的全国
性扩张策略，秉承“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的业务理念，
不断深化业务转型，进一步发挥在智慧城市建设领域的核心竞争力和资源整合实
力，继续推动“智城模式”的全国性扩张，巩固公司作为国内智慧城市服务和运
营商的行业引领地位。
最近三年，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2014年 2013年 2012年
产品名称 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
智能建筑 56,327.19 68.40 56,122.34 72.41 39,877.73 66.39
智慧医疗 11,548.83 14.02 5,265.10 6.79 6,297.25 10.48
智慧节能 5,412.85 6.57 2,587.84 3.34 928.70 1.55
软件与咨询 3,260.39 3.96 3,364.06 4.34 1,413.94 2.35
智能产品销售 5,798.41 7.04 10,162.00 13.12 11,550.04 19.23
主营业务收入 82,347.68 100.00 77,501.34 100.00 60,067.66 100.00
五、公司最近三年主要财务数据及指标
根据公司经审计的合并财务报告，公司最近三年主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 109,818.93 98,355.39 60,996.29
非流动资产 25,992.86 21,489.84 22,131.88
资产总额 135,811.79 119,845.23 83,128.16
流动负债 55,489.48 50,129.67 44,553.94
非流动负债 511.00 440.00 1,669.39
负债总额 56,000.48 50,569.67 46,223.33
股东权益合计 79,811.31 69,275.56 36,904.83
归属于母公司股东权益 75,803.18 66,562.48 31,821.67
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 82,420.73 77,591.47 60,228.40
营业总成本 76,021.17 74,277.49 58,170.71
营业利润 6,690.07 3,701.29 2,701.35
利润总额 7,012.86 4,985.51 2,817.90
净利润 6,183.15 4,444.83 2,056.72
归属于母公司股东的净利润 5,790.91 3,762.56 1,756.22
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 7,970.41 1,657.18 5,439.02
投资活动产生的现金流量净额 11,515.29 -18,176.51 -3,015.09
筹资活动产生的现金流量净额 778.02 30,412.93 -2,846.05
现金及现金等价物净增加额 20,263.71 13,893.60 -428.85
期末现金余额 53,376.83 33,113.12 19,219.52
（四）主要财务指标
2014 年 2013 年 2012 年
项目
/2014.12.31 /2013.12.31 /2012.12.31
每股净资产（元/股） 2.14 4.02 2.75
基本每股收益（元/股） 0.16 0.26 0.13
资产负债率（%） 41.23 42.20 55.60
毛利率（%） 22.78 17.94 18.92
加权平均净资产收益率（%） 7.90 8.53 5.67
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，延华高科持有延华智能 19.56%的股权，为公司控股
股东。胡黎明先生持有延华高科 71.02%的股权，直接持有延华智能 17.60%的股
权，合计控制延华智能 37.16%的股权，为公司的实际控制人。
最近三年内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。截至本报告书出具日，
公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
55
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
胡黎明
71.02%
延华高科 17.60%
%
19.56%
%
%
延华智能
（二）公司控股股东、实际控制人情况
1、控股股东基本情况
公司名称： 上海延华高科技有限公司
公司类型： 有限公司
注册地址： 上海市普陀区祁连山南路 2889 号 1 号楼 227 室
注册资本： 500 万元
法定代表人： 胡黎明
组织机构代码： 63072355-3
新材料专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
实业投资、投资管理（以上均除股权投资及股权投资管理），投
经营范围：
资咨询（除专项、除经纪），企业管理咨询，商务信息咨询（以
上咨询均除经纪），企业形象策划。
成立日期： 1997 年 12 月 8 日
截至本报告书出具日，延华高科未从事具体的业务经营。
2、实际控制人基本情况
公司实际控制人为胡黎明，男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留
权，2001 年起担任延华有限董事长，现担任公司董事长兼总裁、上海延华高科
技有限公司董事长、上海延华生物科技有限公司董事、上海东方延华节能技术服
务股份有限公司董事长、上海普陀延华小额贷款股份有限公司董事长、上海延能
国际贸易有限公司执行董事、海南智城科技发展股份有限公司董事长。胡黎明先
生还担任湖北省省委决策咨询顾问、楚商联合会副会长、上海市湖北商会名誉会
长、中国建筑业协会智能建筑分会副会长、上海市工商业联合会执委、上海市普
陀区工商联副主席、上海市普陀区政协常委、中国上市公司协会投资者关系管理
专业委员会委员、上海市普陀区 IT 企业联谊会会长、上海市科技企业联合会副
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
会长。
七、最近三年公司的守法情况
截至本报告书出具日，延华智能不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，延华智能也不存在受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
第三节 交易对方情况
一、交易对方概况
截至本报告书出具日，成电医星股权结构情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 廖邦富 394.00 394.00 37.524
2 科大资产公司 260.00 260.00 24.762
3 廖定鑫 141.50 141.50 13.476
4 廖定烜 141.50 141.50 13.476
5 罗太模 30.00 30.00 2.857
6 胡安邦 17.00 17.00 1.619
7 安旭 15.00 15.00 1.429
8 张森 15.00 15.00 1.429
9 熊贤瑗 5.50 5.50 0.524
10 吴慕蓉 5.00 5.00 0.476
11 吕霞 5.00 5.00 0.476
12 何永连 3.50 3.50 0.333
13 郭三发 3.00 3.00 0.286
14 胡刚 3.00 3.00 0.286
15 文磊 3.00 3.00 0.286
16 邓强 2.50 2.50 0.238
17 喻波 2.00 2.00 0.190
18 余炼 2.00 2.00 0.190
19 陈胜波 1.00 1.00 0.095
20 彭杰 0.50 0.50 0.048
合计 1,050.00 1,050.00 100.00
除科大资产公司之外，延华智能拟以发行股份及支付现金方式相结合的方式
购买廖邦富等 19 名成电医星自然人股东合计持有的成电医星 75.238%股权。
本次交易完成后，成电医星成为延华智能的控股子公司。
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
二、交易对方基本情况
（一）廖邦富
姓名 廖邦富 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 5107211947****9332
住所 成都市武侯区燃灯寺路****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012 年至今任成电医星董事长
是否与任职单位存在产权关系 是
控股的其他公司情况 持有四川银星 60%股权
（二）廖定鑫
姓名 廖定鑫 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 5107811977****9317
住所 成都市武侯区置信路****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012 年至今任成电医星总经理
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（三）廖定烜
姓名 廖定烜 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 5190021975****9338
住所 成都市武侯区燃灯寺路****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012 年至今任成电医星副总经理
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（四）罗太模
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
姓名 罗太模 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 5111021942****0712
住所 成都市武侯区大华街****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012 年至今任成电医星副总经理、技术总监
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（五）胡安邦
姓名 胡安邦 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 5103211978****0041
住所 成都市温江区光华大道****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012 年至今任成电医星软件部经理
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（六）安旭
姓名 安旭 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 5134011974****1033
住所 成都市金牛区李家沱小区****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012 年至今任成电医星软件部副经理
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（七）张森
姓名 张森 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 5134011976****3657
住所 成都市武侯区簇桥中海锦城****
60
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012 年至今任成电医星软件部副经理
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（八）熊贤瑗
姓名 熊贤瑗 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 5106021949****6348
四川省德阳市旌阳区泰山南路二段 251 号 5
住所
栋 4 单元 5 楼 1 号
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012 年、2013 年任成电医星财务主管
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（九）吴慕蓉
姓名 吴慕蓉 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 5101031950****0974
住所 成都市青羊区西府北街****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012 年至今任成电医星副总经理
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（十）吕霞
姓名 吕霞 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 5107811977****9327
住所 成都市武侯区置信路****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
61
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
最近三年的职业和职务 2012 年至今任成电医星出纳
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（十一）何永连
姓名 何永连 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 5125011981****5381
住所 成都市锦江区海椒市街****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区科
通讯地址
技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012 年至今任成电医星项目实施部副经理
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（十二）郭三发
姓名 郭三发 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 5130211983****4677
住所 成都市双流县西航港弗客城****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012 年至今任成电医星软件部组长
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（十三）胡刚
姓名 胡刚 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 5107221978****7352
住所 成都市双流县西航港临港路四段****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012 年至今任成电医星软件部组长
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（十四）文磊
姓名 文磊 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 5110251981****8954
住所 成都市双流县航空港近都路****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012 年至今任成电医星软件部组长
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（十五）邓强
姓名 邓强 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 5137011987****5018
住所 成都市温江区花都大道****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012 年至今任成电医星软件部组长
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（十六）喻波
姓名 喻波 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 5103111981****1010
住所 自贡市沿滩区龙湖郡小区****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012 年至今任成电医星软件部组长
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（十七）余炼
姓名 余炼 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 5101311982****0519
63
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
住所 成都市武侯区顺和街****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012 年至今任成电医星项目实施部经理
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（十八）陈胜波
姓名 陈胜波 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 3308051977****1813
住所 成都市金牛区金瑞路****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012 年至今任成电医星质管部经理
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（十九）彭杰
姓名 彭杰 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 5101311987****0513
住所 成都市双流县空港圣菲 TOWN 城****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2012 年任成电医星项目实施部组长，2013
最近三年的职业和职务
年至今任成电医星客服部经理
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
三、交易对方之间的关联关系
交易对方中廖邦富、廖定鑫、廖定烜三人为父子关系，吕霞为廖定鑫的妻子。
因上述亲属关系，廖邦富、廖定鑫、廖定烜及吕霞构成一致行动人。在本次交易
完成后，廖邦富、廖定鑫、廖定烜及吕霞将合计持有延华智能 5.10%的股份，成
为延华智能关联方。
64
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方与延华智能之间不存在关联关系，交易对方
未向延华智能推荐董事或者高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的
情况
2015 年 1 月，廖邦富等 19 名自然人分别出具声明，承诺：最近五年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节 标的公司基本情况
一、成电医星概况
本次交易标的为成电医星 75.238%股权。成电医星基本情况如下表所示：
名称 成都成电医星数字健康软件有限公司
注册地址 成都市武侯区武侯新城管委会武科东四路 11 号 5 栋 4 号
主要办公地点 成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区科技园 4 栋 1 单元
成立时间 2006 年 7 月 13 日
注册资本 1,050 万元人民币
实收资本 1,050 万元人民币
法定代表人 廖邦富
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
组织机构代码 79003127-3
税务登记证号码 510107790031273
计算机软件及计算机网络技术开发、服务和技术咨询、计算机网络系
经营范围 统集成；批发、零售计算机软硬件及其配件、网络设备和办公用品及
耗材、医疗器械（不含二、三类）、电子产品、五金交电。
二、成电医星历史沿革
成电医星成立于 2006 年 7 月，成立时的公司名称为成都医星软件有限公司，
后于 2009 年 4 月变更名称为成都成电医星数字健康软件有限公司。成电医星的
历史沿革情况主要如下：
（一）2006 年，设立情况
2006 年 7 月 17 日，成电医星在成都市武侯工商行政管理局注册成立，并取
得成都市武侯工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。四川熠扬会计师事
务所有限责任公司对成电医星设立时的注册资本缴纳情况出具了《验资报告》 川
熠验【2006】第 07-A24 号），确认全体股东缴纳注册资本合计人民币 500 万元，
实收资本人民币 500 万，均为货币出资。
成电医星设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
66
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
1 廖邦富 300.00 300.00 60.00
2 廖定鑫 100.00 100.00 20.00
3 廖定烜 100.00 100.00 20.00
合计 500.00 500.00 100.00
（二）2009 年，公司名称变更情况
2009 年 4 月 7 日，成电医星就名称由成都医星软件有限公司变更为成都成
电医星数字健康软件有限公司事宜在成都市武侯工商行政管理局完成工商变更
登记，并取得成都市武侯工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（三）2009 年，第一次增资情况
2009 年 11 月 30 日，成电医星召开股东会，全体股东一致同意四川银星以
其拥有的医星医疗信息数字化管理系列软件计算机软件著作权对成电医星增资
450 万元。上述无形资产经成都伟龙资产评估事务所评估，并于 2009 年 7 月 6
日出具了资产评估报告（伟龙评报字【2009】第 0023 号），资产评估值为 464
万元。
2009 年 12 月 3 日，四川崇信会计师事务所有限责任公司对成电医星本次增
加注册资本的缴纳情况出具了《验资报告》（川崇信验字【2009】第 0090 号），
确认：（1）截至 2009 年 11 月 30 日，成电医星已收到四川银星缴纳的新增注册
资本（实收资本）人民币合计 450 万元，占新增注册资本的 100%；（2）四川银
星本次增资投入的无形资产评估价值为 464 万元，成电医星全体股东确认的价值
为 464 万元，其中：实收资本 450 万元，资本公积 14 万元。
2009 年 12 月 15 日，成电医星就本次增资事宜在成都市武侯工商行政管理
局完成工商变更登记，并取得成都市武侯工商行政管理局换发的《企业法人营业
执照》。本次增资完成后，成电医星股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 四川银星 450.00 450.00 47.36
2 廖邦富 300.00 300.00 31.58
3 廖定鑫 100.00 100.00 10.53
4 廖定烜 100.00 100.00 10.53
合计 950.00 950.00 100.00
67
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
1、四川银星用于出资的医星医疗信息数字化管理系列软件著作权的具体内
容
根据成都伟龙资产评估事务所于 2009 年 7 月 6 日出具的伟龙评报字[2009]
第 0023 号《资产评估报告》、四川崇信会计师事务所有限责任公司于 2009 年 12
月 3 日出具的川崇信验字[2009]第 0090 号《验资报告》及成电医星出具的书面
说明，四川银星用于出资的医星医疗信息数字化管理系列软件著作权主要包括：
“医星妇幼保健管理系统”等六个计算机软件著作权，以及当时尚未办理计算机
软件著作权登记的所有其他与医疗信息数字化管理相关的计算机软件著作权。
（1）前述六个计算机软件著作权具体情况如下：
序 首次
登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期 取得方式
号 发表日期
医星妇幼保健管理
1 2003SR2541 V2002 四川银星 2002-09-09 2003-04-15 原始取得
系统
医星医生工作站系
2 2003SR2542 V2002 四川银星 2002-09-09 2003-04-15 原始取得
统
医星合理输液及用
3 2003SR2543 V2002 四川银星 2002-07-10 2003-04-15 原始取得
药审查系统
医星手术、麻醉管
4 2003SR2544 V2002 四川银星 2002-09-09 2003-04-15 原始取得
理系统
医星病例分型质量
5 2001SR0209 V2000 四川银星 2000-06-19 2001-01-19 原始取得
费用监控管理系统
医星医院信息管理
6 2000SR1451 V2000 四川银星 1999-08-23 2000-08-08 原始取得
网络系统
（2）前述尚未办理计算机软件著作权登记的所有其他与医疗信息数字化管理
相关的计算机软件著作权主要包括：医院基础管理系统、临床诊疗管理系统、专
家智能化管理系统、区域卫生信息共享系统等相关计算机软件。
2、关于四川银星本次软件著作权出资是否履行了必要的程序，软件著作权
是否已转让给成电医星，是否存在法律风险
（1）四川银星本次软件著作权出资履行了以下法律程序：
① 2009 年 7 月 6 日，成都伟龙资产评估事务所出具伟龙评报字[2009]第 0023
号《资产评估报告》，以 2009 年 6 月 30 日为资产评估基准日，对四川银星开发
68
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
的医星医疗信息数字化管理系列软件计算机软件著作权，包括已经取得了计算机
软件著作权登记证书的“医星医院信息管理网络系统”、“医星病例分型质量费用
监控管理系统”、“医星合理输液及用药审查系统”、“医星手术、麻醉管理系统”、
“医星医生工作站系统”、“医星妇幼保健管理系统”六个计算机软件著作权及尚
未办理计算机软件著作权登记的医院基础管理系统、临床诊疗管理系统、专家智
能化管理系统、区域卫生信息共享系统等四川银星开发的所有其他与医疗信息数
字化管理相关的计算机软件进行评估，确定上述无形资产评估值为 464 万元。
② 2009 年 11 月 30 日，成都医星股东会通过决议：同意吸收四川银星为成
都医星新股东；同意成都医星注册资本由 500 万元增加至 950 万元，其中，四川
银星于 2009 年 11 月 30 日以实物出资的形式认购本次新增注册资本 450 万元；
通过修订后的公司章程。
③ 2009 年 12 月 3 日，四川崇信会计师事务所有限责任公司出具川崇信验
字[2009]第 0090 号《验资报告》确认，截至 2009 年 11 月 30 日止，成电医星已
收到四川银星缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 450 万元，出资方式为知识产
权出资。
④ 2009 年 12 月 15 日，成电医星就本次增资事宜在武侯工商局完成工商变
更登记，并取得武侯工商局换发的《企业法人营业执照》。
（2）四川银星用于出资的计算机软件著作权已经过户登记在成电医星名下
① 经查阅成电医星提供的《计算机软件著作权证书》，四川银星前述用于出
资的六个计算机软件著作权已过户至成电医星名下，具体情况如下：
序 首次 取得方
登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
号 发表日期 式
医星妇幼保健管 受让
1 2009SR045191 V2002 成电医星 2002-09-09 2009-10-12
理系统 取得
医星医生工作站 受让
2 2009SR045201 V2002 成电医星 2002-09-09 2009-10-12
系统 取得
医星合理输液及 受让
3 2009SR045199 V2002 成电医星 2002-07-10 2009-10-12
用药审查系统 取得
医星手术、麻醉管 受让
4 2009SR045197 V2002 成电医星 2002-09-09 2009-10-12
理系统 取得
5 2009SR045108 医 星 病 例 分 型 质 V2000 成电医星 2000-06-19 2009-10-12 受让
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
序 首次 取得方
登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
号 发表日期 式
量费用监控管理 取得
系统
医星医院信息管 受让
6 2009SR045107 V2000 成电医星 1999-08-23 2009-10-12
理网络系统 取得
② 根据成电医星出具的书面说明，四川银星前述用于出资的“医院基础管
理系统、临床诊疗管理系统、专家智能化管理系统、区域卫生信息共享系统等四
川银星开发的所有其他与医疗信息数字化管理相关的计算机软件”已于 2009 年
10 月投入成电医星，并由成电医星后续申请获得了计算机软件著作权证书，具
体如下：
序 首次 取得方
登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
号 发表日期 式
医 星村 医工作 站 原始
1 2011SR040743 V2.0 成电医星 2010-05-02 2011-06-27
系统 取得
医 星社 区医疗 卫 原始
2 2011SR040742 V2.0 成电医星 2010-02-03 2011-06-27
生服务系统 取得
医 星区 域卫生 信 原始
3 2011SR040740 V2.0 成电医星 2009-10-07 2011-06-27
息平台系统 取得
医 星电 子健康 档 原始
4 2011SR040654 V2.0 成电医星 2009-11-06 2011-06-27
案系统 取得
医 星病 人满意 度 原始
5 2012SR095866 V2012 成电医星 2012-06-25 2012-10-12
评价系统 取得
医星门、急诊护士 原始
6 2013SR007961 V2.0 成电医星 2011-01-07 2013-01-24
工作站系统 取得
医 星医 院绩效 考 原始
7 2012SR095869 V2012 成电医星 2011-03-01 2012-10-12
核系统 取得
医 星抗 菌素临 床 原始
8 2012SR095868 V2012 成电医星 2011-01-01 2012-10-12
应用统计系统 取得
医 星门 诊排队 管 原始
9 2013SR015436 V2.0 成电医星 2012-02-13 2013-02-21
理系统 取得
医 星单 病种质 量 原始
10 2013SR015147 V2.0 成电医星 2012-10-19 2013-02-21
管理系统 取得
70
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
序 首次 取得方
登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
号 发表日期 式
医 星静 脉配置 中 原始
11 2013SR015143 V2.0 成电医星 2010-08-30 2013-02-21
心管理系统 取得
医 星腕 带识别 安 原始
12 2013SR009397 V2.0 成电医星 2012-09-21 2013-01-29
全保障系统 取得
医 星医 院办公 自 原始
13 2013SR048436 V2.1 成电医星 2012-03-01 2013-05-22
动化系统 取得
（四）2010 年，股权转让情况
1、股权转让情况
2010 年 3 月 30 日，成电医星召开股东会，全体股东一致同意四川银星向廖
邦富、罗太模、科大资产公司转让其持有的成电医星 9.89%、10.11%和 27.36%
的股权。
2010 年 4 月 13 日，成电医星就本次股权转让事宜在成都市武侯工商行政管
理局完成工商变更登记，并取得成都市武侯工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》。本次股权转让完成后，成电医星股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 廖邦富 394.00 394.00 41.47
2 科大资产公司 260.00 260.00 27.36
3 廖定鑫 100.00 100.00 10.53
4 廖定烜 100.00 100.00 10.53
5 罗太模 96.00 96.00 10.11
合计 950.00 950.00 100.00
2、本次股权转让的原因及作价依据
（1）四川银星向廖邦富转让成电医星 9.89%的股权。
该股权转让系成电医星及四川银星实际控制人廖邦富、廖定烜、廖定鑫决定
调整成电医星的持股结构而进行的内部转让，转让价格为 0 元。
（2）四川银星向罗太模转让成电医星 10.11%的股权
该股权转让系成电医星及四川银星实际控制人廖邦富、廖定烜、廖定鑫决定
对罗太模等成电医星核心管理人员实施的股权激励，并由罗太模代其他核心管理
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
人员持有，转让价格为 0 元。2013 年 7 月，为解除上述代持行为，罗太模将其
所代持的成电医星股权（原始出资额合计 66 万元）以 0 元的价格转让给成电医
星其他核心管理人员，股权转让的具体情况请见本节“二、（六）2013 年，股权
转让情况”部分的相关内容。
（3）四川银星向科大资产公司转让成电医星 27.36%的股权。
廖定鑫毕业于电子科技大学，为了回馈母校并建立成电医星与电子科技大学
之间在科研实验、在校生实习等领域的校企合作关系，成电医星及四川银星实际
控制人廖邦富、廖定烜、廖定鑫决定将四川银星持有的成电医星 27.36%股权无
偿赠予科大资产公司。
3、本次股权转让的审议和批准程序
本次股权转让经四川银星、成电医星股东会审议通过，各出让方与各受让方
签订了股权转让协议，并对本次股权转让进行了书面确认。
本次股权转让符合相关法律法规及四川银星、成电医星章程的规定，不存在
违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、本次股权转让涉及的个人所得税缴纳情况
针对本次股权转让涉及的个人所得税缴纳事宜，廖邦富、罗太模均出具了如
下承诺：（1）因本人无偿受让取得成电医星股权事宜，如本人接到税务部门要求
缴纳上述个人所得税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生的任何
可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；（2）若因此给成电医星造成
任何损失，由本人对成电医星承担赔偿责任，绝不使成电医星因此遭受任何经济
损失。
（五）2010 年，第二次增资情况
2010 年 4 月 15 日，成电医星召开股东会，全体股东一致同意四川银星以所
拥有的“医星”注册商标对成电医星增资 100 万元。“医星”注册商标经四川金
典资产评估有限公司评估，并于 2010 年 4 月 13 日出具了资产评估报告（川金典
评报字【2010】第 032 号），资产评估值为 100 万元。
2010 年 4 月 15 日，四川金典会计师事务所有限公司对成电医星本次增加注
册资本的缴纳情况出具了《验资报告》（川金会验报字【2010】第 008 号）。
72
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2010 年 5 月 10 日，成电医星就本次增资事宜在成都市武侯工商行政管理局
完成工商变更登记，并取得成都市武侯工商行政管理局换发的《企业法人营业执
照》。本次增资完成后，成电医星股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 廖邦富 394.00 394.00 37.5238
2 科大资产公司 260.00 260.00 24.7619
3 四川银星 100.00 100.00 9.5238
4 廖定鑫 100.00 100.00 9.5238
5 廖定烜 100.00 100.00 9.5238
6 罗太模 96.00 96.00 9.1429
合计 1,050.00 1,050.00 100.00
1、“医星”注册商标转让的具体时间及方式
（1）2003 年 12 月 7 日，四川银星取得注册证号为 3170193 的注册商标(即“医
星”注册商标)，有效期自 2003 年 12 月 7 日至 2013 年 12 月 6 日。
（2）根据国家工商行政管理总局商标局于 2009 年 12 月 20 日出具的《核准
商标转让证明》并经核查，注册证号为 3170193 的注册商标已于 2009 年 12 月
20 日由四川银星转让至成电医星，转让方式为四川银星以该注册商标认缴成电
医星 100 万元新增注册资本。
（3）2013 年 8 月 8 日，国家工商行政管理总局商标局出具《核准续展注册
证明》，同意核准注册证号为 3170193 的注册商标续展注册，续展注册有效期自
2013 年 12 月 7 日至 2023 年 12 月 6 日。
2、四川银星以商标权出资和转让是否履行了必要的法律程序，是否获得主
管部门的核准或备案，是否存在法律风险
四川银星本次商标权出资和转让已履行的法律程序具体如下：
（1）2010 年 4 月 13 日，四川金典资产评估有限公司出具川金典评报字[2010]
第 032 号《资产评估报告书》，确认四川银星拥有的注册证号为 3170193 的注册
商标于评估基准日 2009 年 12 月 1 日的评估值为 100 万元。
（2）2010 年 4 月 15 日，成电医星股东会通过决议：同意吸收四川银星为成
电医星新股东；同意将成电医星注册资本由 950 万元增加至 1,050 万元，四川银
星于 2010 年 4 月 15 日以非货币的形式认缴新增注册资本 100 万元；通过修改后
73
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
的相应公司章程。
（3）2010 年 4 月 15 日，四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验报字
[2010]第 008 号《验资报告》，确认截至 2010 年 4 月 15 日止，成电医星已收到
四川银星缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 100 万元，出资方式为知识产权出
资。该知识产权为四川银星拥有的注册证号为 3170193 的注册商标。
根据国家工商行政管理总局商标局于 2009 年 12 月 20 日出具的《核准商标
转让证明》，注册证号为 3170193 的注册商标已转让至成电医星。
（4）2010 年 5 月 10 日，成电医星就本次增资事宜在武侯工商局完成工商变
更登记，并取得武侯工商局换发的《企业法人营业执照》。
（六）2013 年，股权转让情况
1、股权转让情况
2013 年 7 月 16 日，成电医星召开股东会，审议通过四川银星以 0 元的价格
向廖定鑫等 10 名自然人转让其持有的成电医星 100 万出资额，以及罗太模以 0
元的价格向胡安邦等 7 名自然人转让其持有的成电医星 66 万出资额。
本次股权转让具体情况如下：
出让方 受让方 转让出资额（万元）
廖定鑫 41.50
廖定烜 41.50
郭三发 3.00
文磊 3.00
胡刚 3.00
四川银星
邓强 2.50
喻波 2.00
余炼 2.00
陈胜波 1.00
彭杰 0.50
胡安邦 17.00
安旭 15.00
罗太模 张森 15.00
熊贤瑗 5.50
吴慕蓉 5.00
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吕霞 5.00
何永连 3.50
2013 年 7 月 22 日，成电医星就本次股权转让事宜在成都市武侯工商行政管
理局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，成电医星股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 廖邦富 394.00 394.00 37.524
2 科大资产公司 260.00 260.00 24.762
3 廖定鑫 141.50 141.50 13.476
4 廖定烜 141.50 141.50 13.476
5 罗太模 30.00 30.00 2.857
6 胡安邦 17.00 17.00 1.619
7 安旭 15.00 15.00 1.429
8 张森 15.00 15.00 1.429
9 熊贤瑗 5.50 5.50 0.524
10 吴慕蓉 5.00 5.00 0.476
11 吕霞 5.00 5.00 0.476
12 何永连 3.50 3.50 0.333
13 郭三发 3.00 3.00 0.286
14 胡刚 3.00 3.00 0.286
15 文磊 3.00 3.00 0.286
16 邓强 2.50 2.50 0.238
17 喻波 2.00 2.00 0.190
18 余炼 2.00 2.00 0.190
19 陈胜波 1.00 1.00 0.095
20 彭杰 0.50 0.50 0.048
合计 1,050.00 1,050.00 100.00
自本次股权变更后，截至本报告书出具日，成电医星的股权结构未发生变化。
2、本次股权转让的原因及作价依据
（1）四川银星向廖定鑫等 10 名自然人转让成电医星股权
该股权转让系成电医星及四川银星实际控制人廖邦富、廖定烜、廖定鑫决定
对廖定鑫等 10 名成电医星核心管理人员实施的股权激励，转让价格为 0 元。
（2）罗太模向胡安邦等 7 名自然人转让成电医星股权
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2010 年，成电医星及四川银星实际控制人廖邦富、廖定烜、廖定鑫决定对
罗太模等成电医星核心管理人员实施的股权激励，并由罗太模代其他核心管理人
员持有，转让价格为 0 元。为解除上述代持行为，罗太模通过该股权转让将其所
代持的成电医星股权以 0 元的价格转让给胡安邦等 7 名成电医星核心管理人员。
3、本次股权转让的审议和批准程序
本次股权转让经四川银星、成电医星股东会审议通过，各出让方与各受让方
签订了股权转让协议，并对本次股权转让进行了书面确认。
本次股权转让符合相关法律法规及四川银星、成电医星章程的规定，不存在
违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、本次股权转让涉及的个人所得税缴纳情况
针对本次股权转让涉及的个人所得税缴纳事宜，相关股权受让人均出具了如
下承诺：（1）因本人无偿受让取得成电医星股权事宜，如本人接到税务部门要求
缴纳上述个人所得税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生的任何
可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；（2）若因此给成电医星造成
任何损失，由本人对成电医星承担赔偿责任，绝不使成电医星因此遭受任何经济
损失。
5、本次股权转让涉及的会计处理情况
就本次股权转让事项，成电医星按照《企业会计准则》关于股份支付的规定
进行了会计处理，以 2013 年 6 月 30 日成电医星每股净资产 1.77 元作为本次股
权转让的定价依据，在当期确认管理费用 223.02 万元。
6、股份支付公允价值选用每股净资产 1.77 元作价的依据
（1）成电医星 2012 年及 2013 年主要财务信息
单位：元
项目 2012 年度 2013 年 1-6 月 2013 年度
营业收入 44,221,694.51 32,468,210.14 65,114,181.93
净利润 10,621,158.19 11,065,850.49 20,318,841.33
年末未分配利润 -2,951,972.36 7,762,162.95 14,580,182.07
年末净资产 7,548,027.64 18,605,035.76 29,047,068.97
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每股净资产 0.72 1.77 2.76
（2）2013 年 6 月底股权激励公允价格的确认依据
根据企业会计准则的规定，“对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的
权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入
相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。”。
2013 年 6 月底，成电医星弥补完以前年度亏损，未分配利润由负转正，账
面净资产主要为流动资产及各项专利，因公司 2013 年公司业绩刚开始大幅增长，
基于 2013 年 6 月底时点进行判断，成电医星未来盈利能力及成长状况仍存在一
定的不确定性，公司股权价值无法合理评估。因此选用账面每股净资产作为股份
支付的公允价值具有合理性。
（3）本次交易价格高于 2013 年 6 月底股权激励价格的原因
2013 年成电医星实施了股权激励，极大的调动了核心管理人员的工作积极
性。近年来成电医星不断增加研发投入，加大软件产品研发，同时加强了对市场
的开拓力度，巩固西南、内蒙区域市场的同时，积极开拓了江西、湖南、山东、
河南等地区市场，2014 年，成电医星实现营业收入 8,809.55 万元，实现净利润
3,543.97 万元，盈利规模及水平远高于 2013 年 6 月底，公司由初创期迈向快速
稳定发展期。因此，本次交易价格高于 2013 年底 6 月股权激励价格。
三、成电医星产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书出具日，成电医星的股权及控制关系如下图所示：
廖邦富 廖定鑫 廖定烜 科大资产公司 其他16名自然人
37.52% 13.48% 13.48% 24.76% 10.76%
100.00%
成电医星
100.00% 100.00%
成电智创 云南医星
（二）成电医星控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书出具日，成电医星的控股股东为廖邦富，持有成电医星 37.52%
的股权。廖邦富长子廖定烜、次子廖定鑫分别持有成电医星 13.48%的股权，廖
邦富、廖定烜、廖定鑫合计持有成电医星 64.48%的股权，父子三人为成电医星
实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本报告书出具日，除成电医星外，廖邦富持有四川银星 60%的股权，为
四川银星控股股东。四川银星的基本情况如下：
（1）概况
四川银星成立于 1996 年 1 月，成立时的公司名称为四川银星科技有限责任
公司，后于 2002 年 4 月变更名称为四川银星软件有限公司。四川银星的基本情
况如下：
名称 四川银星软件有限公司
注册地址 成都市武侯区武青南路 33 号
成立时间 1996 年 1 月 26 日
注册资本 500 万元人民币
实收资本 500 万元人民币
法定代表人 廖邦富
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
计算机软件及其网络系统的技术开发和技术咨询；批发、零售计算机
经营范围 软、硬件及配件、医疗器械（仅限一类）、建筑材料、化工产品（不
含危险化学品）、五金交电。
（2）四川银星历史沿革
① 1996 年，设立情况
1996 年 1 月 26 日，四川银星在四川省工商行政管理局注册成立，并取得成
都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。四川银星成立时，股权结构
如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 廖邦富 2.17 2.17 18.08
2 先宗汉 2.11 2.11 17.58
3 陈忠阳 2.03 2.03 16.92
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四川迪普电脑工程
4 2.00 2.00 16.67
技术有限公司
5 陈玉兰 1.60 1.60 13.33
6 张学芬 1.09 1.09 9.08
7 贺雅仙 1.00 1.00 8.33
合计 12.00 12.00 100.00
② 1997 年，股权转让及增资
1996 年 10 月 30 日，四川银星召开股东会，审议通过相关股东的股权转让
及增加注册资本至 30 万元。1997 年 4 月 30 日，四川银星就本次变更事宜在四
川省工商行政管理局完成工商变更登记，并取得四川省工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。本次变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 杨芳玲 12.00 12.00 40.00
2 廖邦富 9.00 9.00 30.00
3 廖红军 9.00 9.00 30.00
合计 30.00 30.00 100.00
③ 1999 年，股权转让及增资
1999 年 8 月 27 日，四川银星召开股东会，审议通过相关股东的股权转让及
增加注册资本至 50 万元。1999 年 9 月 21 日，四川银星就本次变更事宜在四川
省工商行政管理局完成工商变更登记，并取得四川省工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。本次变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 廖邦富 21.00 21.00 42.00
2 廖定烜 10.00 10.00 20.00
3 廖定鑫 10.00 10.00 20.00
4 廖红军 9.00 9.00 18.00
合计 50.00 50.00 100.00
④ 2000 年，股权转让
2000 年 1 月 10 日，四川银星召开股东会，审议通过廖红军将其持有的四川
银星 18%的股权转让给廖邦富。2000 年 4 月 18 日，四川银星就本次变更事宜在
四川省工商行政管理局完成工商变更登记。本次变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
79
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
1 廖邦富 30.00 30.00 60.00
2 廖定烜 10.00 10.00 20.00
3 廖定鑫 10.00 10.00 20.00
合计 50.00 50.00 100.00
⑤ 2002 年 4 月，变更公司名称
2002 年 2 月 27 日，四川银星召开股东会，审议通过公司名称由四川银星科
技有限责任公司变更为四川银星软件有限公司。2002 年 4 月 22 日，四川银星就
本次变更事宜在四川省工商行政管理局完成工商变更登记，并取得四川省工商行
政管理局换发的《企业法人营业执照》。
⑥ 2002 年，增加注册资本
2002 年 8 月 8 日，四川银星召开股东会，审议通过将注册资本增加至 100
万元。2002 年 8 月 27 日，四川银星就本次增资事宜在成都市工商行政管理局完
成工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 廖邦富 60.00 60.00 60.00
2 廖定烜 20.00 20.00 20.00
3 廖定鑫 20.00 20.00 20.00
合计 100.00 100.00 100.00
⑦ 2009 年 12 月，增加注册资本
2009 年 12 月 24 日，四川银星召开股东会，审议通过将注册资本增加至 500
万元。2009 年 12 月 28 日，四川银星就本次增资变更事宜在成都市武侯工商行
政管理局完成工商变更登记，并取得成都市武侯工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 廖邦富 300.00 300.00 60.00
2 廖定烜 100.00 100.00 20.00
3 廖定鑫 100.00 100.00 20.00
合计 500.00 500.00 100.00
自本次增加注册资本后，截至本报告书出具日，四川银星的股权结构未发生
变化。
80
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（3）四川银星业务发展情况
1996 年，廖邦富先生作为主要发起人和控股股东设立了四川银星，并担任
其执行董事、总经理职务。四川银星成立后，主要从事医疗信息化软件产品的研
发与销售，并于 2003 年注册了“医星”商标。
2006 年，四川银星全体三位股东廖邦富、廖定烜、廖定鑫按照其持有的四
川银星的相同的股权比例，设立了成电医星，并拟以成电医星作为医疗信息化软
件产品研发与销售业务的实施主体。2009 年、2010 年，四川银星将其拥有的核
心软件著作权、“医星”商标以增资的方式注入成电医星。自 2012 年起，四川
银星除继续履行其原已签订的订单外，未再开展医疗信息化软件业务。四川银星
目前未从事实际经营业务。
（三）成电医星下属公司情况
截至本报告书出具日，成电医星拥有成电智创、云南医星两家子公司，具体
情况如下：
1、成电智创
（1）概况
名称 成都成电智创科技有限公司
注册地址 成都高新区天辰路 88 号
成立时间 2013 年 12 月 13 日
注册资本 400 万元人民币
实收资本 400 万元人民币
法定代表人 廖邦富
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
组织机构代码 08666843-0
税务登记证号码 510198086668430
电子科技、电子信息、计算机网络软件的技术开发、服务和技术咨询；
计算机网络系统集成；批发、零售：计算机软硬件及配件、网络设备
经营范围
和办公用品及耗材、医疗器械一类、电子产品（国家有专项规定的除
外）、五金交电。
（2）历史沿革
2013 年 12 月 4 日，成电医星与廖邦富签署成电智创《公司章程》，约定成
电智创注册资本为 400 万元，实收资本为 400 万元，均为货币出资，其中：成电
81
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
医星认缴 280 万元，廖邦富认缴 120 万元。2013 年 12 月 9 日，四川光星会计师
事务所有限公司出具《验资报告》（川光会验【2013】第 015 号），确认：截至
2013 年 12 月 6 日，成电智创已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计
人民币 400 万元，均为货币出资。
2013 年 12 月 13 日，成电智创在成都市工商行政管理局注册成立，并取得
成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。成电智创成立时，股权结
构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 成电医星 280.00 280.00 70.00
2 廖邦富 120.00 120.00 30.00
合计 400.00 400.00 100.00
2014 年 12 月 26 日，廖邦富与成电医星签订了《股权转让协议书》，约定廖
邦富将其持有的成电智创 30%的股权转让给成电医星，转让价格为 120 万元。
2014 年 12 月 30 日，成电智创就本次股权转让事宜在成都市工商行政管理
局完成工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。
自本次股权转让后，截至本报告书出具日，成电智创未发生工商登记变更事
项。
2、云南医星
（1）概况
名称 云南成电医星科技有限公司
注册地址 云南省昆明经开区云景路 168 号 K 栋 4 楼 409 室
成立时间 2014 年 7 月 16 日
注册资本 450 万元人民币
实收资本 450 万元人民币
法定代表人 廖邦富
公司类型 有限责任公司（法人独资）
组织机构代码 30957635-8
税务登记证号码 530111309576358
计算机软硬件以及计算机网络技术开发、技术咨询；计算机网络系统
经营范围 集成；批发、零售计算机软硬件及配件、网络设备和办公用品及耗材、
一类医疗器械、电子产品、五金交电。
（2）历史沿革
82
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2014 年 7 月 7 日，成电医星签署云南医星《公司章程》，约定云南医星注册
资本为 450 万元，出资方式为货币出资。2014 年 7 月 16 日，云南医星在昆明市
工商行政管理局注册成立，并取得昆明市工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》。自云南医星成立之日起至本报告书出具日，云南医星未发生工商登记变
更事项。
四、成电医星的股东出资及合法存续情况
成电医星历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或
其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终
止的情形。成电医星不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方持有的成电医星股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持
股权。本次交易对方持有的成电医星股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查
封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
成电医星《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级
管理人员的安排，亦不存在影响成电医星独立性的协议或其他安排。
成电医星股东会已审议通过廖邦富等 19 名自然人股东向延华智能转让其合
计持有的成电医星 75.238%股权。
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产概况
成电医星的固定资产主要是房屋建筑、电子设备和运输设备。截至 2014 年
12 月 31 日，成电医星的固定资产账面原值为 924.31 万元，账面价值为 845.35
万元，固定资产综合成新率为 91.46%。具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 737.32 14.59 722.73 98.02%
电子设备 83.79 32.30 51.48 61.45%
83
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
运输工具 62.39 6.94 55.45 88.88%
其他 40.81 25.12 15.69 38.45%
合计 924.31 78.96 845.35 91.46%
2、房屋建筑物情况
成电医星通过全资子公司成电智创拥有的房屋建筑物情况如下：
序号 证书编号 坐落 面积（M2） 用途
成房权证监证字第 高新区(西区)天辰路 88
1 249.86 办公
3958000 号 号 4 栋 1 单元 1 层 101 号
成房权证监证字第 高新区(西区)天辰路 88
2 319.04 办公
3957951 号 号 4 栋 1 单元 2 层 201 号
成房权证监证字第 高新区(西区)天辰路 88
3 319.04 办公
3958012 号 号 4 栋 1 单元 3 层 301 号
成房权证监证字第 高新区(西区)天辰路 88
4 319.04 办公
3958028 号 号 4 栋 1 单元 4 层 401 号
成房权证监证字第 高新区(西区)天辰路 88
5 88.48 办公
3959277 号 号 4 栋 1 单元 5 层 501 号
2013 年 12 月 13 日，成电智创与深圳市联德合微电子有限公司签署《资产
转让合同》，成电智创受让了上述 5 处房产。目前，该 5 处房产已过户至成电智
创名下，但对应的土地使用权尚未过户至成电智创名下。土地使用权尚未过户的
原因及相关情况如下：
（1）该 5 处房产位于电子科大西区科技园区内，该园区初始宗地由成都成
电大学科技园孵化器有限公司以协议出让的方式取得，用地性质为工业用地，地
面建筑规划建设为研发办公楼及其配套服务楼宇。2008 年 8 年，该园区全面建
成，成都成电大学科技园孵化器有限公司对部分房屋进行了销售，并且在相应的
房产登记部门及国土资源管理部门为所有房屋买受人办理了分户《房屋所有权
证》和《国有土地使用证》。分户获得的《房屋所有权证》登记的用途为“办公”，
而分户获得的《国有土地使用证》登记的土地用途却为“工业用地”。
（2）2014 年 7 月 23 日，成都市国土资源局出具《通知》，决定即日起所在
区域内各工业园区总部基地项目、非生产性工业项目国土分摊分户土地登记发证
手续暂停办理。
（3）2015 年 1 月 8 日，成都市国土资源局高新分局出具《关于成都成电智
创科技有限公司土地使用情况的说明》，确认 2014 年 7 月 1 日至今，未发现成电
智创在高新区内有违反土地管理法律、法规的行为，也没有因违反土地方面的法
84
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
律、法规及规范性文件对成电智创进行过处罚。
（4）成电智创正在积极的和相关单位进行沟通，以求妥善解决土地使用权
尚未过户的问题。
成电医星通过全资子公司成电智创所拥有的上述 5 处房产是公司办公经营
用房，系为转让所得，原转让方已完成土地使用权权属登记并持有《国有土地使
用证》，但由于非转让双方方面原因导致无法办理权属过户。而且，成电智创已
经取得成都市国土资源局高新分局出具的《说明》，确认成电智创无“违反土地
管理法律、法规的行为”，因此，成电智创房产所对应土地使用权无法办理过户
的事项不会对公司未来生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成重大
影响。
（二）主要无形资产情况
1、商标
截至 2014 年 12 月 31 日，成电医星拥有注册商标 1 项，情况如下：
取得
序号 注册人 注册号 类号 商标名称 商标图形 专用期限
方式
成电 2013.12.07- 受让
1 3170193 42 医星
医星 2023.12.06 取得
2、专利
截至 2014 年 12 月 31 日，成电医星尚未拥有专利，成电医星正在申请的专
利为 3 项，情况如下：
序号 申请人 专利类型 专利名称 申请号 专利申请日
一种智能化计算临床药品发
1 成电医星 发明 201210021699.0 2012.01.30
药量的方法
2 成电医星 发明 新型输液控制装置及系统 201420229051.7 2014.05.06
3 成电医星 发明 输液参数计算装置以及系统 201410188639.7 2014.05.06
3、软件著作权
截至 2014 年 12 月 31 日，成电医星拥有 64 项《计算机软件著作权登记证书》，
具体情况如下：
首次 取得 权利
序号 登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
发表日期 方式 范围
85
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
首次 取得 权利
序号 登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
发表日期 方式 范围
医星无线移动护 原始 全部
7 2014SR138036 V3.0 成电医星 2013-01-06 2014-09-15
士工作站 取得 权利
医星区域电子病 原始 全部
8 2014SR138027 V4.0 成电医星 2013-01-04 2014-09-15
历管理中心平台 取得 权利
医星远程桌面协 原始 全部
9 2014SR137874 V2.0 成电医星 2013-04-06 2014-09-15
同诊疗应用系统 取得 权利
医星区域通用健
康卡和医疗信息 原始 全部
10 2014SR137867 V3.0 成电医星 2013-03-15 2014-09-15
共享应用管理系 取得 权利
统
医星社区医生智 原始 全部
11 2014SR137027 V1.0 成电医星 2014-03-30 2014-09-12
能医疗终端系统 取得 权利
医星医疗物联网 原始 全部
12 2014SR137024 V1.0 成电医星 2014-06-01 2014-09-12
人员管理系统 取得 权利
医星无线生理数 原始 全部
13 2014SR137019 V1.0 成电医星 2014-07-01 2014-09-12
据监测系统 取得 权利
医 星 婴 儿 RFID 原始 全部
14 2014SR136947 V1.0 成电医星 2014-06-01 2014-09-12
管理系统 取得 权利
医星院间服务预 原始 全部
15 2014SR136926 V2.0 成电医星 2012-12-01 2014-09-12
约与转接诊系统 取得 权利
医星无线移动住 原始 全部
16 2014SR136925 V2.0 成电医星 2014-04-01 2014-09-12
院医生工作站 取得 权利
医星通用健康卡 原始 全部
17 2014SR135920 V2.0 成电医星 2012-10-25 2014-09-10
应用系统 取得 权利
医星护理部信息 原始 全部
18 2014SR134888 V2.0 成电医星 2013-04-17 2014-09-09
管理系统 取得 权利
医星临床报告卡 原始 全部
19 2014SR134883 V1.0 成电医星 2014-04-01 2014-09-09
管理系统 取得 权利
医星院长决策分 原始 全部
20 2014SR134873 V2.0 成电医星 2012-12-01 2014-09-09
析系统 取得 权利
医星医技科室报 原始 全部
21 2014SR134619 V12.0 成电医星 2012-12-16 2014-09-09
告管理系统 取得 权利
22 2014SR134614 医星医务科管理 V2.0 成电医星 2012-10-30 2014-09-09 原始 全部
86
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
首次 取得 权利
序号 登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
发表日期 方式 范围
系统 取得 权利
医星区域妇幼保 原始 全部
23 2014SR134493 V8.0 成电医星 2013-03-24 2014-09-09
健管理系统 取得 权利
医星远程生理信
原始 全部
24 2014SR128815 息检测与会诊服 V1.0 成电医星 2013-05-15 2014-08-28
取得 权利
务系统
医星电子病历质 原始 全部
25 2014SR011439 V16.0 成电医星 2013-09-14 2014-01-26
量监控管理系统 取得 权利
医星住院电子病 原始 全部
26 2014SR004284 V16.0 成电医星 2012-09-16 2014-01-10
历系统 取得 权利
医星门诊电子病 原始 全部
27 2014SR004258 V16.0 成电医星 2012-09-25 2014-01-10
历系统 取得 权利
医星住院护士工 原始 全部
28 2014SR002921 V12.0 成电医星 2012-10-09 2014-01-08
作站系统 取得 权利
医星区域卫生信 原始 全部
29 2014SR001986 V8.0 成电医星 2013-02-25 2014-01-07
息平台管理系统 取得 权利
医星医院危急值 原始 全部
30 2013SR066342 V1.0 成电医星 2012-09-28 2013-07-16
管理系统 取得 权利
医星医疗质量与
原始 全部
31 2013SR066330 控制指标管理系 V1.0 成电医星 2012-10-26 2013-07-16
取得 权利
统
医星医学影像信 原始 全部
32 2013SR050427 V2.0 成电医星 2011-06-15 2013-05-27
息系统 取得 权利
医星医院办公自 原始 全部
33 2013SR048436 V2.1 成电医星 2012-03-01 2013-05-22
动化系统 取得 权利
医星蒙文电子病 原始 全部
34 2013SR023279 V1.0 成电医星 2011-04-28 2013-03-13
历管理系统 取得 权利
医星门诊排队管 原始 全部
35 2013SR015436 V2.0 成电医星 2012-02-13 2013-02-21
理系统 取得 权利
医星单病种质量 原始 全部
36 2013SR015147 V2.0 成电医星 2012-10-19 2013-02-21
管理系统 取得 权利
医星静脉配置中 原始 全部
37 2013SR015143 V2.0 成电医星 2010-08-30 2013-02-21
心管理系统 取得 权利
87
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
首次 取得 权利
序号 登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
发表日期 方式 范围
医星腕带识别安 原始 全部
38 2013SR009397 V2.0 成电医星 2012-09-21 2013-01-29
全保障系统 取得 权利
医星输血管理系 原始 全部
39 2013SR009139 V2.0 成电医星 2009-10-15 2013-01-29
统 取得 权利
医星健康体检管 原始 全部
40 2013SR009135 V2012 成电医星 2011-06-20 2013-01-29
理系统 取得 权利
医星门、急诊护 原始 全部
41 2013SR007961 V2.0 成电医星 2011-01-07 2013-01-24
士工作站系统 取得 权利
医星医院绩效考 原始 全部
42 2012SR095869 V2012 成电医星 2011-03-01 2012-10-12
核系统 取得 权利
医星抗菌素临床 原始 全部
43 2012SR095868 V2012 成电医星 2011-01-01 2012-10-12
应用统计系统 取得 权利
医星合理输液审 原始 全部
44 2012SR095867 V2012 成电医星 2011-05-10 2012-10-12
查系统 取得 权利
医星病人满意度 原始 全部
45 2012SR095866 V2012 成电医星 2012-06-25 2012-10-12
评价系统 取得 权利
医星合理用药审 原始 全部
46 2012SR090626 V2012 成电医星 2011-06-07 2012-09-22
查系统 取得 权利
医星临床路径信 原始 全部
47 2012SR005725 V2011 成电医星 2011-05-18 2012-02-01
息管理系统 取得 权利
医星村医工作站 原始 全部
48 2011SR040743 V2.0 成电医星 2010-05-02 2011-06-27
系统 取得 权利
医星社区医疗卫 原始 全部
49 2011SR040742 V2.0 成电医星 2010-02-03 2011-06-27
生服务系统 取得 权利
医星区域卫生信 原始 全部
50 2011SR040740 V2.0 成电医星 2009-10-07 2011-06-27
息平台系统 取得 权利
医星电子健康档 原始 全部
51 2011SR040654 V2.0 成电医星 2009-11-06 2011-06-27
案系统 取得 权利
医星医生工作站 受让 全部
52 2009SR045201 V2002 成电医星 2002-09-09 2009-10-12
系统 取得 权利
医星合理输液及 受让 全部
53 2009SR045199 V2002 成电医星 2002-07-10 2009-10-12
用药审查系统 取得 权利
54 2009SR045197 医星手术、麻醉 V2002 成电医星 2002-09-09 2009-10-12 受让 全部
88
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
首次 取得 权利
序号 登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
发表日期 方式 范围
管理系统 取得 权利
医星妇幼保健管 受让 全部
55 2009SR045191 V2002 成电医星 2002-09-09 2009-10-12
理系统 取得 权利
医星病例分型质
受让 全部
56 2009SR045108 量费用监控管理 V2000 成电医星 2000-06-19 2009-10-12
取得 权利
系统
医星医院信息管 受让 全部
57 2009SR045107 V2000 成电医星 1999-08-23 2009-10-12
理网络系统 取得 权利
医星门诊电子病 原始 全部
58 2007SR09158 V2007 成电医星 2007-03-15 2007-06-22
历系统 取得 权利
医星药库信息数 原始 全部
59 2007SR12349 V2007 成电医星 2007-03-01 2007-08-21
字化管理系统 取得 权利
医星住院信息数 原始 全部
60 2007SR12350 V2007 成电医星 2007-03-01 2007-08-21
字化管理系统 取得 权利
医星住院药房
原始 全部
61 2007SR12351 信息数字化管理 V2007 成电医星 2007-03-10 2007-08-21
取得 权利
系统
医星门诊药房信
原始 全部
62 2007SR12352 息数字化管理系 V2007 成电医星 2007-02-25 2007-08-21
取得 权利
统
医星住院电子病 原始 全部
63 2007SR12353 V2007 成电医星 2007-03-25 2007-08-21
历系统 取得 权利
医星住院护理信
原始 全部
64 2007SR12354 息数字化管理系 V2007 成电医星 2007-04-20 2007-08-21
取得 权利
统
医星电子病历质 原始 全部
65 2007SR12355 V2007 成电医星 2007-04-28 2007-08-21
量监控管理系统 取得 权利
医星门诊信息数 原始 全部
66 2007SR09159 V2007 成电医星 2007-03-01 2007-06-22
字化管理系统 取得 权利
医星实验室信息 原始 全部
67 2008SR18986 V2007 成电医星 2007-01-05 2008-09-10
数字化管理系统 取得 权利
等级医院评审管 原始 全部
68 2014SR071549 V1.0 成电智创 2014-05-05 2014-0610
理系统 取得 权利
89
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
首次 取得 权利
序号 登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
发表日期 方式 范围
家庭医生信息管 原始 全部
69 2014SR075144 V1.0 成电智创 2014-04-30 2014-06-10
理系统 取得 权利
医疗数据挖掘商 原始 全部
70 2014SR075153 V1.0 成电智创 2014-04-18 2014-06-10
业智能系统 取得 权利
4、特许经营权情况
截至本报告书出具日，成电医星不存在特许经营权。
（三）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书出具日，成电医星不存在对外担保的情况，成电医星的主要资
产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（四）主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日，成电医星主要负债情况如下：
2014 年 12 月 31 日
项 目
金额（万元） 占比（%）
短期借款 - -
应付账款 1,145.97 26.32
预收款项 1,098.43 25.23
应付职工薪酬 231.36 5.31
应交税费 928.88 21.33
应付股利 202.50 4.65
其他应付款 34.72 0.80
其他流动负债 580.13 13.32
流动负债合计 4,221.98 96.96
递延收益 132.50 3.04
非流动负债合计 132.50 3.04
负债总计 4,354.48 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日，成电医星的负债主要为流动负债，流动负债占当
期期末负债总额的比例为 96.96%。流动负债主要由应付账款、预收款项及应交
税费等构成。
90
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
六、最近三年主营业务发展情况
成电医星是一家以医疗信息化应用软件的研究开发、销售和技术服务及项目
运营为主的高科技企业，产品主要应用于包括医院、卫生院、社区卫生服务中心
（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构在内的医疗机构和包
括疾病预防控制中心、医学科研机构、各级卫生局在内的医疗卫生管理机构。
成电医星产品齐全，涵盖了包括医院信息系统、区域医疗卫生信息平台以及
智慧医疗信息管理系统在内的整个医疗卫生领域，能够为客户提供完整的医疗信
息化整体解决方案，在“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统和区域医疗
卫生信息云平台方面处于国内领先地位。
成电医星医疗行业信息化整体解决方案示意图如下：
最近三年，成电医星的主营业务未发生重大变化。
七、报告期经审计的财务指标
根据成电医星经审计的合并财务报表，成电医星 2013 年、2014 年主要财务
指标如下：
（一）简要合并资产负债表
91
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单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 9,151.36 7,321.14
非流动资产 1,388.74 607.79
资产总计 10,540.10 7,928.92
流动负债合计 4,221.94 4,785.88
非流动负债合计 132.50 118.33
负债合计 4,354.44 4,904.22
归属于母公司股东的权益 6,185.66 2,904.71
所有者权益合计 6,185.66 3,024.71
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年 2013 年
营业收入 8,809.54 6,511.42
营业利润 2,693.63 1,783.98
利润总额 4,002.14 2,318.15
净利润 3,543.45 2,031.88
归属于母公司所有者的净
3,543.97 2,031.88
利润
扣除非经常性损益后归属
3,198.14 2,089.74
于母公司所有者的净利润
注：成电医星非经常性损益的构成及其分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”
的相关内容。
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 2,297.74 1,107.75
投资活动产生的现金流量净额 -505.68 -604.57
筹资活动产生的现金流量净额 -633.45 431.52
（四）主要财务指标
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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资产负债率（%） 41.31 61.85
流动比率 2.17 1.53
速动比率 1.90 1.25
项目 2014 年 2013 年
毛利率（%） 55.00 54.33
八、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地
许可等相关报批事项。
九、资产许可使用情况
成电医星不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十一、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
成电医星所属细分行业为医疗信息化行业。根据中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》分类，成电医星业务属于“I 信息传输、软件
和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。
1、所处行业监管部门及监管体制
我国软件行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为统筹推进国
家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。国家工业
和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、
系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务
外包；指导、协调信息安全技术开发。中国软件行业协会是软件行业的自律组织。
医疗信息化行业服务于医疗卫生行业，受医疗卫生行业主管部门监管。我国
医疗卫生行业主管部门是卫计委，卫计委下属统计信息中心负责医疗信息化系统
的工作方针、政策、规划等制定，指导卫生系统卫生信息化建设工作；负责卫生
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系统信息平台建设的技术规划和指导，组织开展卫生系统信息技术的评估、推广
和应用等工作。
2、行业主要法律法规及政策
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及
国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务
总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政
策，为行业发展建立了良好的政策环境，具体情况如下：
94
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（1）软件行业
序号 法律法规名称 发布机构 发布时间 主要内容
《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展 明确提出到 2010 年力争使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平的发展目标，
1 国务院 2000 年 6 月
的若干政策》【国发（2000）18 号】 在投融资、税收、产业技术政策等多个方面进行大力扶持。
《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展
财政部、税务总
2 有关税收政策问题的通知》【财税（2000） 2000 年 7 月 制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策。
局、海关总署
25 号】
《 国 家 中 长期科 学 和 技 术发展 规 划 纲 要
3 国务院 2006 年 2 月 提出了我国科学技术发展的总体目标，并将大型应用软件的发展列入优先发展主题。
（2006-2020 年）》【国发（2005）44 号】
《 国 家 中 长期科 学 和 技 术发展 规 划 纲 要
在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等方面提出了具体
4 （2006-2020 年）》若干配套政策的通知【国 国务院 2006 年 2 月
措施，并明确“支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市”。
发（2006）6 号】
中央办公厅
5 《2006-2020 年国家信息化发展战略》 2006 年 5 月 明确了到 2020 年我国信息化发展的战略目标。
国务院办公厅
《 信 息 产 业科技 发 展 “ 十 一 五 ” 规 划 和
6 信息产业部 2006 年 8 月 明确“十一五”我国信息产业科技发展目标是初步建立以企业为主体，市场为导向，应用为主线。
2020 年中长期规划纲要》
明确提出未来三年（2009 年-2011 年）振兴中国电子信息产业的目标主要是实现产业稳定增长，未
《中国电子信息产业振兴规划（2009 年
7 国务院 2009 年 2 月 来三年继续保持二倍于 GDP 增速的增长速度，力争如期完成"十一五"规划产业规模发展目标，而软
-2011 年）》
件和信息服务比重要提高到 15%。
指出软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，为进
《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，继续实施软件增值税优惠政策、对符合条件的企业分
8 国务院 2011 年 1 月
展的若干政策》（国发【2011】4 号） 别给予营业税和所得税优惠等财税政策，并在投融资、研发开发、进出口政策等多个方面继续给予
大力扶持。
《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 财政部、国家税
9 2011 年 1 月 明确软件产品增值税即征即退的相关政策。
【2011】100 号） 务总局
大力推进信息技术和产品在医疗卫生、交通运输、文化教育、就业和社会保障等领域的广泛应用，
10 《电子信息制造业“十二五”发展规划》 工业和信息化部 2012 年 2 月
提高公共服务水平。
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（2）医疗信息化行业
序号 法律法规名称 发布机构 发布时间 主要内容
明确我国信息化发展的战略重点之一是：加强医疗卫生信息化建设。建设并完善覆盖全国、快捷高效的
共中央办公厅
1 《2006-2020 年国家信息化发展战略》 2006 年 5 月 公共卫生信息系统。统筹规划电子病历，促进医疗、医药和医保机构的信息共享和业务协同，支持医疗
国务院办公厅
体制改革。
2 《关于深化医药卫生体制改革的意见》 国务院 2009 年 4 月 明确了到 2020 年，我国覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。
加快推进医疗卫生信息化。研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗服务、医保
《“十二五”期间深化医药卫生体制改 信息等数据标准体系，加快推进医疗卫生信息技术标准化建设。加强信息安全标准建设。利用“云计算”
3 国务院 2012 年 3 月
革规划暨实施方案》 等先进技术，发展专业的信息运营机构。加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实
现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品监管和综合管理等应用系统信息互联互通，方便群众就医。
启动全民健康保障信息化工程，推进检查检验结果共享和远程医疗工作。加强顶层设计，统筹制定医疗
《深化医药卫生体制改革 2013 年主要工 卫生信息化相关业务规范和信息共享安全管理制度体系，促进区域卫生信息平台建设。研究建立全国统
4 国务院 2013 年 7 月
作安排》 一的电子健康档案、电子病历、药品器械、公共卫生、医疗服务、医保等信息标准体系，并逐步实现互
联互通、信息共享和业务协同。
明确提出医疗卫生信息化发展重点：（1）建立完善城乡居民电子健康档案和电子病历。（2）建立医疗
机构管理信息系统。针对不同层级医疗机构的功能，建立完善医疗机构管理信息系统，支持实行规范化
5 《信息化发展规划》 工信部 2013 年 10 月 的临床诊疗路径管理，提高医疗机构和医疗人员精细化管理和绩效管理水平。（3）加强区域医药卫生
信息共享。开展区域卫生信息化试点，实现公共卫生、医疗服务、医疗保障、基本药物制度信息等的互
联互通和数据共享。
提出人口健康信息化的总体框架：统筹人口健康信息资源，强化制度、标准和安全体系建设，有效整合
和共享全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库资源，实现公共卫生、计划生育、医疗服务、
《关于加快推进人口健康信息化建设的 卫计委、中医药
6 2013 年 12 月 医疗保障、药品管理、综合管理等六大业务应用，建设国家、省、地市和县四级人口健康信息平台，以
指导意见》 管理局
四级平台作为六大业务应用纵横连接的枢纽，以居民健康卡为群众享受各项卫生计生服务的联结介质，
形成覆盖各级各类卫生计生机构高效统一的网络，实现业务应用互联互通、信息共享、有效协同。
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（二）主营业务、主要产品及主要收入、利润来源
1、主营业务和主要产品
成电医星主营业务为医疗信息化软件和产品开发、项目实施、技术服务及项
目运营。成电医星的产品体系分类如下：
医院信息系统和区域医疗卫生信息平台是成电医星现阶段核心产品。成电医
星医院信息系统产品累计在全国 17 个省市 1,000 多家各级医院和医疗卫生机构
实施应用，其中包括山东大学齐鲁医院、内蒙古国际蒙医医院、西藏自治区人民
医院、第三军医大学西南医院、电子科技大学医院等大型三甲医院，也包括众多
二级医院、一级医院、民营医院、社区卫生中心和乡镇卫生院。
成电医星区域医疗卫生信息平台先后在成都市温江区（包括 16 家医院和 268
个村卫生室）、河北省鹿泉市（包括 18 家医院）、湖北省保康县（包括 17 家医院
和 204 家村卫生室）和云南省巧家县（包括 25 家医院和 189 个村卫生室，目前
正在实施）实施和应用。
智慧医疗信息管理系统是成电医星开发的面向医疗信息化未来发展方向的
创新产品，目前处于前期推广阶段。其中移动住院医生工作站、移动住院护士工
作站等七款软件产品已经在重庆市南岸区妇幼保健院实现销售。
报告期内，成电医星的主营业务及主要产品未发生重大变化。
2、主要收入、利润来源
报告期，从业务分类角度，成电医星主要收入和利润来源为医疗信息化软件
97
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的销售和开发收入；从产品分类角度，主要收入和利润来源为医院信息系统和区
域医疗卫生信息平台。
（三）主要产品特点介绍
1、医院信息系统
成电医星开发的医院全面数字化信息管理系统是以病人为中心，以电子病历
为核心，以全面集成为手段，实现病人信息、医疗过程、管理、服务、信息交互
的数字化，建立一套合理、高效、科学的工作流程及制度，提高了医院的运营管
理、事务处理及管理决策效率。
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成电医星医院信息系统包括以下 4 个子系统：医院基础信息管理系统、医院
临床信息管理系统、医技信息管理系统和医疗质量管理系统，其中电子病历系统
和医疗质量系统是成电医星在行业内具有领先优势的产品。上述子系统及其子产
品的功能概述如下：
子系统 序号 子产品 功能概述
1 医院信息平台管理系统 各系统中间交易，维护管理系统
住院、门诊、药库、药房、病案、电子病
2 院长信息查询系统
历、护理、物资设备、人事工资等查询
住院、门诊、药库、药房、物资、设备、
3 财务查询审核系统
出纳、经济核算、医保财务审核
医院收入、病人、疾病、质量、经营分析、
4 院长决策分析系统
预测，全院信息查询统计分析
门诊、急诊、住院、手术麻醉、医技科室、
医院基础信
5 医疗统计管理系统 病案统计，主管部门报表，医院工作、社
息管理系统
会经济效益统计
护士基本信息、科研、考核管理，护理部
6 护理部管理系统
排班、文件管理，护理查询、统计
医务管理、医疗质量管理、医学科技人员
7 医务科管理系统
联网管理，查询、统计、分析、报表
全院药品联网管理、查询、审核；全院处
8 药剂科管理系统 方管理：查询、统计、点评查询；合理用
药管理：设置、审核查询；药品消耗管理：
99
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分析，统计、报表
医院信息短信发布（入院、出院、费用、
9 医院短信平台系统 催款、随访），客户资源管理，客户查询，
统计报表
门诊收费、出院结算病人触摸满意度评价，
10 病人满意度评价系统 满意度评价设置，满意度评价查询、统计、
分析、报表，满意度追踪，回访记录
发卡管理，费用查询、一卡通维护、统计
病人就诊一卡通（多卡 报表，与门诊、住院、药房、医技、电子
11
通）管理系统 病历系统接口，支持二代身份证、医保卡、
多卡通
门诊一卡通个人账户的建立，预交费管理，
12 门诊个人账户管理系统 挂号、就诊，收费、发药、检查、检验电
子支付管理，个人账户查询、统计、报表
13 健康卡接口管理系统 与国家健康卡接口，实现一卡通管理
门诊急诊挂号，预约挂号，专家挂号，挂
14 门诊挂号管理系统
号查询，统计汇总报表
网上预约挂号注册，网上预约挂号，专科、
15 网上预约挂号系统
专家选择，挂号信息联网传输
电话预约登记，挂号种类选择，专科、专
16 电话预约挂号系统
家选择，预约挂号信息联网传输
门诊医生工作站、住院诊间预约挂号、登
17 诊间预约挂号系统
记，预约挂号信息联网传输
门诊挂号、收费、发药、住院收费双屏显
18 门诊双屏显示系统
示
门诊医疗、处方划价、收费，收费查询，
19 门诊信息管理系统 科室、人员核算，门诊日结，统计、汇总、
报表
门诊、住院收费票据管理、结算管理，收
20 收费票据管理系统
退费统计、对账管理、数据平衡检验
门诊输液、皮试管理。输液座位安排管理。
21 门诊输液管理系统
门诊输液单、瓶贴打印
门诊（挂号、就诊，收费、发药、检查、
22 门诊排队管理系统
检验）排队叫号，大屏显示
门诊处方划价，处方退药，药品库存管理、
23 门诊药房管理系统
统计、汇总、报表打印
住院处方划价，处方退药，医嘱记帐处理，
24 住院药房管理系统
药品库存管理、统计、汇总、报表打印
中草药处方划价，处方退药，医嘱记帐处
25 中药房管理系统 理，药品库存管理、统计、汇总、报表打
印
用药医嘱接收、记帐，瓶签打印，集中配
26 静脉配置中心管理系统
置管理、退药、药品库存管理、统计汇总
100
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报表
27 西药库管理系统 西药进销存管理、统计、汇总、报表打印
中草药进销存管理、统计、汇总、报表打
28 中药库管理系统
印
物价（药品价格）管理 药口价格、医疗收费项目价格设定及调整，
29
系统 调价记录查询，打印，价格报表
城镇职工医保接口管理 门诊、住院医保接口管理，数据传输（按
30
系统 用户和医保要求开发）
城镇居民医保接口管理 门诊、住院医保接口管理，数据传输（按
31
系统 用户和医保要求开发）
农村合作医保接口管理 门诊、住院医保接口管理，数据传输（按
32
系统 用户和医保要求开发）
商业医疗保险接口管理 门诊、住院医保接口管理，数据传输（按
33
系统 用户和医保要求开发）
银行接口管理系统（银 门诊、住院通过银行卡支付缴费（按用户
34
医通系统） 和银行要求开发）
HQMS 上传接口管理系 按卫生部的要求，从病案首页提取数据，
35
统 录入数据，上传 HQMS 数据
住院、门诊、药品、物资、设备、工资、
医院运营成本核算管理 奖金、供应室收支联网核算，收支核算，
36
系统 奖金分配核算，核算报表自定义。查询、
统计、报表
入库管理、消毒管理、消毒效期、领用管
37 供应室管理系统 理、库存管理、物品核算管理、毁型物品
回收管理
设备出入库、库存管理、固定资产管理、
38 医疗设备管理系统
设备查询、统计报表
设备出入库、库存管理、固定资产管理、
39 总务设备管理系统
设备查询、统计报表
物资出入库、库存管理、物资查询、统计
40 医用材料管理系统
汇总报表
物资出入库、库存管理、物资查询、统计
41 总务物资管理系统
汇总报表
科室物资管理，物资查询，自动记账减库
42 科室物资管理系统
存，报表打印
供应商信息管理，设备信息价格管理，采
医院设备采购档案管理 购管理，退货管理，付款管理，设备领用
43
系统 管理，采购查询、统计、分析，系统维护
管理
供应商档案信息管理，产品档案信息管理，
医院物资采购档案管理 采购档案信息管理，收费及调价档案管理，
44
系统 文书档案管理，档案借阅管理，信息查询、
统计、报表，统维护管理
101
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
门诊刷卡（医疗卡、身份证、医保卡）自
45 门诊自助挂号系统
助挂号，预约挂号，挂号费用电子支付
门诊个人账户预交费自助充值，充值凭据
46 门诊账户自助充值系统
打印，个人账户充值查询、统计、报表
门诊挂号、就诊，收费、发药、检查、检
验一卡通，自助现金支付，刷卡支付（银
47 门诊自助缴费管理系统
行卡、预交费卡等）管理，自助交费查询、
统计、报表
48 检验报告自助打印系统 检验（LIS）报告刷卡自助查询、打印
影像检查报告自助打印
49 影像（PACS）报告刷卡自助查询、打印
系统
多媒体触摸自助查询系 医院介绍、就医、新特药查询、医疗政策、
50
统 药品价格、收费标准、门诊住院费用查询
系统编码维护，系统参数设置，系统索引
51 系统维护管理系统
管理，系统用户管理，系统备份管理
数据实时备份控制管理 操作系统、数据库系统实时备份，实时恢
52
系统 复，回朔恢复，自动切换
网络用户管理、网络拓扑结构管理，网络
流量管理，网络故障管理，网络漏洞管理，
53 信息网络监控管理系统
网络管理查询、审核，审核查询、统计、
报表
门诊病历录入、门诊病历模板，门诊检查、
检查验申请，检查、检验报告返回电子病
门诊医生工作站（含门
1 历，门诊 ICD-10 诊断、中医诊断，门诊病
诊电子病历）
历查询、统计。门诊处方、医嘱查询、统
计，检查、检验报告查询，统计报表
门诊皮试一览表，门诊皮试登记，皮试结
2 门诊护士工作站
果记录，皮试查询、统计
门诊转留观，急诊、留观病人病历录入、
急诊病历模板，急诊检查、检验申请，检
查、检验报告返回电子病历，门诊 ICD-10
急诊医生工作站系统
医院临床信 3 诊断、急诊病历查询、统计。门诊处方、
（含急诊电子病历）
息管理系统 医嘱查询、统计，检查检验报告查询，统
计报表。急诊处方、医嘱查询、统计，药
品查询，检查检验查询，统计报表
急诊护士工作站（含门 门诊留观病人一览表，急诊医嘱审核执行，
4
诊护理病历） 护理信息记录，查询统计
入、出、转院管理，中途结帐管理，记帐
5 住院信息管理系统 管理，预交金管理、病床管理，费用查询，
核算，统计汇总报表
住院医生工作站系统 住院医嘱下达、停止，药品、检查检验申
6
（含住院电子病历） 请，报告查询，病案首页生成、查询统计
7 住院护士工作站系统 全科（包括 ICU）病人一览表、三测表、
102
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（含住院护理电子病 医嘱审核执行、病人查询、病区统计
历）
住院病案首页信息管理 病案首页录入，病案信息查询，病案借阅、
8
系统 随诊管理，病种质量管理，病案统计报表
蒙文、藏文、英文电子 支持多语言的电子病历系统，满足民族语
9
病历 言特殊录入及显示
10 中医数字诊疗平台 符合中医诊疗特点的中医电子病历
以家庭医生开展的日常工作为主线，通过
社区管理模式，进行家庭签约，对签约居
11 家庭医生诊疗管理系统
民进行健康档案管理、健康评估、上门随
访等公共卫生工作及基本医疗服务管理
手术预约登记、手术配置清点、手术文书、
12 手术信息管理系统
手术查询、统计报表
麻醉药品处方、记账收费，麻醉记录单、
13 麻醉信息管理系统
麻醉文书、麻醉查询、统计报表
麻醉信息管理系统与麻醉设备接口、联网
14 麻醉设备接口管理系统
生成麻醉记录，麻醉设备接口设置管理
护士工作站系统与 ICU 设备接口、联网生
15 ICU 设备接口管理系统
成 ICU 护理记录，ICU 设备接口设置管理
血液制品入库、配血、发血、报废、有效
16 输血信息管理系统
期、费用管理,查询统计打印
个人、团体体检登记、分组，信息录入、
17 健康体检信息管理系统 主检管理，报告生成、体检项目设置，体
检表生成，统计报表
疾病诊断依据、鉴别诊断、疾病治疗、疾
18 临床辅助诊疗知识库
病查询知识库，工作站联网查询
包含传染病，AFP 等临床报告单上报，审
19 临床报告卡管理系统
核，提示，查询统计系统
医学影像管理系统 医疗影像的采集、传输、存储管理，影像
1
（PACS） 诊断查询与报告、打印
医疗影像的采集、传输、存储管理，影像
2 放射科管理系统（RIS）
诊断查询与报告、打印
检验申请登记，数据采集，检验报告，检
实验室（检验科）信息 验质控，查询统计（每一台仪器为一设备，
3
管理系统（LIS） 细菌、血库、骨髓等检验无论有无仪器，
医技信息管 均按一个设备计算）
理系统
4 检验标本条码管理系统 标本条码生成及打印、查询
心电检查申请登记，数据采集，心电分析，
5 心电信息管理系统
心电输出报告，查询统计
病理接收、样本管理，病理报告管理，病
6 病理信息管理系统
理信息查询，统计分析，打印
非 PACS、LIS 医技科室的门诊、住院检查
7 医技科室报告管理系统
检验申请接收、执行，记账、报告，统计
103
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报表
以数据仓库，商业智能为手段建立医院多
1 医院信息数据挖掘系统 维数据集供医院进行挖掘分析，信息下钻
分析
按卫生部临床路径管理的规定，对住院病
历、医嘱，病程记录、检查、检验、手术、
2 临床路径信息管理系统
护理动态管理，变异及原因分析，电子临
床路径表单，查询统计报表
住院电子病历时限、内涵质量自动审核，
住院电子病历质量监控 病历审核评分标准建立，病历自动评分，
3
系统 核查结果动态反馈，病历质量信息查询、
统计、分析、报表
门诊电子病历病历时限、内涵质量自动审
门诊电子病历质量监控
4 核，核查结果动态反馈，门诊病历质量信
系统
息查询、统计、分析、报表
病人条码或 RFID 腕带识别，检查、检验、
5 腕带识别安全保障系统 输液、输血条码，病人条码腕带生成、打
印、现场审核，差错报警
按卫生部单病种管理的规定，对单病种临
床质量控制设置，医嘱，病程记录、检查、
6 单病种质量管控系统 检验、手术、护理动态管理，与电子病历、
医疗质量管 临床路径无缝接口，单病种的质量监控指
理系统 标分析、评价，查询、统计、报表
检验、检查、临床危急值设置，危急值报
告，在医生、护士工作站自动提示、短信
7 危急值管理系统
息发布（需短信平台支持），危急值发布、
报告、回复查询、统计、报表
按卫生部的规定，对各级医院医疗质量管
理和控制指标数据来源设置，联网或输入，
医疗质量管理与控制指
8 动态实时查询、报告；与 HMIS、EMR、
标系统
手术麻醉等医院信息系统联网；指标、数
据动态查询、统计、报表，自定义报表
根据卫生部《三级医院评审实施细则》中
“日常统计学评价”的要求，对医院运行
基本监测指标、住院患者医疗质量与安全
三级医院评审日常统计
9 监测指标、重症医学(ICU)质量监测指标、
指标评价管理系统
合理用药监测指标、医院感染控制质量监
测指标进行数据采集、评价，查询、统计、
报表
根据卫生部《二级医院评审实施细则》中
二级医院评审日常统计 “日常统计学评价”的要求，对医院运行
10 指标评价管理系统 基本监测指标、住院患者医疗质量与安全
监测指标、重症医学(ICU)质量监测指标、
104
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合理用药监测指标、医院感染控制质量监
测指标进行数据采集，查询、统计、报表
药物剂量、禁忌症、配伍禁忌、特殊职业、
11 合理用药审查系统 特殊治疗用药审查，门诊处方、住院医嘱
动态审查
输液方案制定审查，输液总量、酸中毒碱
性药物用量、输液速度、输液渗透压、输
12 合理输液审查系统 液热卡禁忌症、配伍禁忌、特殊职业、特
殊治疗用药审查，门诊处方、住院医嘱动
态审查
按卫生部的规定，对处方、医嘱抗菌素的
13 抗菌药物监测管理系统 使用进行实时动态监测，实时动态记录，
查询、统计、分析、报表
按卫生部的规定，对临床抗菌素的应用进
抗菌素临床应用统计系 行统计，包括标准抗菌药物对照，抗菌药
14
统 物临床应用调查，抗菌素使用强度及排名，
抗菌药物应用查询、统计、分析、报表
按卫生部的规定，对处方、医嘱进行实时
15 处方审查与点评系统 动态审查、评价，事后点评，查询、统计、
分析、报表
医院感染监控管理系统 感染病人信息医生填报，感染病人信息审
16
（普及版） 核补充，查询、统计、报表
医院感染相关信息采集（HMIS、EMR 、
医院感染监控管理系统 LIS、手术、药品等），感染信息管理，感
17
（高级版） 染信息填报，感染信息预警，感染信息查
询、统计、报表
按卫生部规定，对规定的传染病，自动提
18 传染病监控报告系统 示，电子传染病报告卡填报，传染病报告
卡审查，查询、统计、报告
医疗不良事件报告管理 医疗不良事件项目设置、维护，不良事件
19
系统 记录，不良事件信息查询、统计、报表
医院绩效、质量评价体系自定义设置，评
20 医院绩效评价管理系统 价指标数据自动提取，动态实时评价、比
较，查询、统计、分析、报表
病例分型、分型标准管理、分型数据查询、
病例分型质量费用监控
21 费用预测、质量费用统计分析、数据接口，
管理系统
查询统计报表
质量数据核查，科室、病种质量目标设置，
22 医疗质量目标管理系统 质量目标报表定义，质量分析报告，统计
分析报表
医院电子认证及接口系 对电子病历进行数字签名，数字签章，时
23
统 间戳认证的功能
105
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2、区域医疗卫生信息平台
成电医星的区域医疗卫生信息平台以智能电子病历共享为基础、以智能电子
健康档案为核心，依照“生命阶段、健康和疾病问题、卫生服务活动或干预措施”
作为维度的三维模型，实现从出生到终老的全生命周期健康管理，并整合各医疗
卫生机构的信息资源，实现公共卫生、医疗服务、行政管理、社区卫生等业务的
综合应用、信息互通和协同管理。
区域医疗卫生信息平台不仅能够实现区域内的医疗卫生行政管理部门、医疗
机构、公众之间的医疗卫生信息共享，实现最优化的医疗卫生服务和健康保障，
还能提高医疗卫生管理、服务水平，推动医疗卫生事业的发展，使有限的医疗卫
生资源在区域内发挥最大的社会效益，提高全民健康保障水平。
106
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成电医星的区域医疗卫生信息平台主要子产品的具体情况如下：
序号 子产品 功能概述
区域卫生信息中心平台 符合卫生部《基于居民健康档案的区域卫生信息平台技术
1
管理系统 规范 》要求的功能
主要包括个人健康信息档案、家庭健康档案、社区健康档
案。健康档案的信息与公共卫生、医疗、电子病历信息实
2 区域健康档案管理系统 现互联互通、信息共享，并为公众提供健康信息服务。居
民可以使用第二代身份证查阅、管理、使用个人电子健康
档案信息
集区域内居民身份证、社保卡（新农合卡）和居民健康卡
于一体，支持在健康档案、基本医疗、公共卫生管理方面
建立人员的唯一识别标识，并实现多卡信息的交叉索引和
区域健康卡（多卡通）
3 识别，实现医疗卫生资源信息的纵向和横向整合，实现各
信息管理系统
医疗卫生机构之间的信息协同共享，达到信息“一次录入、
多方共享”的目的。真正实现全区域医疗卫生管理和服务
“一卡通”、“多卡通”
实现城乡居民健康档案管理、健康教育、0-36 个月儿童健
康管理、孕产妇健康管理、老年人健康管理、预防接种、
4 区域公共卫生管理系统
传染病报告和处理、高血压患者健康管理、2 型糖尿病患
者健康管理、重性精神疾病患者等方面的管理
实现了区域卫生信息的电子认证“电子签名”。提高了信
息管理的安全性，具有防止假冒身份、篡改信息、越权操
5 区域电子签名系统
作、否定责任等功能；提高信息管理的效率，实现无纸化
管理
6 区域疾病监测系统 实现疾病（症状）的动态监控管理。可以针对本区域需要
107
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监控的疾病或症状，进行实时上报、统计分析，提高疾病
预防和控制的水平
为卫生行政管理部门建立对下属医疗机构、医务工作人员
区域卫生服务绩效考核
7 绩效考核体系，通过科学的定性和定量的科学方法，按照
系统
规定的考核指标进行考核和评价
主要功能包括：居民健康档案、门诊诊疗、临床诊断途径、
合理用药、合理输液检查、公共卫生管理等。能够提高乡
8 村医工作站系统
村和社区医疗卫生服务水平，为上级卫生管理监督机构提
供重要的参考教据
区域医疗服务价格的定价管理、物价检查、物价动态监管
区域医疗服务价格监管 自动报警、单病种价格控制、物价统计分析、医疗机构财
9
系统 务报表、与医疗机构信息系统接口等。能够全面科学的动
态、实时价格监管，提高价格监管的工作效率和管理水平
区域药品配送管理、基本药物管理、药品价格管理、药品
10 区域药事信息管理系统 合理使用管理、药事统计分析、与医疗机构、药品供应商
药品信息系统接口等
区域与各医疗机构妇幼保健数据接口、传输、数据管理、
11 区域妇幼保健管理系统
存储，查询、统计、报表，区域妇幼保健报表
区域平台集中查看病人历次就诊门诊住院电子病历，建立
12 区域电子病历中心 区域电子病历数据中心，实现电子病历信息的存储服务、
索引服务、业务服务、数据服务
区域影像信息中心管理 建立区域 PACS 中心，实现 PACS 信息的区域化信息存储、
13
系统 共享，实现 PACS 的区域化诊断和质控
区域检验信息中心管理 建立区域 LIS 中心，实现 LIS 信息的区域化信息存储、共
14
系统 享，实现 LIS 的区域化诊断和质控
区域卫生信息数据的整理、抽取、清洗、运算，建立数据
区域卫生信息数据挖系 仓库，构建挖掘模型，GIS 空间分析，多维 OLAP 与 ORH
15
统 展现、运算、钻取、旋转、运算、预测，商业智能展现，
查询、统计、分析、报表
中医辅助辩证论治、理法方药功能、中医经验传承和特色
16 中医药健康管理系统
诊疗，包括专家传承、辅助诊疗、随症加减
3、智慧医疗信息管理系统
成电医星智慧医疗信息管理系统，以物联网为核心、移动医疗为先导、云计
算为平台、大数据挖掘和分析为手段，以实时和智能化医疗服务为目标，为医疗
机构及管理部门的决策、个人消费者的个性化医疗服务提供了智能化的管理。
（1）移动医疗方向
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（2）物联网方向
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（3）云计算及大数据挖掘方向
成电医星智慧医疗信息管理系统的具体情况如下：
子系统 序号 子产品 功能概述
无线网络建立，通过无线网络移动查房，临床
信息现场即时调用、查询，检查（影像）检验
移动住院医生工作
1 信息的查询、共享，现场书写电子病历，现场
站
下达电子医嘱，检查、医嘱现场即时处理。（不
移动医疗方 包括硬件）
向 无线网络建立，通过无线网络移动护理，临床
2 移动护士工作站 信息现场即时调用、查询，现场审核、执行医
嘱，录入三测数据（不包括硬件）
中央级无线监护，监护信息无线收发，与 HMIS
3 无线监护管理系统
和 EMR 互联互通，监护信息存储、显示、报
110
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警
无线生理数据监测 生理监护数据实时无线传输，报警。监测数据
4
系统 查询，统计，打印
医疗物联网医院病 RFID 信息网络建立，病人信息管理、人员 RFID
1
人定位管理系统 信息采集、定位，查询、统计
医疗物联网医院医
RFID 信息网络建立，医务人员信息管理、人员
2 院人员定位管理系
RFID 信息采集、定位，查询、统计
统
医疗物联网耗材管 RFID 信息网络建立，高值耗材信息管理、耗材
医疗物联网 3
理系统 RFID 信息采集、定位，查询、分析、统计
方向
婴儿 RFID 管理系 RFID 信息网络建立，婴儿 RFID 信息管理、婴
4
统 儿 RFID 信息采集、定位，查询、报警、统计
医疗物联网设备管 RFID 信息网络建立，设备信息管理、设备 RFID
5
理系统 信息采集、定位，查询、统计
病房医疗信息查询、处理，病人自助查询，病
6 病房信息终端系统
人上网、娱乐，病人远程探视
通过特有的数据整理、抽取、运算、构建挖掘
医疗大数据 医疗信息商业智能
1 模型、GIS 空间分析、多维 OLAP 与 ORH 展现、
方向 和数据挖掘系统
报表等技术，将数据加工并形成有意义的信息
通过互联网，按客户需求向其提供共享的医疗
区域卫生信息云平
云计算 1 资源和信息，以及动态、易扩展且经常为虚拟
台
化的资源
（四）业务流程
成电医星产品开发流程主要包括市场营销、商务谈判、项目立项、项目开发、
项目实施、项目验收、售后服务等流程。具体流程如下：
111
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（五）业务模式情况
1、采购模式
成电医星从事医疗信息化业务采购的原材料主要为储存介质、系统操作软
件、标准化定制软件以及日常办公用品等，上述原材料价值较低，市场供应充足。
成电医星原材料的采购由采购部门按照年度和月度计划执行。
2、生产模式
医疗信息化软件的生产，本质上为软件的开发与工程的实施过程。
成电医星的生产模式为：招投标中标后，与客户签订合同，并根据客户具体
需求的不同，确定软件产品的具体开发方式：（1）如客户购买深度定制化的软件
产品：按照项目立项、需求分析、概要设计、详细设计、实现与集成、软件单元
测试、软件集成测试、内部评审会等流程，严格遵照合同条款完成软件开发；（2）
如客户购买产品化的软件产品：按照项目立项、软件设计、实现与集成、系统测
试、内部评审会等流程，严格遵照合同条款完成软件开发。
在上述软件设计与开发流程完成后，由技术人员根据合同进行工程项目的实
施，主要过程包括客户需求调研、制定实施方案、进行现场测试及运行，并对用
户进行培训。经客户验收后，产品正式交付使用，并进入售后服务和技术支持阶
段。
112
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3、销售模式
成电医星软件产品的销售主要通过参与医院等机构的招投标，中标后获得业
务合同。合同签署后，安排项目开发人员进行软件开发，并由项目实施人员进行
软件的安装、实施和后期的维护工作。
由于客户主要为医院和卫生管理机构，客户的预算和需求最终需要政府主管
部门审批。因此成电医星还通过参与相关主管部门行业会议、参加或主办医疗信
息化软件新产品推介会、邀请目标客户或主管部门相关人员座谈等方式，凭借品
牌及产品优势吸引新客户。此外，销售人员还会直接与目标客户取得联系，了解
对方需求，掌握销售线索并获取客户。
4、盈利模式
成电医星销售收入主要通过提供医疗信息化整体解决方案的形式实现，根据
客户的需求进行个性化开发、测试、安排项目实施人员进行软件的安装、实施和
后期的维护工作。成电医星综合考虑软件产品配置、技术开发难度、实施定制开
发与技术服务人员成本、运营管理成本等因素，并结合市场竞争情况，确定项目
服务报价。
（六）销售情况
1、主要产品销售情况
成电医星的产品主要包括软件销售、硬件销售、软件开发及运营维护。最近
两年，成电医星的主营业务收入分产品实现情况如下：
2014 年 2013 年
项 目
收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%）
软件销售 5,302.25 60.19 4,415.57 67.81
硬件销售 1,801.70 20.45 1,082.26 16.62
软件开发 1,189.01 13.50 494.11 7.59
运营维护 516.57 5.86 519.47 7.98
合 计 8,809.54 100.00 6,511.42 100.00
2014 年，成电医星主营业务收入同比 2013 年增加 2,298.12 万元，增幅
35.29%。其中软件销售、硬件销售、软件开发分别增加 886.68 万元、719.44 万
元、694.90 万元，增幅分别为 20.08%、66.48%、140.64%。
113
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2、主要客户销售情况
最近两年，成电医星向前五名客户销售情况如下：
2014年向前5名客户的销售情况
金额 占当期主营业务收入
序号 客户名称
（万元） 总额的比例（%）
1 西藏自治区人民医院 824.13 9.35
2 呼和浩特市中蒙医院 444.08 5.04
3 乌海市蒙中医院 328.50 3.73
4 攸县中医院 319.98 3.63
5 四川省康复医院 263.08 2.99
合 计 2,179.75 24.74
2013年向前5名客户的销售情况
金额 占当期主营业务收入
序号 客户名称
（万元） 总额的比例（%）
1 成都电子科大创业孵化服务有限公司 386.77 5.94
2 南充身心医院 322.48 4.95
3 山东大学齐鲁医院 204.22 3.14
4 孝昌县第一人民医院 139.49 2.14
5 江西省莲花县人民医院 133.33 2.05
合 计 1,186.29 18.22
上表中，成都电子科大创业孵化服务有限公司为持有成电医星 5%以上股份
的股东科大资产公司的全资子公司。
除上述情况外，报告期内，成电医星董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方或持有成电医星 5%以上股份的股东在前五名客户中不占
有权益。
（七）采购情况
最近两年，成电医星向前五名供应商采购情况如下：
2014年向前5名供应商的采购情况
金额
序号 供应商名称 占当期采购总额的比例（%）
（万元）
1 内蒙古成电医星软件有限公司 252.15 9.72
2 西藏天睿众成软件有限公司 193.00 7.44
3 北京新网医讯技术有限公司 191.05 7.37
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4 济南卡丰智能卡科技有限公司 125.75 4.85
5 重庆岗啦梅朵贸易有限公司 124.20 4.79
合 计 886.14 34.17
2013年向前5名供应商的采购情况
金额
序号 供应商名称 占当期采购总额的比例（%）
（万元）
1 内蒙古成电医星软件有限公司 246.97 12.77
2 南京巨鲨显示科技有限公司 137.80 7.12
3 四川大智信诚海纳天时科技有限公司 131.67 6.81
4 成都商惠计算机系统有限公司 126.70 6.55
5 江西泽惠科技发展有限公司 86.10 4.45
合 计 729.24 37.70
报告期内，成电医星董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有成电医星 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
1、内蒙古成电医星软件有限公司相关情况
（1）基本情况
名称 内蒙古成电医星软件有限公司
住所 内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路巴黎广场 11 层 1105 号
成立时间 2008 年 03 月 24 日
注册资本 300 万元
法定代表人 刘国军
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
一般经营项目：计算机系统服务；网页设计；网站设计；软件业；网
经营范围
络技术服务；软件销售。
（2）股东情况
股东名称 股东性质 出资额（万元）
刘国军 自然人 298
刘强 自然人 2
合 计 - 300
（3）主要业务、主要销售客户及与成电医星关系
内蒙古成电医星软件有限公司原名为呼和浩特市欣辉网络科技有限公司，
2012 年 12 月，考虑到便于向医院为成电医星提供医疗信息化软件项目的实施及
技术服务，公司名称变更为内蒙古成电医星软件有限公司。内蒙古成电医星软件
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有限公司主要从事医疗信息化软件销售、医疗信息化软件项目实施及技术服务以
及计算机系统硬件销售等业务，主要客户为医院、公共卫生管理部门以及医疗信
息化软件企业等。
经查阅内蒙古成电医星软件有限公司工商登记资料、对内蒙古成电医星软件
有限公司的股东和成电医星的股东及其管理层进行访谈、调查成电医星股东及其
管理层与核心技术人员的对外投资及任职情况等方式，按照《公司法》和企业会
计准则等相关法律法规的规定，内蒙古成电医星软件有限公司与成电医星及其股
东、董监高不存在关联关系。报告期内，内蒙古成电医星软件有限公司存在向成
电医星提供医疗信息化软件项目的实施及技术服务的情形。
2、成电医星向内蒙古成电医星软件有限公司采购的模式及具体业务及交易
价格的公允性
（1）成电医星向内蒙古成电医星软件有限公司采购的模式
成电医星主营业务为医疗信息化软件和产品开发、项目实施、技术服务及项
目运营。在医疗信息化软件和产品销售过程中，成电医星在与当地医院或卫生管
理部门签订医疗信息化软件销售合同后，从优化销售资源配置、强化本地化服务
水平、提高快速响应能力以及减少当地项目实施及技术服务人员配备、降低销售
成本等方面考虑，在部分销售区域委托当地医疗信息化软件项目实施及技术服务
企业进行部分项目的实施及技术服务。
报告期内，成电医星向内蒙古成电医星软件有限公司采购的模式及具体业务
为：成电医星向当地医院或卫生管理部门销售医疗信息化软件并签订销售合同
后，委托内蒙古成电医星软件有限公司向该等医院或卫生管理部门提供医疗信息
化软件项目的实施及技术服务，并向内蒙古成电医星软件有限公司支付相应的项
目实施及技术服务费用。
（2）交易价格的公允性分析
由于内蒙古成电医星软件有限公司为成电医星非关联方，难以获得其具体财
务数据。现通过分析成电医星大额项目中存在委托内蒙古成电医星软件有限公司
提供项目实施及技术服务情形的项目毛利率情况，并与成电医星其余项目毛利率
进行比较的方式，分析交易价格的公允性。具体如下：
项目名称 营业收入 营业成本 毛利率（%） 签订年度
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（万元） （万元）
内蒙古科尔沁右翼中旗蒙医医院 125.66 59.65 52.54 2013 年度
呼伦贝尔市蒙医医院 95.31 46.79 50.90 2013 年度
内蒙古国际蒙医医院 73.50 30.93 57.92 2013 年度
巴林右旗蒙医医院 72.65 20.17 72.24 2013 年度
乌海市蒙中医院 315.43 121.94 61.34 2014 年度
扎赉特旗蒙医医院 111.11 53.00 52.30 2014 年度
克什克腾旗蒙医中医医院 97.44 38.85 60.13 2014 年度
通辽市科左中旗蒙医医院 78.06 35.33 54.74 2014 年度
上述项目平均毛利率 969.16 406.66 58.04 -
成电医星 2014 年除上述项目外的软件
4,700.21 1,960.92 58.28 -
产品销售业务
上述各项目毛利率不同主要由于项目内容及项目实施存在一定差异。其中：
内蒙古科尔沁右翼中旗蒙医医院项目毛利率略低，主要原因是该项目中居民健康
卡接口及旗县级数据汇总接口为免费赠送客户，合同售价相对较低；呼伦贝尔市
蒙医医院项目毛利率略低，主要原因是该项目需购买的软硬件金额较大；扎赉特
旗蒙医医院毛利率较低，主要原因是因医院需求发生变化，导致项目实施时间延
长；巴林右旗蒙医医院毛利率较高，主要原因是该项目主要内容实施周期为 3
个月，实施周期短，实施成本等相关成本较低。
除上述情况外，其他项目的综合毛利率与成电医星其他项目毛利率基本一
致。综上，成电医星与内蒙古成电医星软件有限公司的交易价格公允。
（八）境外经营和境外资产情况
成电医星未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（九）环保情况
成电医星的生产经营不涉及环境污染的情况。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
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成电医星软件产品和服务的质量以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准
为 质 量 管 理 标 准 ， 其 产 品 及 服 务 已 通 过 ISO9001 ： 2008 质 量 管 理 体 系 及
ISO/IEC27001:2007 信息安全管理体系认证。成电医星按照相关体系的规定制定
了质量手册，在销售、开发、实施、服务、文件控制、组织保证、供应商管理、
持续改进等相关环节建立了质量保证体系，形成了较为完善的质量管理标准及规
范，以便为客户提供更高可用性、更高安全度、更方便实用、更规范配套的软件
及技术支持。
2、质量控制体系
针对软件产品的开发、项目实施和维护服务特点，成电医星根据 ISO9001
质量管理体系的规定，建立了质量控制体系。技术总监负责质量管理，并建立了
专门的质量管理部门，对产品和服务进行全面质量管理。成电医星的质量控制体
系，包括对软件开发部、测试部、项目实施部、客户服务部等多个专业职能部门
的质量控制标准和方法，并针对每个项目设有专门的项目经理负责质量管理。
（1）对于产品研发过程，严格按照国家 ISO9001 质量管理体系标准，制定
了符合质量管控要求的项目管理、质量保障、测试和开发过程管理体系，并对开
发过程中的各个阶段设计工作制定相应的规范，以保证产品开发的质量。
（2）对于项目实施和维护服务过程，严格按照国家 ISO9001 质量管理体系
标准，制定了符合质量管控要求的项目管理、质量保障体系，并且采用 POWER
PROJECT 软件建立专门的项目管理网站，实现了对各地实施维护项目的联网质
量控制，以及项目实施和服务质量的实时动态管理和过程管控，以保证项目实施
和服务的质量。
3、产品质量纠纷
成电医星对软件开发设计过程进行严格的质量控制，并对维护、售后服务制
订了定期回访等措施，尽可能减少质量纠纷。此外，在软件开发及销售合同中规
定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解
决。报告期内成电医星未出现因产品质量问题引起的纠纷，未因违反相关质量技
术监督法律法规受到处罚的情况。
（十一）主要产品生产技术及所处阶段
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1、成电医星主要产品的核心技术介绍
成电医星的医疗信息化软件产品主要可分为医院信息系统、区域医疗卫生信
息平台、智慧医疗信息管理系统 3 个方面的软件产品，能够为医院和区域医疗卫
生信息化建设、智慧城市的智慧医疗建设提供全面的解决方案。成电医星主要软
件产品的核心技术包括：
（1）医院信息系统领域
① 医院信息管理一体化集成整合技术
医院信息系统是覆盖医院所有业务全过程的信息管理系统。医院信息系统业
务过程复杂、数据种类繁多、对信息共享要求高，需要精准化、一体化的管理。
通过一体化集成整合技术，能够实现界面功能、业务规则的集成和数据的一体化
整合，建立面向医院信息管理需求的流程模板、临床规则模板；并实现医院信息
管理的门诊、住院、收费、电子病历、医嘱、手术、护理、治疗、药品、检查、
检验、财务、人力资源、物流等业务信息的集成整合和信息共享，达到医院全部
信息的一体化管理、一体化共享、一体化运行，从而建立满足医院所有业务全过
程的医院信息管理系统平台。
② 全医疗过程信息协同技术
在医院信息管理一体化集成整合技术基础上，通过全医疗过程信息流程引擎
和规则引擎集成技术，建立以病人为中心的医院信息系统，达到全医疗过程的记
录、跟踪、控制及优化，从而实现医院基础管理信息与电子病历信息，电子病历
信息与医嘱信息，医嘱信息与治疗、手术、药品、检查、检验信息，电子病历信
息与医疗质量管理、临床路径管理信息等各方面信息的协同。全医疗过程信息协
同技术突破了同类产品直接使用数据库和程序设计语言实现业务规则和流程的
协同模式。
③ 多维数据库架构技术
成电医星开发了独有的多维数据库架构技术。多维数据库架构技术采用高效
率、特殊的数据组织存储设计，在关系型数据库的条件下，从医院管理信息的时
间、归属、业务、过程等维度进行数据设计，建立数据设计的多维模型，进行数
据存储、处理。多维数据库架构技术实现了医院海量数据的在线存储和快速处理，
以及医院信息系统在多用户并发、大数据量存储、长期在线的条件下快速稳定运
119
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行，解决了医院信息系统在大数据量、数据联机保存以及大量用户同时使用的条
件下运行速度下降的业界难题，有效降低了医院信息系统的建设和运行成本。
④ 电子病历文书模板设计可标识架构技术
电子病历是医院数字化管理的核心产品。成电医星开发了电子病历文书模板
设计可标识架构技术（Extensible Markup Framework)，实现了可扩展、面向多种
医疗特定服务单元范例的电子病历文书模板设计，解决了电子病历信息自由化输
入、后台结构化处理、可视化输出等难题，具有电子病历信息的选择、编辑、结
构化存储、与数据库关联、可编程等电子病历的特殊功能。电子病历文书模板设
计可标识架构技术是符合电子病历功能范例要求，既有通用性，又能满足不同医
疗服务单元特殊功能要求的电子病历设计技术。
⑤ 电子病历质量监控技术
电子病历的质量监控，是提高医疗质量的重要手段。在以电子病历文书模板
设计可标识架构技术为核心的电子病历模板设计技术的基础上，成电医星研发了
电子病历质量监控规则引擎，以及电子病历文档、数据的智能化解析和动态过程
质量监控的方法，开发了具有自定义、可扩展、可持续改进功能的电子病历监控
管理平台软件。电子病历质量监控技术解决了电子病历质量控制指标和医疗行为
中的质量管控因素，通过建立电子病历质量评价的相关模型、实时采集电子病历
相关数据并进行综合统计、分析和评价，实现电子病历质量监控的 PDCA 管理，
达到强化质量管理、防范医疗缺陷、提高医疗质量的目的。
（2）区域医疗卫生信息平台领域
① 以电子健康档案为核心的区域卫生信息共享技术
以电子健康档案为核心的区域卫生信息化建设，需要区域内医疗机构的不同
应用系统、区域电子健康档案及电子病历之间实现互联互通、信息共享。成电医
星根据卫生部颁布的《城乡居民健康档案基本数据集》、《电子病历基本架构与数
据标准（试行）》标准，研发了以电子健康档案为核心的区域卫生信息共享技术，
完成基于卫生部标准的医疗卫生数据构建、解析、传输与验证规范，实现了机构
医疗、卫生信息的整合与集成，使区域卫生信息平台系统真正实现区域电子健康
档案与电子病历信息的交换、共享。
② 区域卫生信息云计算平台技术
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成电医星采用云计算技术、云计算特殊的数据库设计、管理技术，建立区域
医疗卫生信息云计算平台，为区域内各类用户提供安全、快速、便捷的数据存储
和网络计算等特定服务。区域云计算中心的服务器为终端提供资源，并将结果返
回到本地云计算终端，各医疗机构无需再建立服务器系统或传统的网络，达到提
高资源利用率、减少建设投资和降低管理费用等效果。区域内各医疗卫生机构通
过使用云计算中心的服务器的资源，实现区域医疗卫生信息化管理，既保证医疗
卫生信息的集中统一管理、资源与信息共享，也满足综合医院、社区卫生中心、
乡镇卫生院等各医疗机构对信息系统的不同需求及不同参数的运行要求，实现各
医疗机构数据的相对隔离运行，保障数据安全及患者隐私。
（3）智慧医疗信息管理系统领域
① 语素级临床汉语言解析引擎技术
语素级临床汉语言解析引擎技术，是实现电子病历后台结构化和智能化的技
术。成电医星在电子病历软件的开发过程中，为了实现电子病历的结构化和智能
化，自主研发了语素级临床汉语言解析引擎，并将其嵌入电子病历系统。语素级
临床汉语言解析引擎技术可对电子病历进行语素级的后台解析，随电子病历一起
保存，实现电子病历的后台结构化，为电子病历实现智能化奠定了基础。该引擎
可以实现对电子病历的后台语素级解析，达到每秒 10,000 个汉字解析速度以及
96%以上有效语素的匹配度，是实现电子病历结构化和智能化的具有重大意义的
技术解决方案。
② 电子病历智能化技术
通过电子病历的智能化，能够实现电子病历质量的智能化监控、合理用药质
量监控，并实现危重病人和危急值等智能化的监控管理。成电医星电子病历的智
能化技术，是将临床数据做为输入信息，建立智能化的临床数据中心，将智能化、
专家化的推论、预测、结果作为输出，帮助临床医生决策，有效解决临床医生知
识的局限性，减少医疗差错，降低误诊率，从而为医疗质量提供保证，保护患者
的利益、健康和生命安全。
③ 医疗卫生信息大数据挖掘技术
成电医星在软件产品中大量运用了大数据挖掘技术，从大量的、不完全的、
有噪声的、模糊的、随机的医疗卫生信息数据中，提取隐含在其中的、潜在的、
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有意义的信息，并通过多维度分析、预测，支持医疗机构和管理部门的运营管理、
临床医疗、医学科研等方面的决策。成电医星医疗卫生信息大数据挖掘技术实现
了对海量数据的高速挖掘分析，并通过数据整理、抽取、清洗、运算、建立数据
仓库、构建挖掘模型，GIS 空间分析、多维 OLAP 与 ORH 展现、运算、分析、
报表等技术，多角度、全方位地对医疗卫生信息数据进行智能分析。
2、成电医星主要产品的核心技术水平
序号 名称 所处阶段
1 医院信息管理一体化集成整合技术 成熟阶段
2 全医疗过程信息协同技术 成熟阶段
3 多维数据库架构技术 成熟阶段
4 电子病历文书模板设计可标识架构技术 成熟阶段
5 电子病历质量监控技术 成熟阶段
6 以电子健康档案为核心的区域卫生信息共享技术 成熟阶段
7 区域卫生信息云计算平台技术 成熟阶段
8 语素级临床汉语言解析引擎技术 成熟阶段
9 电子病历智能化技术 推广阶段
10 医疗卫生信息大数据挖掘技术 推广阶段
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
作为高新技术企业，成电医星拥有一支 80 多人的专业软件开发队伍。其中，
项目组长以上的核心人员 10 人，包括医学技术总监、软件开发部部门经理、软
件开发部项目组长等，均拥有 5-10 年的医疗信息化软件产品设计、开发、测试
经验，为成电医星软件开发的核心技术人员。报告期内，成电医星核心技术人员
不存在离职的情形，核心技术团队保持高度的稳定性。
十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售软件及硬件收入：根据合同约定，软硬件安装调试完成后，取得客
户验收单时确认收入。
2、软件技术开发项目：提供开发软件劳务交易的结果在资产负债表日能够
可靠估计的，根据业务技术部门提供的已实际完成的工作量，并经客户确认后采
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用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供开发软件劳务交易的结果在资产负债
表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生
的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的
劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳
务收入。
3、运营维护收入：按照合同约定，在运营维护服务已经提供、收到价款或
取得收取价款的依据时，确认运营维护收入的实现；如运营维护服务的开始和完
成分属于不同的会计年度，在提供运营维护服务的结果能够可靠估计的情况下，
在合同约定的服务期限内，按进度确认相关的运营维护服务收入。
软件技术开发项目及运营维护项目，合同明确约定服务成果需经客户验收确
认的，根据客户验收情况确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
成电医星的会计政策和会计估计与万达信息股份有限公司（证券代码：
300168）、 上海金仕达卫宁软件股份有限公司（证券代码：300253）等同行业公
司不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
成电医星的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，
按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，
在此基础上编制财务报表。
2、合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或
类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同
安排决定的结构化主体。
控制是指成电医星拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指
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被成电医星控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制
的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利
作为决定性因素而设计的主体，也称为特殊目的主体。
3、合并财务报表范围及其变化情况
报告期内，成电医星纳入合并财务报表范围的子公司如下：
成电医星出资比例及
序号 公司名称 成立日期 注册资本
表决权比例
1 成电智创 2013 年 12 月 13 日 400 万 100%
2 云南医星 2014 年 7 月 16 日 450 万 100%
除上述两家新设子公司纳入合并财务报表范围外，报告期内，成电医星合并
财务报表范围无其他变化。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，成电医星不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）其他会计事项
2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业
会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企
业会计准则第 33 号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号—公
允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41
号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014 年 7 月 1 日起施行。
除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，报告期内，成电医星重大会
计政策或会计估计未发生其他变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
成电医星所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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第五节 本次交易发行股份情况
本次交易包括以发行股份及支付现金方式购买成电医星 75.238%股权以及
发行股份募集配套资金两部分，涉及的发行股份情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
本次股份发行的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会
议决议公告日。根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，延华智能通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本
次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，即
11.39 元/股，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 10.25 元/股。
2015 年 3 月 10 日，延华智能召开 2014 年年度股东大会，审议通过了每 10
股送红股 2 股并派 0.60 元现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股
的利润分配方案。2015 年 4 月 8 日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权
除息日为 2015 年 4 月 8 日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产
及募集配套资金的发行价格相应调整为 5.66 元/股。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
（三）拟发行的数量、占发行后总股本的比例
按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 5.66 元/股计算，
本次股份发行数量合计为 59,201,701 股，其中：向交易对方支付的股份对价为
43,334,919 股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
15,866,782 股。
本次交易完成后，公司的总股本预计将由 670,901,357 股增加至 730,103,058
股。本次发行股份购买资产和募集配套资金所发行的股份分别占发行后总股本的
5.94%、2.17%。
（四）发行价格和发行数量的调整
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，延华智能
如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、
发行数量亦作相应调整。
（五）股份锁定安排
根据《重大重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商，
交易对方保证各自通过本次交易取得的延华智能股份的锁定期均为下述日期中
的较晚日期：
（1）自延华智能本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；
（2）与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项
盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金
89,805,990 元，不超过本次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额
-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，用于支付收购成电医星
75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付
本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格及定价原则
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本次发行股份募集配套资金的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十
三次（临时）会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向公司实际控制人胡黎明先生募集
配套资金的发行价格为 10.25 元/股，该价格为定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价 11.39 元/股的 90%。
2015 年 3 月 10 日，延华智能召开 2014 年年度股东大会，审议通过了每 10
股送红股 2 股并派 0.60 元现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股
的利润分配方案。2015 年 4 月 8 日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权
除息日为 2015 年 4 月 8 日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产
及募集配套资金的发行价格相应调整为 5.66 元/股。
（四）拟发行的数量、占发行后总股本的比例
向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为 15,866,782
股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 670,901,357 股增加至 730,103,058
股，本次募集配套资金所发行的股份占发行后总股本的 2.17%。
（五）发行价格和发行数量的调整
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，延华智能如有发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数
量亦作相应调整。
（六）股份锁定安排
1、本次交易取得的延华智能股份锁定期安排
根据证监会 2014 年 11 月 21 日公告的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》：“上市公司募集配套资金部分的股
份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定执行”。因此，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定：“控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”，因此胡黎明
先生作为公司实际控制人，拟认购本次募集配套资金，本次取得的股份锁定期为
36 个月。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司
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股份，亦应遵守上述约定。
2、本次交易前持有的延华智能股份锁定期安排
根据胡黎明先生于 2015 年 4 月 23 日出具的《上海延华智能科技(集团)股份
有限公司实际控制人关于股份锁定的承诺函》，胡黎明先生承诺本次交易前其直
接及间接持有的延华智能股份锁定期为本次交易完成后 12 个月。
（七）募集资金用途
本次向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集的配套资金，将用于支付购
买成电医星 75.238%股权的部分现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，
现金对价不足部分由延华智能以自筹资金解决。
（八）募集配套资金的必要性
1、公司本次募集配套资金有利于保障交易的顺利实施
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，
募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中
现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本
次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流
动资金等。
公司本次采用发行股份及支付现金相结合的方式收购成电医星股权，交易金
额合计 35,922.43 万元，其中拟以现金方式支付 11,394.86 万元。本次募集配套资
金 8,980.60 万元将主要用于支付本次交易的现金对价、交易税费以及中介机构费
用，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
2、上市公司现有货币资金的用途及使用计划分析
截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表货币资金余额为 28,785.52 万元，“其
他流动资产”科目项下银行理财产品资金余额 24,800.00 万元，合计 53,585.52 万
元。具体构成情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 库存现金 16.52
2 银行存款 28,769.00
3 其他流动资产——理财产品 24,800.00
合计 53,585.52
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上市公司货币资金的用途主要包括：① 已有明确用途的非公开发行募集资
金 2,370.14 万元；② 银行承兑汇票保证金以及保函保证金 650.36 万元；③ 根
据 2014 年年度股东大会决议，公司拟进行股利分配，每 10 股支付现金红利 0.6
元，合计 2,232.81 万元；④ 其余资金 48,332.21 万元主要用于支付公司日常经营
资金需求、用于行业并购及产业投资、归还银行借款等。
（1）公司未来发展规划分析
面对宏观经济持续下行和行业竞争不断加剧的不利条件，公司依托业务转型
深化和外延并购扩张的双轮驱动战略，围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定
位，实施“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的战略方针，积极推进外
延式并购扩张，通过并购重组加大布局智慧节能、智慧医疗、智慧交通、智慧环
保、软件与咨询等智慧城市重要细分领域，提升公司核心竞争力。
① 2014 年以来，公司“智城模式”进入加速扩张期，继“智城模式”在武
汉、海南试点取得初步成功的基础上，公司在遵义、贵安、南京、湖北、新疆、
荆州、长春等地先后设立了多个智城公司，为当地智慧城市建设与运营提供综合
服务。随着“智城模式”推广经验的积累和成熟，公司将在全国范围内加快“智
城模式”的复制和推广，为智慧医疗、智慧节能等各类业务在各地的落地奠定基
础。
② 在完成并购交易后，上市公司将依托成电医星在区域医疗卫生信息平台
方面的优势，打造区域健康服务平台，加快大健康管理领域纵深进军步伐，有效
实现“医疗先行”与“智城模式”的良性互动。
③ 公司将充分发挥资本市场优势，利用投资管理公司和智慧城市产业基金
的优势，寻找智慧城市产业链上游优质产品和高端软件服务企业，完成产业链的
并购延伸，实现外延扩张。
（2）现有货币资金的用途和未来使用计划分析
上市公司现有货币资金的用途和未来使用的具体计划如下：
① 公司 2015 年的营运资金需求
随着公司业务转型的不断深化、公司“智城模式”将在全国范围内快速复制
和推广，从而快速提升公司营业收入和净利润的增长。根据公司 2014 年年度报
告的披露，公司预计 2015 年营业收入增长幅度将达到 30%以上，以此为基础，
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
根据中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》中的“流
动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法，可计算得到上市公司 2015 年的营
运资金需求量为 24,121 万元1。
② 用于行业并购及产业投资等
目前，公司已公告的拟进行的行业并购及产业投资包括：
A、本次以股份支付及现金支付相结合的方式收购成电医星，其中现金支付
金额为 11,394.86 万元，扣除配套募集资金 8,980.60 万元之后，还有超过 2,414.26
万元的资金需求以支付剩余收购对价、交易税费以及中介机构费用。
B、根据公司第三届董事会第二十六次（临时）会议决议，公司拟对深圳市
世纪天源环保技术有限公司进行增资暨对外投资，投资金额 5,000 万元。
C、公司围绕并购重组的常态化，进行长远布局，先后成立了两只智慧城市
产业并购基金——与英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司合作成立的上海英
飞延华创业投资中心（有限合伙）以及与金茂创投、湖北高投共同设立的延华高
金智慧城市产业投资基金（有限合伙），服务于公司的并购重组业务，投资金额
合计 12,000 万元~14,000 万元。
D、补充下属子公司资本金以及运营资金
根据公司 2015-026 号以及 2015-031 号公告，公司拟以自有资金 1,200 万元
出资设立新疆智城公司，持股比例为 40%。随着公司出资设立的各智城公司经营
业务的开展，公司将还需要向下属子公司补充资本金以及运营资金等。
除上述已公告的行业并购及产业投资项目以外，公司拟推进“智城模式”在全
国范围内的复制和推广，借助产业并购基金实现智慧城市产业并购和整合，因此
未来还将进一步考察和洽谈收购投资项目，预计未来有较大的投资资金需求。
③ 归还短期银行借款
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司短期银行借款余额为 15,390 万元，公司
在未来具有较强的偿还银行借款的资金需求。
综合上述，公司现有货币资金已具有较为明确和可行的使用计划，以上货币
资金用途及未来使用计划如出现资金缺口将通过银行贷款或资本市场再融资方
式予以解决。截至 2015 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 37,048.07 万元。
1
计算公式如下：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）
/营运资金周转次数
130
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
3、上市公司资产负债率与同行业对比
截至 2014 年 12 月 31 日，延华智能与同行业上市公司资产负债率对比情况
如下表：
序号 证券代码 证券名称 资产负债率（%）
1 300020 银江股份 53.70
2 002178 延华智能 41.23
3 300300 汉鼎股份 40.33
4 002421 达实智能 32.80
5 300044 赛为智能 31.56
平均值 39.93
从上表可以看出，公司资产负债率在同行业上市公司中处于相对较高水平，
高于行业平均水平。因此，本次配套募集资金有利于控制公司资产负债率水平，
在一定程度上优化财务结构。
4、前次募集资金使用效率
（1）实际募集资金金额和到账时间
2013 年 7 月 22 日，中国证监会核发《关于核准上海延华智能科技（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】955 号），核准公司非
公开发行不超过 43,700,000 股新股。
2013 年 8 月 2 日，公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股股票
37,777,777 股，发行价格为每股 9.00 元，募集资金总额为人民币 339,999,993.00
元，扣除各项发行费用合计人民币 12,870,000.00 元后，实际募集资金净额为人
民币 327,129,993.00 元。2013 年 8 月 9 日，本次非公开发行募集资金划至公司指
定的募集资金专户。华普天健对本次非公开发行募集资金到位情况进行了验证，
并了出具《验资报告》（会验字【2013】2268 号）。
（2）募集资金使用和结余情况
根据公司出具的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，截至
2014 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 30,870.72 万元，扣除累计已使用募
集资金后，募集资金余额为 2,053.98 万元，募集资金专户利息收入 77.20 万元，
现金管理收益 238.96 万元，募集资金专户 2014 年 12 月 31 日余额合计为 2,370.14
万元。募集资金投资项目的投入情况及效益情况如下：
131
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
单位：万元
2013 年度投入募
16,744.93
集资金总额
募集资金总额 32,713.00
本年度投入募集
14,125.79
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 - 30,870.72
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更 募 集 资 金 调 整 后 投 本 年 度 投 截 至 期 末 截至期末投资进 项目达到预 本 年 度 实 现 是否达到预 项 目 可 行 性 是
项目（含部 承 诺 投 资 资总额（1）入金额 累 计 投 入 度（%）（3）＝（2）定可使用状 的效益 计效益 否发生重大变
承诺投资项目
分变更） 总额 金额（2） /（1） 态日期 化
1、智慧城市及智能建
否 17,725.00 17,725.00 8,930.19 17,051.83 96.20 - 1,659.33 是 否
筑建设总承包项目
2、智慧城市支撑软件
否 1,425.00 1,425.00 747.20 1,441.51 101.16 - - - 否
研发及产业化项目
3、区域中心建设项目 否 4,025.00 4,025.00 1,931.51 2,747.29 68.26 - - - 否
4、补充流动资金 否 9,538.00 9,538.00 2,516.89 9,630.09 100.97 - - - 否
承诺投资项目小计 - 32,713.00 32,713.00 14,125.79 30,870.72 94.37 - - - -
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
5、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、
财务状况相匹配
截至 2014 年 12 月 31 日，延华智能备考资产总额为 180,286.37 万元。其中，
流 动 资 产 总 额 118,970.29 万 元 ， 占 资 产 总 额 的 65.99% ； 非 流 动 资 产 总 额
61,316.09 万元，占资产总额的 34.01%。本次募集配套资金总额预计为 8,980.60
万元，占公司 2014 年 12 月 31 日备考流动资产总额的 7.55%，备考资产总额的
4.98%。综上，本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，募
集配套资金的金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（九）募集配套资金的锁价发行情况
1、采取锁价发行方式募集配套资金的必要性
（1）以锁价发行方式募集配套资金有利于进一步保障本次交易的实施
一方面，根据公司与胡黎明先生于 2015 年 2 月 12 日所签订的《股份认购协
议》，协议自双方签字、盖章之日起成立，并于《购买资产协议书》生效时同时
生效；除不可抗力因素外，任何一方未能履行协议项下之义务、承诺等，则该方
被视为违约，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务，采取补救措施或向守
约方支付全面和足额的赔偿金。这样的协议约定可以有效的降低配套募集资金股
份的发行风险。
另一方面，公司本次发行股份购买资产的交易价格为 359,224,285.71 元，其
中以发行股份方式支付 245,275,642.74 元，以现金方式支付 113,948,642.97 元；
而本次配套募集资金总额为 89,805,990 元，将全部用于支付交易现金对价、交易
税费以及中介机构费用等。因此，以锁价发行方式募集配套资金将有利于保障本
次交易整体方案的顺利实施。
（2）有利于保持上市公司稳定性，保护广大投资者利益
以确定价格发行股份募集资金的方式价格确定性强，适用于看好公司未来发
展并愿意长期持有公司股票的战略投资者。根据相关规定，通过锁价发行认购上
市公司募集配套资金所取得的上市公司股份需锁定 36 个月，相对于询价发行方
式，其锁定期更长，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，
特别是中小投资者的利益。
（3）实际控制人增持彰显信心，提升交易对方信心
133
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
公司实际控制人胡黎明先生以现金增持公司股份，彰显了其对公司未来发展
的信心，表明公司实际控制人坚定的看好公司未来的发展前景，从而有利于增强
交易对方对于公司与成电医星的合并事宜、以及上市公司未来长期发展的信心，
促进本次交易的顺利实施。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象胡黎明先生为上市公司实际控制人，其与标的资产及标的资产
现有股东之间无关联关系。
3、锁价发行对象认购募集配套资金是否为巩固控制权
锁价发行对象胡黎明先生为上市公司实际控制人，为巩固上市公司控制权，
胡黎明先生认购本次募集配套资金。胡黎明先生通过认购公司本次募集配套资金
所取得的股份的锁定期为 36 个月，其在本次交易前直接及间接持有的延华智能
股份锁定期为本次交易完成后 12 个月。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
上市公司实际控制人胡黎明先生认购本次募集配套资金的资金来源为自有
资金。上市公司不存在直接或通过利益相关方向胡黎明先生提供财务资助或者补
偿的情况。
5、锁价发行方式对中小股东权益的影响
（1）对中小股东权益保护的安排
本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发
表了明确意见。在召开 2015 年第一次临时股东大会审议本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事宜时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方
式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。从会议投票结果来看，包括中
小股东在内的上市公司股东对本次发行股份购买资产以及配套募集资金的方案
表达了认可与支持。
（2）锁价发行与询价发行相比对每股净资产及每股收益的影响较小
公司本次发行股份募集配套资金系以锁价发行的方式进行，发行价格确定为
10.25 元/股，该价格不低于定价基准日（第三届董事会第二十三次会议决议公告
日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价（发行价格经除权除息调整后为 5.66
元/股）。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的第七条规定“定价基准
134
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即确定价格的基准日）、
股东大会决议公告日、也可以为发行期的首日。”本公司分别以确定价格、股东
大会决议公告日前 20 日股票交易均价的 90%计算本次发行对每股收益摊薄的影
响，具体测算如下表所示：
定价发行方式 询价发行方式
项 目
（本次发行方案） （假设测算）
上市公司本次重组前的总股本（股） 670,901,357 670,901,357
本次重组发行股份购买资产发行股份数（股） 43,334,919 29,164,761
本次重组配套募集资金金额（元） 89,805,990 89,805,990
配套融资发行价格（元/股） 5.66 8.41
配套融资发行股数（股） 15,866,782 10,678,476
本次重组后上市公司总股本（股） 730,103,058 710,744,594
归属于上市公司股东的净资产
102,996.63 102,996.63
（2014 年备考报表）（万元）
归属于上市公司股东的净利润
8,457.33 8,457.33
（2014 年备考报表）（万元）
每股净资产（元/股） 1.41 1.45
每股收益（元/股） 0.1160 0.1192
注：上市公司于 2015 年 4 月 8 日实施“每 10 股送 2 股转增 6 股并支付现金股利 0.6 元”
的股利分配政策，上表中测算的发行价格均已经除权除息调整。
根据上述测算结果，若采取询价方式募集配套资金，假设发行价格为股东大
会决议公告日前 20 日股票交易均价的 90%，与锁价发行方案相比，在询价发行
方式下每股净资产和每股收益分别增加了 0.04 元/股、0.0032 元/股，因此采用锁
价发行股份募集配套资金与询价方式相比对每股净资产及每股收益摊薄的影响
较小。
综上，本次以锁价发行方式募集配套资金不会对上市公司和中小股东的利益
造成重大影响。
（十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司 2013 年修订了
《募集资金专项存储及使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、
管理与监督进行了明确规定，主要内容如下：
1、募集资金专户存储
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公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括子公司及公司控制的其他企
业设置的专户）不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，
应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专
户数量的，应事先向深圳交易所提交书面申请并征得深圳交易所同意。
公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放
于专户中；募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；公司一
次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金总额扣除发
行费用后的净额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每
月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户
资料；公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；商业银行 3 次未及
时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查
询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金使用
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目不得为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金
用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，使用部门填写申请
单，经总经理和财务负责人审核批准后，由财务部负责执行。募集资金投资项目
应按照预先制定的计划进度实施，执行部门应细化具体工作进度，保证各项工作
能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应
对实际情况公开披露并说明原因。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
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当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
3、募集资金投向变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：取消原募集资金项目，实施
新项目；变更募集资金投资项目实施主体；变更募集资金投资项目实施方式；深
圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投资项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进
行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、募集资金管理与监督
公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金
的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认
为公司募集资金管理存在违规情形的、重大风险或内部审计部门没有按规定提交
检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日
内向深圳交易所报告并公告。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募集资金投
资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在
使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末
的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
年度审计时，聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出
具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴
证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募
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集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分
析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收
到核查报告后 2 个交易日内报告深圳交易所并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使
用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资
金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在
违规情形的，应当及时向深圳交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当
对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
以最终确定的交易价格 35,922.43 万元计算，本次交易中公司现金支付总额
为 11,394.86 万元。根据《购买资产协议》约定，标的资产交割完成后 20 个工作
日内，公司一次性向交易对方付清全部现金对价。公司支付本次交易现金对价的
资金来源包括：募集配套资金预计为 8,980.60 万元；剩余现金对价预计不低于
2,414.26 万元，将通过自有资金或银行贷款等自筹方式解决。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有
资金或通过债务融资方式自筹资金支付现金对价不足部分。截至 2014 年 12 月
31 日，上市公司合并报表账面货币资金余额为 28,785.52 万元，其中母公司账面
货币资金余额为 21,132.54 万元，具有较强的支付能力。此外，公司资本结构比
较稳健，偿债能力较强，可以通过银行贷款等债务融资方式满足收购标的资产的
资金需求，确保交易顺利完成。
（十二）对成电医星采取收益法评估时是否考虑募集配套资金投
入的影响
由于本次发行股份募集配套资金未用于标的公司，因此，对交易标的采取收
益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（十三）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源证券担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源证券经
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中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
三、本次发行前后的主要财务数据
根据华普天健审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，本次发行前后
的主要财务数据如下：
单位：万元
审定数 备考数
项目
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 135,811.79 180,286.37
总负债 56,000.48 71,749.79
所有者权益 79,811.31 108,536.58
归属于母公司股东的所有者权益 75,803.18 102,996.63
项目 2014 年 2014 年
营业收入 82,420.73 91,230.26
利润总额 7,012.86 11,015.00
净利润 6,183.15 9,726.60
归属于母公司股东的净利润 5,790.91 8,457.33
基本每股收益（元/股） 0.16 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.22
四、本次发行前后的股权结构
本次交易完成后，公司的总股本预计将由670,901,357股增加至730,103,058
股。本次交易前后的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
本次交易
股东名称 持股比例 持股比例
持股数（股） 发行数量（股） 持股数（股）
（%） （%）
延华高科 131,001,321 19.5262 - 131,001,321 17.9492
胡黎明 117,911,491 17.5751 15,866,782 133,778,273 18.3232
廖邦富 - - 21,612,605 21,612,605 2.9602
廖定鑫 - - 7,761,887 7,761,887 1.0631
廖定烜 - - 7,761,887 7,761,887 1.0631
罗太模 - - 1,645,630 1,645,630 0.2254
胡安邦 - - 932,524 932,524 0.1277
安旭 - - 822,815 822,815 0.1127
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张森 - - 822,815 822,815 0.1127
熊贤瑗 - - 301,699 301,699 0.0413
吴慕蓉 - - 274,272 274,272 0.0376
吕霞 - - 274,272 274,272 0.0376
何永连 - - 191,990 191,990 0.0263
郭三发 - - 164,563 164,563 0.0225
胡刚 - - 164,563 164,563 0.0225
文磊 - - 164,563 164,563 0.0225
邓强 - - 137,136 137,136 0.0188
喻波 - - 109,709 109,709 0.0150
余炼 - - 109,709 109,709 0.0150
陈胜波 - - 54,854 54,854 0.0075
彭杰 - - 27,427 27,427 0.0038
其他股东 421,988,545 62.8987 - 421,988,545 57.7985
合计 670,901,357 100.00 59,201,701 730,103,058 100.00
截至本报告书出具日，延华高科持有延华智能 19.53%的股权，胡黎明先生
持有延华高科 71.02%的股权，并直接持有延华智能 17.58%的股权，合计控制延
华智能 37.11%的股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，胡黎明先生对公司股权的控制比例预计由本次交易前的
37.11%变为 36.27%，胡黎明先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控
制权发生变化。
五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及交易对方的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承
诺如下：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该延华智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交延华智能董事会，由董事会代本人/本单位向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授
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权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息
和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
141
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第六节 交易标的的评估情况
一、交易标的评估基本情况
东洲资产评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日对成电医星 100%股权进行了评
估并出具了《评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 0029028 号），具体情况
如下：
1、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司
2、资产评估目的：反映成电医星股东全部权益于评估基准日的市场价值，
为延华智能拟发行股份及支付现金购买成电医星股权之经济行为提供作价参考
依据。
3、评估对象及范围：评估对象为成电医星股东全部权益。评估范围涉及成
电医星于评估基准日时的全部资产及负债。
4、评估基准日：2014 年 12 月 31 日
5、评估方法：资产基础法和收益法
6、评估结果：
根据资产基础法得出的评估结果，成电医星 100%股份的评估值为 8,928.30
万元，根据收益法得出的评估结果，成电医星 100%股份的评估值为 48,100.00
万元，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，成电医星股东全部权益价值
为 48,100.00 万元。
二、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态
142
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的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件
或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特
殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
5、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
三、评估说明
（一）资产基础法评估情况
143
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根据资产基础法评估结果，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，被评估企业
经审计后的母公司净资产账面价值 6,178.19 万元，评估价值 8,928.30 万元。同账
面价值相比，评估增值额 2,750.11 万元，增值率 44.51%。资产基础法评估情况
具体如下：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 9,414.00 9,949.64 535.64 5.69
非流动资产 1,063.54 3,278.02 2,214.48 208.22
可供出售金融资产净额 - - - -
持有至到期投资净额 - - - -
长期应收款净额 - - - -
长期股权投资净额 400.00 470.45 70.45 17.61
投资性房地产净额 - - - -
固定资产净额 118.53 105.50 -13.03 -10.99
在建工程净额 - - - -
工程物资净额 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产净额 - - - -
油气资产净额 - - - -
无形资产净额 333.96 2,491.02 2,157.06 645.90
开发支出 - - - -
商誉净额 - - - -
长期待摊费用 98.32 98.32 - -
递延所得税资产 112.73 112.73 - -
其他非流动资产 - - - -
资产合计 10,477.54 13,227.65 2,750.11 26.25
流动负债 4,166.85 4,166.85 - -
非流动负债 132.50 132.50 - -
负债合计 4,299.35 4,299.35 - -
所有者权益 6,178.19 8,928.30 2,750.11 44.51
评估增值的主要原因为：1、根据成电医星提供的合同金额、开发进度，结
144
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合产品的销售费用、利润等情况，对存货中的在实施项目开发成本参照正常在产
品评估方法进行评估后增值；2、本次评估对账面未反映的商标、专利、软件著
作权等无形资产组合进行评估后增值。
（二）收益法评估情况
1、评估思路
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准
日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算
其价值。
由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价
值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、评估模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Σ Ci：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
（1）收益指标
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本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
R＝净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加-
付息债务
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
（2）未来预期收益现金流
企业自由现金流＝净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-
营运资本增加
① 折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
电子设备 5年 5% 19%
运输车辆 5年 5% 19%
房屋建筑物 20 年 5% 4.75%
② 资本性支出
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和
未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计
数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员
统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年
度追加的设备资本性支出。
由于房地产实际可使用的年限较长，本次评估假设不需重建，故预测中只考
146
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虑每年房屋建筑物原值 1%的维护支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生
产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
成电医星属于软件行业，具有轻资产特点，扩大生产规模对资本支出影响不
大，在预测中考虑了每年度追加电子设备资本性支出。
③ 营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他
应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关
或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数
据确定。本《评估报告》所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收
帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量
的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
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应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率
应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
④ 税后付息债务利息
企业目前无付息债务，未来也不考虑借款。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
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D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
3、收益法评估计算过程
采用收益法确定的于 2014 年 12 月 31 日评估基准日的成电医星股东全部权
益价值 48,100.00 万元，比 2014 年末经审计后账面净资产增值 41,914.34 万元，
增值率 677.61%。收益法评估的具体计算过程如下：
2020 年及
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
以后
一、营业总收入 12,070.00 14,751.00 18,019.00 19,364.00 19,995.00 19,995.00
二、营业总成本 8,402.97 10,131.51 12,191.34 12,780.57 12,939.49 12,895.49
其中：营业成本 5,556.00 6,845.00 8,367.00 8,807.00 8,838.00 8,838.00
营业税金及附
161.07 194.11 234.20 249.93 255.13 255.13
加
营业费用 367.00 448.00 544.00 590.00 617.00 618.00
管理费用 2,083.90 2,451.40 2,811.14 3,036.64 3,184.35 3,184.35
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 235.00 193.00 235.00 97.00 45.00 -
加：公允价值变
- - - - - -
动收益
投资收益 - - - - - -
三、营业利润 3,667.03 4,619.49 5,827.66 6,583.43 7,055.51 7,099.51
四、利润总额 4,626.03 5,770.49 7,208.66 8,033.43 8,505.51 8,549.51
五、净利润 4,006.03 4,995.49 6,234.66 6,943.43 7,348.51 7,386.51
六、归属于母公
4,006.03 4,995.49 6,234.66 6,943.43 7,348.51 7,386.51
司损益
加：折旧和摊销 196.40 211.40 223.40 237.40 243.40 243.40
减：资本性支出 194.40 185.40 258.40 232.40 208.40 243.40
减：营运资本增
1,506.27 1,236.00 1,486.00 618.00 287.00 -
加
七、股权自由现
2,501.76 3,785.49 4,713.66 6,330.43 7,096.51 7,386.51
金流
加：税后的付息
- - - - - -
债务利息
八、企业自由现
2,501.76 3,785.49 4,713.66 6,330.43 7,096.51 7,386.51
金流
折现率 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13
折现系数 0.89 0.78 0.69 0.61 0.54 4.18
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九、收益现值 2,214.06 2,964.42 3,267.04 3,882.45 3,851.99 30,839.42
基准日经营性资产价值 47,019.38
基准日非经营性资产价值 1,085.45
企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 48,104.80
企业付息债务 -
股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 48,100.00
注：股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)与企业整体价值评估值(扣除少数
股东权益)的差异为取整导致。
其中，非经营性资产的评估情况如下：
单位：万元
项目 科目名称 内容 账面价值 评估价值
溢余资产 货币资金 溢余资产 1,176.84 1,176.84
非经营性资产 递延所得税资产 非经营性资产 111.11 111.11
非经营性负债 应付股利 非经营性负债 202.50 202.50
溢余资产、非经营性资产、负债净值 1,085.45 1,085.45
采用收益法确定的成电医星于评估基准日的股东全部权益价值评估值为
48,100.00 万元，比审计后账面净资产增值 41,914.34 万元，增值率 677.61%。
4、2015 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性分析
（1）营业收入测算依据
① 营业收入测算行业发展方面的依据
1）医疗信息化市场规模近年来高速增长
医疗信息化行业在我国的发展从 90 年代开始，历经两次大的发展时期。从
1998 年开始的医疗保险制度推动了以收费为中心的 HMIS 系统发展，医疗信息化
产业迎来了第一次较快发展机遇。2009 年开始实施新的医改方案提出完善公共卫
生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系和完善医药卫生
的管理、运行、投入、价格、监管等八大体制机制的“四梁八柱”，推动以 CIS 为
核心的信息化发展。
我国医疗信息化虽然起步较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活水平
的提高以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩
大，已经连续 5 年保持 20%以上的增长率，远高于全球市场 5.1%的年均复合增
长率，总体市场规模增速较快。据 IDC 统计，2013 年中国医疗信息化市场容量
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为 206 亿元，至 2017 年将达到 366.5 亿元，2013 至 2017 年的年复合增长率预计
为 14.5%，未来 5 年的增长速度高于中国 IT 市场的平均增速。
我国医疗信息化市场容量增长情况
根据 IDC 预测，2013 年医疗信息化市场中整体解决方案市场为 71 亿。在各
类医疗行业解决方案中，2013 年医院管理信息系统（HMIS）整体解决方案市场
规模达到 20 亿元，占整体解决方案比例为 28.1%，随着系统渗透率的不断提升，
HMIS 系统将以约 15%的年均复合增长率保持稳定发展，其市场份额在总体解决
方案中比例逐渐减小；2013 年医技管理信息化（CIS）整体解决方案市场达到 34
亿，占整体解决方案市场的 47.9%，而未来几年仍将保持超过 20%的快速增长态
势，市场份额不断提高。IDC 预计到 2015 年，我国临床信息系统市场规模将达
到 29.70 亿元，2017 年将达到 44.64 亿元，市场规模增长率保持在 20%以上。社
区卫生信息系统（RHIS）将保持高速增长，预计年均复合增长率为 72.3%；区域
医疗解决方案（GMIS）也进入高速增长，将保持 50.3%的年均复合增长率。
此外，随着医疗卫生行业信息化进程的深化以及农村医疗保障体系的建立，
医疗卫生行业 IT 解决方案的市场容量将进一步扩展。据卫生和计划生育委员会
统计，在国内 974,398 家医疗卫生机构中有 37,015 家是乡镇卫生院，这些乡镇卫
生院覆盖了全国 648,619 家村级卫生室，这些数量庞大的农村医疗卫生单位绝大
多数由于经济条件制约，无法实施信息化手段进行管理，这也是我国医疗体制改
革深入的难题。随着互联网技术的发展和推广应用，未来农村医疗卫生体系也将
成为软件及技术服务的巨大潜在市场。
2）我国医疗信息化行业发展前景光明
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与发达国家相比，我国医疗信息化整体建设水平仍有较大差距，行业发展潜
力巨大。具体表现在以下几个方面：
A、医疗信息化需求将快速增长
我国医疗信息化资金投入水平较低，我国医疗卫生支出占财政支出比例仅为
美国的四分之一。我国人均医疗信息化投入约为 2.5 美元，同期美国人均医疗信
息化投入高达近 85 美元。随着我国政府加大对医疗信息化建设的投入，我国医
疗信息化需求将快速增长。
B、我国医疗信息化支出结构将逐步调整
我国医疗信息化建设仍处于发展阶段，医疗机构的信息化采购比重仍以硬件
为主；而美国等发达国家医疗信息化采购则以软件、服务为主，硬件采购占比低
于 30%。可以预见，随着我国医疗机构硬件配置的逐步完善，以软件应用和系统
整合为代表的信息化需求将进一步增长，软件和服务在医疗信息化产业中的关键
作用将逐步显现。
C、绝大多数医院制定了信息化发展规划
据中国医院协会信息管理专业委员会《2012-2013 中国医院信息化状况调查
报告》统计，调查表明，目前我国大多数医院都已经制定了部分或全面的信息化
规划，制定全面规划的医院成逐年增长趋势，已达 46.86%，目前已有 94.85%的
医院制定了部分或全面的信息化发展规划，未制定任何规划的医院正逐年减少到
2%以下。由此可见，我国医疗信息化产业将具有较长的持续发展期。
D、我国医疗信息化应用水平将逐步提升
2011 年底，根据原卫生部对电子病历系统在 178 家样本医院应用情况的分
析，仅有 7.86%的医院能够实现“全院信息共享、中级医疗决策支持”，从而达到
电子病历系统规范标准 4 级以上水平，这说明我国医疗信息化应用水平提升空间
较大。
3）产业政策及其他有利因素推动行业持续发展
A、我国政府对医疗信息化产业的扶持力度不断加强
为支持医疗信息化产业发展，国家先后出台了《全国卫生信息化发展规划纲
要（2003-2010）》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《卫生事业发
展“十二五”规划》等政策性文件，明确把信息建设纳入卫生事业发展的总体规划，
以信息化带动卫生事业的发展，充分反映了医疗信息化对于医疗卫生事业的战略
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支柱作用。
B、医疗卫生体制改革加速信息化发展
随着我国经济持续快速发展，医疗卫生支出占 GDP 的比例稳步提高。2009
年，国家已经正式推出新的医疗卫生体制改革，将医疗信息化建设作为改革八大
支撑之一，并作为公立医院改革试点的重点工作，明确了到 2020 年，我国覆盖
城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。2012 年，国务院发布《“十二五”期间深
化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，进一步强调加快推进医疗卫生信息化，
发挥信息辅助决策和技术支撑的作用。
C、行业规范与标准逐步建立，信息化应用水平进一步提高
目前，医疗应用软件兼容性差、数据标准不一、信息整合程度低已成为我国
医疗信息化建设面临的主要问题之一。单一的科室级应用软件仅能够满足临床应
用需求，无法实现更高水平的信息应用。医疗信息化产业的核心作用在于集成整
合医疗过程中纷繁芜杂的数据，通过分析处理，使其满足不同主体的应用需求。
因此，我国政府始终将行业规范与标准建立作为医疗信息化行业的发展导向之
一。2009 年以来，以《健康档案基本架构与数据标准（试行）》和《电子病历基
本架构与数据标准（试行）》为代表的医疗信息化标准相继颁布，为建立统一的、
标准化的居民健康档案和国家电子病历奠定了良好的基础，也标志着我国医疗信
息化步入规范化和标准化的发展轨道。
D、医疗机构对信息化价值认可度提升
近年来，随着信息技术的快速发展，带动我国医疗信息化应用水平大幅提高，
信息化建设投入在中小型医院和新建医院投资中的地位日趋重要。在大型医院建
设过程中，信息系统规模越来越大，临床业务及管理需求越来越复杂，受移动医
疗、物联网、医疗大数据、云计算建设需求的影响，医疗信息化的价值认可程度
也越来越高。信息化投入占比提升，将为行业创造更大的发展空间，推动行业的
整体快速发展。
E、信息技术的不断升级创新带动产业持续快速发展
信息技术产业具有技术更新较快、产品升级频繁等特点。随着系统平台软件、
物联网和大数据技术的不断发展以及无线技术的广泛应用，对医疗信息化软件的
开发产生了很大的促进作用。新技术的发展不仅改变了医疗行业的运作模式，更
催生出更多的市场需求，开创了新的商业模式。
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② 营业收入测算企业自身发展水平方面的依据
1）成电医星具有较强的核心竞争力
经过多年发展，成电医星拥有较强的核心竞争力，具体包括：
A、具备提供医疗信息化整体解决方案的能力，产品质量较好
成电医星产品齐全，涵盖了包括医院信息系统、区域医疗卫生信息平台以及
智慧医疗信息系统在内的整个医疗卫生领域，能够为客户提供完整的医疗信息化
整体解决方案，是国内同行业中拥有产品线最齐全的公司之一。
B、以“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统处于国内领先水平
成电医星多年来始终坚持“以医为本”的软件开发理念，围绕“提高医疗质量，
减少医疗差错” 的医疗质量管理控制目标，以电子病历系统开发作为核心开展医
疗信息化系统开发。经过多年的研发和不断改进，医星电子病历系统处于国内领
先地位。2011 年，成电医星“智能电子病历系统”被国家科技部评为国家火炬计
划项目，“电子病历智能化改造”项目被成都市经济和信息化委员会评为成都市
中小（微型）企业发展专项资金项目；2012 年，成电医星“智能化电子病历产业
化推广”项目被四川省科技厅评为四川省科技成果转化项目；2013 年，成电医星
“高端电子病历系统”项目被成都市科技局评为成都市重点新产品资助项目。
成电医星电子病历系统（临床诊疗信息管理系统）是以病人为中心，具备组
织结构化、输入自由化、数据库化和智能专家化的电子病历系统。通过核心技术
“语素级临床语言解析技术”，对电子病历进行后台解析，随同电子病历一起保
存，真正实现电子病历结构化，从而真正意义上实现电子病历“智能化”；同时，
输入自由化不干扰医生临床医疗思维，不改变医生专业习惯，满足临床医疗要求。
依托成电医星电子病历系统“一体化和智能化”的特点，与医院基础信息管
理系统无缝结合，形成了科学完整的一体化电子病历；同时通过对电子病历的结
构化解析，与医嘱、检查、检验数据等其他临床数据结合，通过智能化处理，可
以实现智能化的临床辅助医疗，实现：
以疾病判断标准为依据，实现对疾病诊断的判断、提示、鉴别诊断；
以疾病治疗标准为依据，实现对疾病治疗的判断、提示和评价；
以临床路径标准为依据，对临床路径提供智能化支持、分析和评价；
以医疗工作数量和质量为依据，对临床经济分析提供智能化支持、分析和评
价。
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此外，由于医星电子病历解析引擎可以嵌入任何其他电子病历系统使用，也
可以将过去的各种 WORD 文档、TXT 文档病历、纸质病历扫描成电子文档后处
理成结构化病历，因此可以为病历资料增加巨大的财富，进行电子病历数据的深
入挖掘，为未来医疗大数据的应用提供有力支持。
C、区域医疗卫生信息云平台具有广阔的发展前景
成电医星围绕“信息共享”和“节约资源”的开发思路和理念，以“云计
算”技术为核心，自主开发了集“公共卫生服务系统、社区卫生服务系统和小型
医院信息系统”三位一体的区域医疗卫生信息云平台，并在河北省鹿泉市卫生局
建成实施，取得了良好的使用效果，具有极大的推广价值。
2）成电医星具备国内领先、支撑公司长期发展的核心技术
成电医星的医疗信息化软件产品主要可分为医院信息系统、区域医疗卫生信
息平台、智慧医疗信息管理系统 3 个方面的软件产品，能够为医院和区域医疗卫
生信息化建设、智慧城市的智慧医疗建设提供全面的解决方案。公司主要软件产
品的核心技术包括：
A、医院信息系统领域
a.医院信息管理一体化集成整合技术
b.全医疗过程信息协同技术
c.多维数据库架构技术
d.电子病历文书模板设计可标识架构技术
e.电子病历质量监控技术
B、区域医疗卫生信息平台领域
a.以电子健康档案为核心的区域卫生信息共享技术
b.区域卫生信息云计算平台技术
C、智慧医疗信息管理系统领域
a.语素级临床汉语言解析引擎技术
b.电子病历智能化技术
c.医疗卫生信息大数据挖掘技术
在上述核心技术中，成电医星在“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系
统和区域医疗卫生信息云平台方面处于国内领先地位。
成电医星主要产品的核心技术水平所处阶段如下表所示：
155
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序号 名称 所处阶段
1 医院信息管理一体化集成整合技术 成熟阶段
2 全医疗过程信息协同技术 成熟阶段
3 多维数据库架构技术 成熟阶段
4 电子病历文书模板设计可标识架构技术 成熟阶段
5 电子病历质量监控技术 成熟阶段
6 以电子健康档案为核心的区域卫生信息共享技术 成熟阶段
7 区域卫生信息云计算平台技术 成熟阶段
8 语素级临床汉语言解析引擎技术 成熟阶段
9 电子病历智能化技术 推广阶段
10 医疗卫生信息大数据挖掘技术 推广阶段
3）成电医星主营业务突出，新业务增长具备良好基础
公司主营业务为医疗信息化软件和产品开发、项目实施、技术服务及项目运
营。成电医星的产品体系分类如下：
2013 年至 2014 年，从业务分类角度，成电医星主要收入和利润来源为医疗
信息化软件的销售和开发收入；从产品分类角度，主要收入和利润来源为医院信
息系统和区域医疗卫生信息平台。
相对于医院信息系统这一成电医星的传统产品，区域医疗卫生信息平台产品
是公司近年着力发展的新业务，也已具备较为雄厚的技术储备和人才、经验积累。
成电医星承接了 4 个区域医疗卫生信息平台的建设业务：成都市温江区、河北省
鹿泉市、湖北省保康县和云南省巧家县。其中成都市温江区、河北省鹿泉市、湖
北省保康县已验收完成；云南省巧家县区域医疗卫生信息平台一期也已完成，因
156
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地震及其他原因尚未验收。成电医星凭借处于国内领先地位的区域医疗卫生信息
云计算平台技术以及多年积累的实施能力，提供的上述产品获得了国家或地方行
业主管部门的认可和好评。区域医疗卫生信息平台建设目前国内正处于初始建设
阶段，处于高速增长期，而该类业务单个项目金额大，对成电医星而言又可使内
外部资源集约化运用，对成电医星未来业绩和盈利迅速增长将起到很好的推动作
用。
智慧医疗信息管理系统是成电医星开发的面向医疗信息化未来发展方向的
创新产品，目前处于前期推广阶段。其中医疗物联网、移动住院医生工作站、移
动住院护士工作站等七款软件产品已经在重庆市南岸区妇幼保健院实现销售。在
智慧医疗方面，成电医星将面临难得的发展机遇，也为其与延华智能在“智慧城
市”建设方面的资源共享、合作共赢创造了条件。
4）成电医星的销售区域及客户拓展不断扩大
成电医星的产品主要应用于包括医院、卫生院、社区卫生服务中心（站）、
门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构在内的医疗机构和包括疾病预
防控制中心、医学科研机构、各级卫生局在内的医疗卫生管理机构。
近年来成电医星凭借自身技术和产品优势，同时加大市场营销投入，在稳固
西南区域医疗市场的同时，积极开拓了华北、华东、华中等其他区域市场。
成电医星医院信息系统产品累计在全国 17 个省市 1,000 多家各级医院和医疗
卫生机构实施应用，其中包括山东大学齐鲁医院、内蒙古国际蒙医医院、西藏自
治区人民医院、第三军医大学西南医院、电子科技大学医院等大型三甲医院，也
包括众多二级医院、一级医院、民营医院、社区卫生中心和乡镇卫生院。
成电医星区域医疗卫生信息平台先后在成都市温江区（包括 16 家医院和 268
个村卫生室）、河北省鹿泉市（包括 18 家医院）、湖北省保康县（包括 17 家医院
和 204 家村卫生室）和云南省巧家县（包括 25 家医院和 189 个村卫生室，目前
正在实施）实施和应用。
智慧医疗信息管理系统产品已经在重庆市南岸区妇幼保健院实现销售，并即
将在其他城市得到更大规模应用。
5）成电医星人才储备雄厚
作为高新技术企业，成电医星拥有一支 80 多人的专业软件开发队伍。其中，
项目组长以上的核心人员 10 人，包括医学技术总监、软件开发部部门经理、软
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件开发部项目组长等，均拥有 5-10 年的医疗信息化软件产品设计、开发、测试
经验，为成电医星软件开发的核心技术人员。值得一提的是，公司核心技术人员
中的领军人物也是成电医星创始人廖邦富和罗太模，两人均有十多年的医生和医
院工作经历，充分了解医院各个流程尤其是医疗流程并具有丰富的医疗专业知
识，同时具有软件开发知识，是行业内少有的兼有医生从业背景和软件开发经验
的复合型人才，相比 IT 出身的医疗软件开发人员具有先天优势。因此成电医星
的软件产品在开发理念和细节方面，能够更好的满足医院和医生的需求。2013
年至 2014 年，成电医星核心技术人员不存在离职的情形，核心技术团队保持高
度的稳定性。
此外，成电医星坐落在我国十大软件研发基地之一的四川成都，成都拥有国
内目前发展最快的天府软件园以及电子科技大学等知名高校，软件开发人员丰
富，开发氛围良好，这为公司进一步补充人才提供了便利条件。
6）成电医星的合同签订稳定、执行情况良好
2012 年-2014 年成电医星（合并口径）的合同签订情况如下表：
单位：万元
项 目 2012 年 2013 年 2014 年
新签合同（含税） 8,029.97 8,976.97 8,281.75
2014 年相比 2013 年新签合同未能继续增长的原因主要是因政府方面的原因
导致部分原拟在 2014 年签订的合同延后至 2015 年签订，如崇州项目、西藏三院
项目等，影响金额保守估计在 1,000 万元以上。
成电医星的营业收入可分为：软件销售、软件开发、硬件销售及运营维护四
类。成电医星的项目除硬件销售周期较短外，软件项目及运营维护合同实施具有
一定的周期。除因客户原因调整实施方案或发生突发状况需要进行调整外，成电
医星一般不存在项目延期的情况。成电医星按项目验收确认收入。2012 年-2014
年成电医星（合并口径）实现的营业收入具体见下表：
单位：万元
项 目 2012 年 2013 年 2014 年
主营业务收入 4,422.17 6,511.42 8,809.54
增长率 47% 35%
158
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其中：软件销售 2,915.70 4,415.57 5,358.32
增长率 51% 21%
硬件销售 964.28 1,082.26 1,844.44
增长率 12% 70%
软件开发 147.94 494.11 1,189.01
增长率 234% 141%
运营维护 394.25 519.47 516.57
增长率 32% -1%
由上表各分类收入的历史数据可见，除维护收入相对稳定外，其他各类收入
近年来均实现了较快的增长。
（2）营业收入测算过程
① 成电医星软件销售、开发、硬件销售收入预测
基于软件行业特点，本次评估仅对 2015 年软件销售、开发、硬件销售收入
做详细预测，由于 2016 年之后的潜在项目情况及合同金额难以准确估计，故对
2016 年之后的收入参考行业市场容量增长速度以及成电医星历史收入增长比例
进行预测。
2015 年成电医星软件销售、开发、硬件销售预测由已签订合同（在建项目）
所带来的业务收入估计以及目前正跟踪或洽谈、有希望争取获得的项目（意向项
目）所带来的业务收入估计两部分组成。
1）估计已签订合同（在建项目）在 2015 年所带来的业务收入
基准日已签订合同（在建项目）合同金额为 6,963.41 万元（换算成不含税收
入为 6,054.45 万元），具体分类列示如下：
单位：万元
属 2010
属 2011 年 属 2012 年 属 2013 年 属 2014 年
在建项目 合同金额 不含税收入 年签订
签订合同 签订合同 签订合同 签订合同
合同
软件 5,518.02 4,716.25 79.73 29.15 470.43 1,108.00 3,028.95
硬件 567.05 484.66 - - 80.82 44.94 358.90
开发 878.34 853.54 - - 34.88 38.56 780.10
合计 6,963.41 6,054.45 79.73 29.15 586.13 1,191.50 4,167.95
注：以上在建合同金额6,963.41万元所对应的详细合同清单见评估机构工作底稿。经对全部
在建项目进行清查，查明目前进展情况、开票情况、收款情况，重点了解其中有无项目终止、项
目变更、重复登记等异常情况，并对极少数项目终止、重复登记的项目从在建合同清单中剔除，
159
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从而得到上述详细合同清单。
经对成电医星近年来各年签订合同在当年及以后年度收入确认情况进行统
计，以 2013 年、2014 年为例，各年度所签合同（不含维护合同）在未来年度的
收入确认分布情况如下：
单位：万元
合同收入金 预计于 2015
于 2013 年 于 2014 年确
项目 额（不含税 年以后确认的
确认的收入 认的收入
收入） 收入
2013 年度新签合同（不含维护合
7,777.08 2,787.80 3,772.27 1,217.01
同）
各年确认收入比例 - 36% 49% 16%
2014 年度新签合同（不含维护合
7,007.73 - 2,529.61 4,478.13
同）
各年确认收入比例 - - 36% 64%
根据上表得出的收入确认在各年分布情况以及企业经验估计，得出：某年所
签全部合同的收入一般能在签约当年实现约 35%收入比例、第二年实现约 50%收
入比例、第三年及以后实现 15%收入比例。本次评估在预测 2015 年收入时参照
了前述各年收入确认比例。
参照上述收入确认在各年分布情况，考虑到成电医星自 2014 年开始已不断
加强项目回款工作力度、催促客户及时验收项目，同时也结合对金额较大合同的
个别确认，估计在建项目中 2014 年签订的合同在 2015 年实现收入比例约为 80%。
（注：因考察的是 2014 年所签订合同中在年末处于在建状态的项目，即考察 2014
年所签合同总金额扣除 2014 年当年已实现收入的合同金额外所剩余的那部分合
同金额在未来各年实现收入的比例，故由上表得出的收入确认在各年分布情况可
估计出在建项目中属于 2014 年签订合同的在 2015 年实现收入比例约为 80%（即
50%除以 65%）。）
此外，签约时间较早的项目至今未能确认收入的原因，主要有：大部分项目
是因客户有意加长质保期，故迟迟不予验收及付清全款；也有部分项目是因客户
方面的原因项目实施存在拖延；另有部分项目是因项目金额较小或公司与客户较
为熟悉、或与该客户又有后续合作业务，未及时向客户催促回款、或已全部回款
但公司未催促验收单。成电医星已决定在 2015 年财务工作中挖掘在建项目增加
利润的潜力，加强对过去尚未了结项目的清理及相关合同的回款、项目验收工作，
因而本次评估估计 2010 年-2013 年签订合同的在 2015 年实现收入比例也约为
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80%。综上，确定 2015 年在建合同预测收入如下：
单位：万元
2014 年所签合同 2010-2013 年所签
预计在 2015 年确
在建项目 不含税收入 预计在 2015 年确 合同预计在 2015
认收入合计
认收入 年确认收入
软件 4,716.25 2,423.16 1,349.84 3,773.00
硬件 484.66 287.12 100.61 387.73
开发 853.54 624.08 58.75 682.83
合计 6,054.45 3,334.36 1,509.20 4,843.56
由 上 表 可 见 ： 在 建 项 目 在 2015 年 预 计 软 件 销 售 、 开 发 实 现 收 入 ：
3,773.00+682.83= 4,455.83 万元，硬件销售收入 387.73 万元。
2）估计意向项目在 2015 年所带来的业务收入
A、概率大于 60%的意向项目所带来的业务收入预测
基准日成电医星统计获得合同概率大于 60%的意向项目清单如下（注：因成
电医星软件产品销售与软件产品开发两类合同区分界线不明显，在下表意向合同
清单中“1”所代表的“软件”业务中包括了产品开发业务）：
单位：万元
业务分 意向项
类（“1” 目预计 意向项目
意向项
代表 获得 意向项 意向项 在 2015 预计在
预计业 目预计
序 “软 合同 目预计 目预计 年实现 2015 年实
项目名称 务合同 实现收
号 件”、 的概 实现软 实现硬 软件收 现硬件收
总金额 入（不含
“2”代 率 件收入 件收入 入 入 （35%
税）
表“硬 （35% 比例）
件”） 比例）
1 日喀则市人民医院 LIS 25.00 1 100% 21.93 21.93
西安医学院第二附属医
2 260.00 1 100% 228.07 228.07
院医疗信息化
西电集团医院医疗信息
3 240.00 1 100% 210.53 210.53
化
陕西省第四人民医院医
4 150.00 1 100% 131.58 131.58
疗信息化
西安市北方医院医疗信
5 100.00 1 100% 87.72 87.72
息化
宝鸡市中医医院医疗信
6 100.00 1 100% 87.72 87.72
息化
榆林市星元医院医疗信
7 50.00 1 100% 43.86 43.86
息化
8 商洛市中心医院医疗信 200.00 1 100% 175.44 175.44
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息化
邻水县中医院:中医平
9 90.00 1 100% 78.95 78.95
台软件、PACS 软件
邻水县中医院:PACS
10 30.00 2 100% 25.64 25.64
服务器
…
…… …… …… …… …… …… ……
…
119 吉安市医院医疗信息化 500.00 1 60% 263.16 263.16
一汽集团总医院医疗信
120 600.00 1 60% 315.79 315.79
息化
上海市干细胞成果转化
121 1500.00 1 60% 789.47 789.47
中心医疗信息化
12,667.4 12,261.3 4,291.4
合计 18,123.00 406.07 142.12
3 6 8
即：大于 60%的意向清单在 2015 年估计带来软件销售及开发收入 4,291.48
万元，硬件收入 142.12 万元。
B、概率小于 60%的意向项目所带来的业务收入预测
基准日成电医星统计获得合同概率小于 60%的意向项目清单如下：
单位：万元
业务
分类 意向项目
意向项目
（“1” 预计在
获得 预计在
预计业务 代表 意向项目预 意向项目预 意向项目 2015 年实
序 合同 2015 年实
项目名称 合同总金 “软 计实现收入 计实现软件 预计实现 现硬件收
号 的概 现软件收
额 件”、 （不含税） 收入 硬件收入 入
率 入（30%
“2”代 （30%比
比例）
表“硬 例）
件”）
阿拉善盟盟医院
1 110.00 1 60% 57.89 57.89
医疗信息化
阿拉善左旗中蒙 1
2 90.00 60% 47.37 47.37
医院医疗信息化
3 阿拉善蒙医医院 130.00 1 60% 68.42 68.42
托克托县中蒙医 1
4 80.00 60% 42.11 42.11
院医疗信息化
5 武川县中医院 60.00 1 60% 31.58 31.58
民族大学附属医 1
6 220.00 60% 115.79 115.79
院医疗信息化
西北机器厂职工 1
7 100.00 60% 52.63 52.63
医院医疗信息化
8 中航工业西安医 60.00 1 60% 31.58 31.58
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院医疗信息化
9 勉县妇幼保健院 30.00 1 60% 15.79 15.79
洋县县医院医疗 1
10 100.00 60% 52.63 52.63
信息化
…
…… …… …… …… …… …… 283.02
…
昆明医学院附二
74 院石林天奇医院 100.00 1 40% 35.09 35.09
医疗信息化
75 崇州市智慧医疗 1200.00 1 50% 526.32 526.32
西藏定日县人民 1
76 31.00 40% 10.88 10.88
医院医疗信息化
合计 17,959.62 7,019.64 6,736.62 283.02 2,020.99 84.91
即：获得合同概率小于 60%的意向清单在 2015 年估计带来软件销售及开发
收入 2,020.99 万元，硬件销售收入 84.91 万元。
上述收入预测计算表相关计算说明如下：
2015 年意向合同预计实现收入公式为：
意向项目预计实现收入（不含税)=意向项目合同金额/（1+14%）×获得合同
的概率（其中：软件销售、开发税率取 14%，硬件销售取 17%）。
意向项目预计在 2015 年实现的收入合计（不含税)= 意向项目预计实现收入
合计（不含税)×35%（即第一年实现收入比例。对于获得合同概率小于 60%的意
向项目，根据谨慎性原则，该比例取 30%）。
上述合同中涉及软、硬件的，按各占 80%、20%划分；换算为不含税金额采
用合同金额除以（1+14%）是依据历史经验数据（软件销售增值税率为 17%、硬
件增值税率为 17%，产品开发免税）。
综上，2015 年软件销售、开发收入预测： 4,455.83 + 4,291.48 + 2,020.99 =
10,700.00 万元（取整），2015 年硬件收入预测 387.73+142.12+84.91=600 万元（取
整），具体如下：
单位：万元
2015 年软件销售及开发预计 2015 年硬件销售预计
项目
收入 收入
在建项目 4,455.83 387.73
2015 年预计可签订合同（可能性>=60%） 4,291.48 142.12
2015 年预计可签订合同（可能性＜60%） 2,020.99 84.91
合计 10,700.00 600.00
此外，经与成电医星管理层访谈了解到：
163
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
软件销售、软件开发有时没有绝对区分，开发合同相对复杂，需要到相关部
门备案才能享受免税；软件销售合同针对已经开发完成的成熟软件进行销售，享
受 14%退税的税收优惠。有时因客户需要开增值税发票，开发合同也可能会转为
软件合同。
2015 年硬件预计收入仅有 600.00 万元，低于 2014 年硬件收入 1,799.99 万元。
主要原因是：一是在各个区域若存在获得设备供应商资质认可的其他销售代理机
构，则成电医星的硬件销售会面临一定的竞争，本次制订意向项目清单时出于谨
慎性，清单中有部分未列出硬件销售业务；二是硬件销售中存在一部分与医疗信
息化相关的医疗卡销售，与成电医星已有业务合作关系的老客户一般将与管理信
息系统相联系的后续医疗卡配置仍然委托由成电医星供应，这未在可能新签合同
表格中预计进去。成电医星管理层对发展硬件业务的考虑是：虽然因硬件销售后
后续维护成本高，硬件毛利率远低于软件，与软件销售相比硬件销售不是企业着
力发展方向，但为保持业绩增长，公司会重视硬件销售业务，不但不会放弃，在
某些适合的项目中还会加强力量发展硬件销售业务。从历史经验数据看，软件销
售合同必然会带来硬件销售，母公司 2012-2014 年硬件收入占当年硬件、开发、
软件销售三者合计总收入的比例分别为 24%、18%、22%，因此估计 2015 年软件
及开发预计收入 10,700 万元中包含约 20%硬件收入，即：10,700×20%=2,140 万
元，加上前述预测硬件收入 600 万元，合理预计 2015 年硬件收入约 2,740 万元。
本次评估按软件销售、开发、硬件销售收入总量控制原则，2015 年软件及开
发合同预计带来收入 10,700 万元扣除 20%硬件收入，2015 年软件及开发收入为
10,700-2,140=8,560 万元。
通过比对 2012 年-2014 年母公司开发收入占当年软件开发与软件销售收入比
例，发现开发收入占比呈现逐年上升态势，具体见下表：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年
软件收入 2,915.70 4,415.57 5,274.05
开发收入 147.94 494.11 1,189.01
合计 3,063.64 4,909.68 6,463.06
开发收入比例 5% 10% 18%
成电医星设立以来一直坚持研发战略，重视自主研发、技术积累，拥有一支
同时具备医院实践经验和软件研发能力的稳定研发队伍，不断加大产品开发力
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度，确保技术领先优势。综上确定 2015 年开发收入比例 20%，即 8,560 万元软
件 及 开 发 收 入 中 开 发 收 入 为 8,560×20%=1,712.00 万 元 ， 软 件 销 售 收 入 为
8,560×80%= 6,848.00 万元。
因成电医星对 2016 年之后的潜在项目情况及合同金额难以准确估计，故对
2016 年之后营业收入预测是通过估计各年收入增长率确定。具体是在考虑宏观经
济和行业发展趋势的基础上，以营业收入预测基础期（即截至 2015 年 12 月，下
同。由于 2015 年的预测以合同为依据确定，实现的保证性较高，因此也作为预
测基础期的一部分）销售收入增长率为基础，综合考虑医疗信息化行业发展状况、
企业核心竞争力、企业技术水平、企业主要业务构成、企业区域及客户拓展情况、
企业人才储备、企业合同签订和执行情况等因素，分析确定未来营业收入增长率。
预测 2016-2019 年软件收入增长比例分别 20%、20%、5%、0%；2016-2019 年开
发收入增长比例分别 25%、25%、5%、0%；2016-2019 年硬件收入增长比例分别
20%、20%、5%、0%，随着规模扩大，且经历了前几年的高速增长后，增长速
度将逐步趋稳。
以软件收入预测为例，根据 IDC 预测，医院管理信息系统（HMIS）整体解
决方案市场规模未来将以约 15%的年均复合增长率保持稳定发展，其市场份额在
总体解决方案中比例逐渐减小；医技管理信息化（CIS）整体解决方案市场未来
几年仍将保持超过 20%的快速增长态势，市场份额不断提高。总体上，IDC 预计
2015 年至 2017 年，我国临床信息系统市场规模增长率保持在 20%以上。社区卫
生信息系统（RHIS）将保持高速增长，预计年均复合增长率为 72.3%；区域医疗
解决方案（GMIS）也进入高速增长，将保持 50.3%的年均复合增长率。评估时
考虑到预测基础期软件收入各年增长速度均在 20%以上，同时秉持谨慎性原则，
以行业中增长较缓的临床信息系统市场为参照，依据成电医星的核心竞争力、企
业技术水平、企业主要业务构成、企业区域及客户拓展情况、企业人才储备、企
业合同签订和执行等各方面情况，保守估计未来成电医星至少能基本保持目前的
市场占有率不变，则预测软件收入 2016 年至 2017 年每年增长 20%。
② 成电医星维护收入预测
公司面向医院医疗信息化系统开展维护业务的经营模式：公司在软件销售或
开发合同完成之后，多数情况下医院会将该系统的维护业务委托给成电医星，相
当于医院将维护工作进行外包。通过访谈了解到：管理层对维护业务高度重视，
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以前年完成的软件、开发项目已有相当规模，为以后维护业务开展打下基础，管
理层对未来维护业务设想是：成电医星在当地招聘维护人员，由医院提供办公场
所，此类做法好处是为企业未来软件业务、开发业务奠定市场基础，同时这部分
人员也同时身兼维护工作。
一般情况下软件、开发合同质保期 1 年，即 2013 年完工验收合同在 2015 年
可能需要考虑新增维护收入。维护收费标准按软件或者开发合同金额的 5%-10%
收取，成电医星至少可以拿到前期 50%-60%软件、开发合同的维护业务。
2015 年新增维护收入以 2013 年已验收的软件销售及开发合同合计总金额
60%为基数，按 8%比例收取维护费用；同理，根据 2014 年验收的软件销售及开
发合同合计总金额考虑在 2016 年新增维护收入，以此类推。维护合同期限一般 1
年或者 2 年，评估未考虑存量维护合同将来重新签约时涨价因素。本次五年详细
预测期内维护业务收入增长期限比软件、开发、硬件业务增长期限多一年，至 2019
年。
（3）营业收入测算依据、测算过程合理性分析说明
① 充分的清查核实工作为预测依据充分、合理性奠定了坚实基础
在取得企业提供的未来营业收入预测数据后，中介机构对预测依据、预测的
合理性履行了清查核实工作。在清查核实过程中，发现存在预测依据与现实有偏
差等依据错误、以及存在其他明显不合理情形的，通过与成电医星管理层充分沟
通，成电医星将原有预测数据调整为更加合理的数据，在成电医星对未来营业收
入数据确定后，中介机构根据现场清查核实情况将企业预测数据通过反复论证和
分析，在此基础上发表最终的估值意见。
中介机构对成电医星营业收入情况所履行的清查核实主要内容和清查方式
补充说明如下：
清查核实主要具体内容包括：企业经过审计后的总收入和分类收入、各合同
签订和执行情况、收款情况等历史财务数据；企业经营模式、产品线和产品品种、
竞争优势、技术水平、核心技术人员、产品主要销售方式、产品主要客户和正在
执行的合同情况；产品市场情况、所在行业发展状况、竞争对手情况等等。
清查核实主要方式包括：现场观察、查阅经营资料、书面调查和与企业管理
层、市场营销人员、开发人员、实施人员访谈的方式。
② 评估基准日已签订合同（在建项目）清单、未来可预见合同（意向项目）
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清单为近期预测结果可靠性提供了充分的保证
2015 年销售收入预测的数据基础来自评估基准日现已签订合同（在建项目）
及可预见销售合同（意向项目），预测的收入数据根据预期合同收入实现进度确
定，预测依据充分、合理（具体请见上述“营业收入测算过程”）。
中介机构对评估基准日现已签订合同（在建项目）进行了清查，查明其目前
进展情况、开票情况、收款情况，重点了解其中有无项目终止、项目变更、重复
登记等异常情况，对极少数项目终止、重复登记的项目从在建合同清单中剔除，
从而得到预测所依据的详细合同清单。
对于未来可预见合同（意向项目）清单，中介机构也履行了必要的复核程
序，重点了解该清单的制订流程，走访各相关负责人，了解其对市场判断的依据。
中介机构重点就其中合同金额占比较大的区域医疗卫生信息平台意向项目落实
的可能性进行了了解和分析：一方面，区域医疗卫生信息平台建设目前国内正处
于初始建设阶段，处于高速增长期；另一方面，成电医星区域医疗卫生信息云平
台技术处于国内领先地位，实施多个项目积累了人员和经验优势以及良好的市场
口碑；同时，本次交易对方延华智能正推进“智城模式”全国范围内复制和推广，
已与多个城市签订“智城”建设和运营合作合同，所有这些有利因素保证了区域医
疗卫生信息平台意向项目具备签约的可能性，而该类业务单个项目合同金额大，
预计带来的总合同金额也较大。对于其他意向项目考虑到市场规模处于高速增长
期，部分项目本系 2014 年可签约项目、因客户方面原因而延后，成电医星多年
的客户资源和营销渠道积累，以及成电医星近期在市场开拓方面投入力量加大包
括与延华智能建立的合作伙伴关系，因此预计在 2015 年也能带来相当规模的营
业收入。
③ 2016 年及以后各年销售收入预测的数据能够衔接，对预测结果提供了合
理的依据
2016 年及以后各年销售收入预测的数据能够衔接，充分考虑了医疗信息化行
业发展状况、企业核心竞争力、企业技术水平、企业主要业务构成、企业区域及
客户拓展情况、企业人才储备、企业合同签订和执行情况、企业发展战略和近期
发展计划等因素，综合分析确定未来收入增长率，对预测结果提供了合理、充分
的依据。
综上，本次评估工作履行了应有的评估工作程序，评估报告所采用的预测依
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据是充分、合理的。
四、评估结果差异原因及选择说明
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务
平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础
法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
成电医星属于软件行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对
较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，
还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优
势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形
资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能
完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而
公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法
价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价
值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、
评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、东洲资产评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供
资产评估服务的业务关系外，东洲资产评估及其经办评估师与公司及本次交易的
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交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关
系或冲突，具有独立性。
2、东洲资产评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、东洲资产评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评
估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的
评估目的具有相关性。
4、东洲资产评估采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估
价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情
况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机
构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估
结论具有合理性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据成电医星历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评
估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对成电医星
的成长预测合理、测算金额符合成电医星的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2015 年、2016 年和 2017 年成电医星预测的净利润
分别为 4,006.03 万元、4,995.49 万元和 6,234.66 万元，增长率分别为 13.04%、
24.70%、24.81%，与成电医星预期未来业绩增长情况基本相符。报告期内成电
医星主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013 年
度、2014 年度成电医星实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2,031.88 万元、
3,543.45 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
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2,089.74 万元、3,198.14 万元，呈现较快增长趋势。2013 年度、2014 年度毛利率
分别为 54.33%、55.00%，净利率分别为 31.20%、40.22%，保持稳步增长的趋势。
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计
成电医星未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增
速，成电医星评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
上述 2015 年至 2017 年度期间的盈利预测已得到交易对方的承诺，系成电医星管
理层基于目前的订单情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对成电医星后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
成电医星主营业务为医疗信息化应用软件的研究开发、销售和技术服务及项
目运营，所属软件和信息技术服务行业为国家重点鼓励发展的行业。截至本报告
书出具日，成电医星在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及
社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
成电医星被认定为高新技术企业，在 2012 至 2014 年享受减按 15%的税率缴
纳企业所得税的税收优惠，并预计未来仍能获得高新技术企业复审认定。收益法
资产评估中，假设成电医星在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照
15%的税率计缴企业所得税。按照 25%的企业所得税税率计算，成电医星 100%
股权评估值为 42,600 万元，较 15%所得税率计算的结果 48,100 万元减少 5,500
万元，所得税率提高对估值影响比例较小，因此，税收优惠政策对成电医星评估
值的影响较小。
（四）评估结果的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对成电医星全部股权的评估值影响如下：
项目 -2% -1% 0% 1% 2%
营业收入变动引起的评估值变动率 -5.82% -3.12% 0.00% 3.33% 6.03%
营业成本变动引起的评估值变动率 3.53% 1.87% 0.00% -1.87% -3.53%
毛利率变动引起的评估值变动率 -5.51% -2.59% 0.00% 2.59% 5.51%
由上表可知，成电医星全部股权的评估值对营业收入、营业成本和毛利率变
动的敏感度较低。
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（五）标的公司与上市公司的协同效应
延华智能和成电医星分别属于智慧医疗产业链的下游集成商和上游软件供
应商，双方在市场区域分布、业务模式、客户构成等方面存在各自优势。双方现
有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上
述协同效应的影响。
（六）交易标的定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、本次交易的市盈率、市净率情况
根据经审计的标的公司 2014 年归属于母公司股东净利润、2014 年 12 月 31
日归属于母公司股东权益，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
2014 年归属 2014 年 12 月 31
本次交易 本次交易
标的公司 收购股权比例 交易对价 于母公司股 日归属于母公司
市盈率（倍） 市净率（倍）
东净利润 股东权益
成电医星 75.238% 35,922.43 3,543.97 6,185.66 13.47 7.72
注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/（标的公司 2014 年度归属于母公司股东的净
利润×收购股权比例）；本次交易市净率=标的资产交易对价/（标的公司归属于母公司股东权
益×收购股权比例）
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），成电医星属于“I 信息传输、
软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。截至评估基准日
（2014 年 12 月 31 日），软件和信息技术服务业上市公司中剔除“B 股”上市
公司、市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司，共 71 家，其估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
1 300377.SZ 赢时胜 98.98 10.76
2 002657.SZ 中科金财 96.86 5.01
3 002093.SZ 国脉科技 96.29 4.04
4 600570.SH 恒生电子 93.84 17.66
5 300352.SZ 北信源 93.66 9.08
6 300096.SZ 易联众 89.75 6.18
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7 300302.SZ 同有科技 88.71 4.55
8 300378.SZ 鼎捷软件 87.17 4.81
9 002401.SZ 中海科技 86.56 6.60
10 300275.SZ 梅安森 85.05 3.70
11 600446.SH 金证股份 80.75 14.78
12 300333.SZ 兆日科技 79.55 3.62
13 600718.SH 东软集团 75.90 3.58
14 300379.SZ 东方通 74.79 5.47
15 300050.SZ 世纪鼎利 74.66 1.67
16 600756.SH 浪潮软件 72.61 6.73
17 002421.SZ 达实智能 68.78 4.77
18 300366.SZ 创意信息 68.27 8.06
19 002642.SZ 荣之联 67.40 4.50
20 300287.SZ 飞利信 66.39 5.09
21 002331.SZ 皖通科技 65.66 3.20
22 002279.SZ 久其软件 65.36 6.34
23 300311.SZ 任子行 63.19 5.73
24 000555.SZ 神州信息 62.22 5.94
25 300315.SZ 掌趣科技 62.13 5.15
26 300047.SZ 天源迪科 62.12 3.10
27 300212.SZ 易华录 61.65 9.11
28 002368.SZ 太极股份 61.55 6.03
29 300010.SZ 立思辰 61.43 4.68
30 300231.SZ 银信科技 60.88 8.79
31 300036.SZ 超图软件 59.52 4.23
32 300166.SZ 东方国信 57.73 5.23
33 600289.SH 亿阳信通 57.40 2.90
34 002230.SZ 科大讯飞 56.40 5.77
35 300044.SZ 赛为智能 56.07 4.53
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36 600728.SH 佳都科技 55.54 5.32
37 002373.SZ 千方科技 54.76 14.27
38 002280.SZ 联络互动 54.02 10.59
39 000997.SZ 新大陆 53.10 7.85
40 002153.SZ 石基信息 53.08 10.76
41 002609.SZ 捷顺科技 50.99 6.25
42 300188.SZ 美亚柏科 50.60 6.15
43 300290.SZ 荣科科技 50.18 6.61
44 300300.SZ 汉鼎股份 50.03 5.88
45 300369.SZ 绿盟科技 49.92 7.43
46 600588.SH 用友网络 49.72 6.86
47 300339.SZ 润和软件 49.59 3.74
48 600571.SH 信雅达 49.15 7.85
49 002063.SZ 远光软件 48.58 5.80
50 300025.SZ 华星创业 48.17 5.79
51 300183.SZ 东软载波 47.85 6.27
52 300229.SZ 拓尔思 46.62 3.17
53 600850.SH 华东电脑 45.93 8.15
54 300365.SZ 恒华科技 45.07 5.21
55 300245.SZ 天玑科技 43.97 4.75
56 300386.SZ 飞天诚信 42.00 7.99
57 300020.SZ 银江股份 41.56 4.11
58 300170.SZ 汉得信息 40.94 4.49
59 300075.SZ 数字政通 40.45 4.22
60 300271.SZ 华宇软件 38.87 5.12
61 600845.SH 宝信软件 37.92 4.78
62 300002.SZ 神州泰岳 35.29 4.55
63 300098.SZ 高新兴 35.13 4.68
64 300150.SZ 世纪瑞尔 34.52 2.98
173
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65 300182.SZ 捷成股份 32.07 4.97
66 300017.SZ 网宿科技 31.62 9.35
67 002649.SZ 博彦科技 31.15 3.41
68 002410.SZ 广联达 28.27 6.03
69 600406.SH 国电南瑞 27.54 4.94
70 603636.SH 南威软件 27.25 2.95
71 002065.SZ 东华软件 26.12 4.31
平均值 57.84 6.04
中值 55.54 5.23
注：市盈率=该公司 2014 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2014 年度每股收益；市净率
=该公司 2014 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2014 年 12 月 31 日每股净资产（数据来源：
wind 资讯）。
本次交易的市盈率为 13.47 倍，低于同行业上市公司 57.84 倍的平均市盈率。
本次交易的市净率为 7.72 倍，略高于同行业上市公司 6.04 倍的平均市净率。与
同行业上市公司比较，交易标的估值低于市场平均估值水平，交易标的定价具有
合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
3、本次交易与近期同类交易的比较分析
根据统计，自 2014 年至今，我国资本市场发生的医疗信息软件行业标的并
购案例如下表所示：
单位：万元
收购
序 上市公司 并购标的 交易 交易前一年 预测期首
股权 市盈率 1 市盈率 2
号 简称 简称 对价 净利润 年净利润
比例
1 中元华电 世轩科技 69,000 100% 3,630.34 4,687.5 19.01 14.72
2 卫宁软件 上海天健 2,000 51% 394.95 500 9.93 7.84
3 卫宁软件 山西导通 28,300 100% 1,386.01 2,000 20.42 14.15
4 卫宁软件 北京宇信 3,000 60% 419.88 750 11.91 6.67
5 万达信息 宁波金唐 45,000 100% 1,582.46 2,500 28.44 18.00
6 万达信息 上海复高 60,000 100% 2,150.51 3,500 27.90 17.14
注：① 市盈率 1=交易对价/交易前一年净利润；市盈率 2=交易对价/预测期首年净利润。
② 上表中各公司“预测期首年净利润”主要为并购交易中交易对方所做的利润承诺数据。
由上表可以看，除卫宁软件收购上海天健以及卫宁软件收购北京宇信因其交
174
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易标的规模相对较小不具有可比性以外，其余并购案例的定价相对较高，成交价
格与交易前一年标的公司净利润以及预测期首年净利润相比的市盈率平均分别
为 23.94 倍和 16.00 倍。
公司本次以发行股份及支付现金相结合的方式收购成电医星 75.238%股权，
交易金额合计 35,922.43 万元，成交价格与交易前一年标的公司净利润以及预测
期首年净利润相比的市盈率分别为 13.47 倍和 11.96 倍，均远低于近期同类交易
相应指标。本次交易估值市场低于平均水平，具有合理性。
（七）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事
项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日，成电医星未发生重要变化事项，不存在对
交易作价有重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
成电医星 100%股权的评估值为 48,100 万元，根据评估结果并经交易各方充
分协商，成电医星 100%股权的整体价值确定为 47,745 万元，并以此为计算基础，
成电医星 75.238%股权的交易价格确定为 35,922.43 万元。
综上分析，本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关规定，本次购买资产及募集配套资金所发行的股份
的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。经
延华智能与交易各方协商并兼顾各方利益，本次发行价格确定为 10.25 元/股（发
行价格经除权除息调整后为 5.66 元/股），该价格为定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价 11.39 元/股的 90%。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。在未考虑 2014 年度
利润分配实施、2015 年回购并注销部分限制性股票及授予预留限制性股票的情
况下，本次交易前，延华智能 2014 年度基本每股收益为 0.16 元。根据经华普天
健审计的对本次交易模拟实施后延华智能 2014 年度备考财务报表，基本每股收
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益为 0.22 元（未考虑本次募集配套资金发行股份的影响），基本每股收益上升 0.06
元。经测算，在考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，基本每股收益为 0.21
元，基本每股收益上升 0.05 元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件
的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、本次交易的评估机构具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资
产评估服务的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控
制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估
机构具有独立性。
2、本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场
价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种
评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本
次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定
价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估
参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结
论合理。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
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第七节 本次交易主要合同
一、购买资产协议
延华智能已与廖邦富等 19 名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份
及支付现金的方式购买其合计持有的成电医星 75.238%股权。《购买资产协议》
的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
（1）甲方（股权购买方）：延华智能
（2）乙方（股权出售方）：廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安
旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、
余炼、陈胜波、彭杰
2、签订时间
2015 年 2 月 12 日，延华智能与廖邦富等 19 名自然人签订了《购买资产协
议》。
（二）交易价格及定价依据
根据东洲资产评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 0029028
号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，成电医星全体股东全部权益价值为
481,000,000 元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。
根据评估结果及经各方协商，成电医星 100%股权的整体价值确定为 477,450,000
元，以此为计算基础，本次交易标的成电医星 75.238%股权的交易价格最终确定
为 359,224,285.71 元。
（三）支付方式
成电医星 75.238%股权的交易价格为 359,224,285.71 元，其中：上市公司需
支付股份对价 245,275,642.74 元，占交易价格的 68.28%；需支付现金对价
113,948,642.97 元，占交易价格的 31.72%。
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1、股份支付方式
（1）发行方案：延华智能拟以向交易对方发行股份方式支付股份对价
245,275,642.74 元，占交易价格的 68.28%。
（2）发行种类和面值：延华智能本次发行的股票为在中国境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行方式：本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证
监会核准后 12 个月内实施完毕。
（4）发行对象：本次发行的发行对象为目标公司 19 名股东。
（5）定价基准日及发行价格：
本次发行的定价基准日为延华智能关于本次交易的首次董事会会议决议公
告日。上市公司向交易对方发行股票的发行价格为上市公司关于本次交易的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，其计算方式为：
上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价=上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额/上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日前 20 个
交易日上市公司股票交易总量。
依照前述方式计算，上市公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日前
20 个交易日股票交易均价为 11.39 元/股，上市公司向交易对方发行股票的发行
价格为 11.39 元/股×90%，即 10.25 元/股。
2015 年 3 月 10 日，延华智能召开 2014 年年度股东大会，审议通过了每 10
股送红股 2 股并派 0.60 元现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股
的利润分配方案。2015 年 4 月 8 日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权
除息日为 2015 年 4 月 8 日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产
及募集配套资金的发行价格相应调整为 5.66 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（6）发行数量：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/
本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则
对于不足一股的余股按照以下取整的原则处理，即不足 1 股部分对应的净资产赠
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予上市公司。按照各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价
245,275,642.74 元及发行价格 5.66 元/股计算，本次发行的股份数量合计为
43,334,919 股。
（7）发行价格和数量的调整：在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市
公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，
将对发行价格及发行数量进行相应调整。
（8）上市地点：本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（9）股份锁定安排：根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份
的锁定要求并经各方友好协商，交易对方保证，交易对方各自通过本次交易取得
的上市公司股份的锁定期自延华智能本次股份发行结束之日起算，届满日均为下
述日期中的较晚日期：
① 自延华智能本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；
② 交易对方与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约
定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
交易对方各自通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可
办理锁定解除手续。
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置：在本次发行完成后，为兼顾
新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有上市
公司本次发行前的滚存未分配利润。
2、现金支付方式
成电医星 75.238%股权的交易价格为 359,224,285.71 元，其中上市公司需支
付现金对价 113,948,642.97 元，占交易价格的 31.72%。在标的资产交割完成后
20 个工作日内，延华智能一次性向交易对方付清全部现金对价。
交易对方因本次交易根据《中华人民共和国个人所得税法》需缴纳的个人所
得税，由上市公司从应付交易对方的现金对价中扣除并向主管税务机关履行该等
个人所得税的代扣代缴义务。上市公司应将应付交易对方的现金对价扣除前述个
人所得税后的余额支付给交易对方。
（四）资产交割安排
中国证监会核准本次交易申请之日起，交易对方应积极配合上市公司于 30
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日内完成标的资产的交割，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会
计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告（如需），办理本次交易涉及的
上市公司的工商变更手续，并及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司的股
票在登记结算公司办理证券登记手续及在深圳证券交易所办理上市手续。
自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与
标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产
有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规
定者除外。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享
有；如产生亏损、或因其他原因减少的净资产，由交易对方共同承担。上市公司
有权聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进
行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如
审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起
30 日内按照各自于本协议签署日持有目标公司的出资额占全体交易对方合计持
有目标公司的出资额的比例以现金方式就亏损部分向上市公司进行全额补偿，且
各交易对方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老
股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，目标公司截至 2014 年 12
月 31 日的累计未分配利润中的 75.238%归上市公司所有。
（六）与资产相关的人员安排
1、本次交易完成后，目标公司将组建新一届董事会。新一届董事会由 5 名
董事组成；其中，由上市公司向目标公司董事会提名或推荐 3 名董事候选人，由
廖邦富、廖定鑫及廖定烜共同向目标公司董事会提名或推荐 1 名董事候选人，由
资产经营公司向目标公司董事会提名或推荐 1 名董事候选人。目标公司董事长由
上市公司提名或推荐并当选的董事担任，交易对方推荐的董事在目标公司董事会
就该名董事当选董事长进行表决时，应投赞成票。上市公司所推荐董事的薪酬由
180
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上市公司支付。
2、廖邦富、廖定鑫及廖定烜承诺必须在目标公司任职（不得在目标公司同
行业兼职，下同）且在目标公司任职的时间自本次交易完成之日起不少于 5 年。
本次交易完成后，若廖邦富、廖定鑫或廖定烜未在目标公司任职或在目标公司的
任职时间违反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿
金，应支付补偿金=离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷12×（5×12-
离职人员自本次交易完成日在目标公司工作月度数）×3。
3、交易对方中除廖邦富、廖定鑫及廖定烜之外的其他自然人股东承诺必须
在目标公司任职且在目标公司任职的时间自本次交易完成之日起不少于 3 年。本
次交易完成后，若该等自然人股东未在目标公司任职或在目标公司的任职时间违
反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿金，应支付
补偿金=离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷12×（3×12-离职人员自
本次交易完成日在目标公司工作月度数）×3。
4、交易对方承诺以在劳动合同中约定相应条款的方式尽量保证目标公司其
他现有主要经营管理团队自本次交易完成之日起在目标公司任职不少于 3 年。
（七）竞业禁止条款
交易对方在上市公司或目标公司任职期间及离职（如果离职）后 2 年内，应
严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，
严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经
营与目标公司从事的主营业务相同或相似的业务。交易对方应另行与上市公司或
目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，并促使目标公司相关董事、监事、
高级管理人员、主要经营人员及核心技术人员与目标公司签署禁止同业竞争或竞
业禁止的协议，具体的补偿和违反本条款的处罚措施按双方签署的禁止同业竞争
或竞业禁止的协议的规定执行。
（八）合同的成立时间和生效条件
1、成立时间
本协议于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、生效条件
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本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
（1）上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，
包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订。
（2）中国证监会核准本次交易。
若因前述事项无法完成导致本协议无法生效的，协议任何一方对此均不承担
法律责任。
（九）违约责任条款
本协议一经签订，对各方具有法律约束力。各方应当严格按照约定履行自己
的义务，不得擅自变更或解除协议。
违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义
务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方
造成的全部损失。
如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：发出书
面通知催告违约方实际履行；在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15
日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协
议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；暂时停止履行，待违约方
违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违
约。
二、盈利预测补偿与奖励协议
延华智能已与廖邦富等 19 名自然人签订了《盈利预测补偿与奖励协议》，该
协议的主要内容如下：
（一）业绩承诺情况
交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年业绩承诺期间，目
标公司每年度实现的净利润（指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资
格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除
非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于 3,992 万元、4,990 万元及 6,237
万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于 2015 年度、2016 年度及 2017
年度应分别不低于 3,004 万元、3,755 万元及 4,693 万元。
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在业绩承诺期内考核目标公司实际实现的归属于上市公司的净利润是否达
到承诺净利润时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利
润的基础上，扣除目标公司实际使用配套募集资金（如有）及上市公司提供的财
务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据
目标公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民
银行同期银行贷款基准利率确定。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披
露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润（目标公司业绩承诺期内每
年实际实现的净利润×75.238%）与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所
对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的
净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和
股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿，具体如下：
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和】×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数
总和】×31.72%×标的资产交易价格-已补偿现金金额。
2、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务
所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值
额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数
额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份
向上市公司履行补偿义务，需另行补偿股份的数量 =（目标公司的减值额
×75.238%-业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格-业绩承诺期内已补偿股份
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总数。
3、补偿的实施安排
如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期每
年的相应年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定
股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事
宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及
后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工
作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，上市公司将以总
价 1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并
予以注销。
依本协议补偿义务人需对延华智能进行现金补偿的，在年度报告披露后 10
个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定现金补偿金额并书面通知补偿
义务人。补偿义务人应在收到延华智能出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工
作日内，将现金补偿款一次汇入延华智能指定的账户。
补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应
按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
（三）超额完成承诺业绩的奖励
目标公司于业绩承诺期内累计实现的可归属于上市公司的净利润（此处指考
虑超额业绩奖励前的净利润）超过本协议约定的累计的承诺净利润的前提下，上
市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超
额业绩奖励。具体计算公式如下：
超额业绩奖励额为 X，成电医星业绩补偿期间累计实现的可归属于上市公司
的净利润为 A，业绩补偿期累计承诺净利润为 B，则：
当 B2”
的效应，存在一定的不确定性。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划
收购成电医星是公司践行“医疗先行”战略的重要步骤，延华智能对成电医
星的整合将奉行“以业务发展带动整体整合”的方针，不遗余力地支持与协助成
电医星快速发展。本次重组完成后成电医星仍以独立法人的主体形式运营，成电
医星与公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、
售后服务等职能方面保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，
公司将结合成电医星的经营特点、业务模式及组织架构对成电医星原有的管理制
度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公
司的标准。
本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，公司整合计划
安排如下：
（1）在业务方面，公司将发挥上市公司在资金、市场、经营管理方面的优
势，支持成电医星扩大产业规模、拓展产品市场。一方面，公司拟将成电医星的
客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对成电
医星业务资源和经营状况的掌握；另一方面，通过加大在全国各“智城公司”专
职医疗信息化销售、服务人员的投入，迅速扩大成电医星在上市公司具有竞争优
势的华东、华中等区域的销售和服务网络，还将通过加大成电医星在自主创新和
新产品研发上的持续投入，强化其技术与产品优势。
257
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（2）在资产方面，成电医星不具有除其正常生产经营以外的独立的股权处
置权、资产处置（购买或出售）权、对外筹资权及各种形式的对外投资权，行使
上述权力须经相应权力机关或上市公司批准；成电医星如发生关联交易及对外担
保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》、《关联交易管理制度》或《对外担保管理制度》，履行相应程序。
（3）在财务方面，公司将对成电医星财务制度体系、会计核算体系等实行
统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，
完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成
本；委派财务人员对成电医星的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督
控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将成电医星纳入公司财务管
理体系，确保符合上市公司要求。
（4）在公司机构方面，考虑到成电医星是以人才为核心的高科技软件公司
的特性，重组后成电医星将作为公司的控股子公司独立运行，成电医星原管理层
及组织机构基本保持不变。公司董事会将制定针对成电医星医疗信息化行业特点
的绩效考核体系及制度，全面导入公司成熟的全面预算和全员绩效考核管理体
系，既保持成电医星业务的独立性，又有效加强对其财务的监督和控制。
同时，成电医星将设立审计部，由公司委派人员担任审计部负责人，直接对
公司董事会下属审计委员会负责，及时向公司董事会反馈成电医星的内控执行情
况和财务审计情况方面的相关信息。
（5）在人员方面，除委派财务人员以外，公司将委派高级管理人员担任成
电医星董事，参与成电医星重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促成电
医星董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和
信息披露义务。另外，公司还将委派一名管理干部担任成电医星的监事，监督成
电医星内控制度的实施，审阅与财务相关的文件，并对成电医星的董事、高级管
理人员的履职情况进行监督。
（6）在支持成电医星发展的同时，还将继续积极寻找移动医疗领域的并购
与重组机会，进一步加快公司“医疗先行”战略的落地。
2、未来两年发展计划
未来两年，延华智能将依托业务转型深化和外延并购扩张的双轮驱动战略，
258
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不断调整和优化战略规划，围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，实施“咨
询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的战略方针，加大布局咨询和软件、
智慧节能、智慧医疗、智慧交通等智慧城市重要细分领域，通过本次交易践行医
疗先行战略，实现公司大健康管理产业链的贯通，通过股权激励方案积聚更多优
秀人才，保障公司未来稳步发展；通过不断创新升级“智城模式”、设立产业并
购基金、进行外延并购，实现业务结构转型升级和收入结构的转型升级，最终将
延华智能打造成国内领先的“智慧城市服务和运营商”。
首先，公司“智城模式”将进入加速扩张期，继“智城模式”在武汉、海南
试点取得初步成功的基础上，2014 年公司相继在遵义、贵安、南京和湖北等地
设立智城公司，使得公司的智城公司数量不断增长。未来两年，公司将根据市场
发展情况，不断在全国各地设立新的“智城”公司，不仅为当地智慧城市建设与
运营提供综合服务，也将快速拓展公司智慧城市的建设区域。通过不断创新和推
广“智城模式”，公司将加快在全国范围内的网络布局，为智慧医疗、智慧节能
等各类业务在各地的落地奠定基础。
其次，在业务快速扩张的基础上，未来公司将致力于资源整合。（1）通过本
次交易，实现双方优势互补和产业协同，向智慧医疗产业链上游延伸，提升“绿
色智慧医院”整体竞争力；（2）在公司现有的各地智城公司的基础上，通过为当
地政府提供智慧城市整体规划，将智慧医疗业务板块整体植入，在顶层设计层面
完成智慧城市和智慧医疗业务两个整体规划，从而推动公司“医疗先行”战略的
迅速落地，加速“智城模式”在全国的推广和复制。（3）整合后的智慧医疗业务
板块将作为公司的优势板块，未来在全国各地智慧医疗建设领域实现单项突破，
打造智慧医疗品牌，从而带动延华智能智慧城市其他业务板块建设乃至与政府合
作整体“智城模式”在当地的推进，进而加速“智城模式”在全国的推广和复
制。
此外，作为未来公司持续成长的一大助力，延华智能将积极推进外延并购扩
张，将并购重组作为公司提升核心竞争力、加快业务发展的重大战略。一方面，
通过并购智慧城市领域内具有核心竞争力的技术、产品和团队，进一步增强现有
业务领域的核心竞争力和市场服务能力，突破性进入代表经济社会未来发展方向
的智慧城市新领域，加快实现公司业务结构转型升级和收入结构转型升级，改善
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
公司业务基本面，增强持续经营能力；另一方面，围绕并购重组的常态化，进行
长远布局，成立智慧城市产业并购基金，服务于公司并购重组业务。未来公司将
借力英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司在以色列积累的大量智慧城市领域
高新技术项目、专业投资经验以及雄厚的资本实力，实现公司在智慧城市领域的
快速扩张及国内外技术和市场的双向互动。
3、本次重组面临的整合风险及风险防范措施
本次交易完成后，成电医星将成为上市公司的控股子公司，进一步夯实公司
在绿色智慧医院业务领域的领先优势。公司董事会关键人员及核心高级管理团队
在十多年的企业经营中取得了成功的业绩，积累了丰富的管理经验，考虑到后续
整合可能带来的相关风险，公司针对性地采取了防范措施。
（1）对公司管理能力的挑战及防范措施
本次交易对公司原有管理能力形成一定挑战。如果公司管理层不能在本次交
易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、
内部控制制度有效性不足导致的风险。本次重组完成后成电医星仍将以独立法人
的主体形式运营，上市公司将委派高管担任成电医星的董事、委派一名管理干部
担任成电医星监事；在成电医星设立审计部，保证其内部控制制度的有效实施；
增加成电医星的信息披露职能，履行信息披露义务。
（2）成电医星管理层、核心技术人员流失的风险及防范措施
成电医星属于医疗信息化行业高科技企业，经营管理层、核心技术人员以及
研发团队的稳定性对成电医星的未来发展起到重要作用。虽然本次重组完成后成
电医星将作为独立的全资子公司来运营，但是公司在整合过程中仍然会面临成电
医星管理层和核心技术人员流失的风险。本次重组中，公司及成电医星高度关注
经营管理层、核心技术人员以及研发团队稳定性的问题，采取了一系列防范措施：
上市公司与廖邦富等 19 名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》
中约定，廖邦富、廖定鑫及廖定烜在成电医星任职的时间自本次交易完成之日起
不少于 5 年；廖邦富、廖定鑫及廖定烜之外的其他自然人股东在成电医星任职的
时间自本次交易完成之日起不少于 3 年；交易对方承诺以在劳动合同中约定相应
条款的方式保证成电医星其他现有主要经营管理层团队自本次交易完成之日起
在成电医星任职不少于 3 年。同时，成电医星的实际控制人和主要核心骨干所取
260
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得的上市公司股份均锁定三年。此类举措将有利于进一步保障上市公司及其股东
的利益。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司盈利能力指标如下：
单位：万元
审定数 备考数
项目
2014 年 2014 年
营业收入 82,420.73 91,230.26
净利润 6,183.15 9,726.60
归属于公司普通股股东的净利润 5,790.91 8,457.33
基本每股收益（元/股） 0.16 0.22
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升，每股收益
不存在被摊薄的情形。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买成电医星 75.238%股权，上市公司需向交易对方合计发
行 43,334,919.00 股股份并支付现金对价 113,948,642.97 元，形成较大的资本性支
出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较安全的水平，并且上市公
司一直与商业银行保持较好的合作关系，未来将通过增加银行借款等债务性融资
满足其他资本性支出的需求。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（六）本次交易完成后上市公司主营业务构成以及未来经营发展
战略及业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为向建筑、医疗、交通、安防等行业用户提
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供行业智能化整体解决方案，围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位开展业
务，并在智慧医疗领域具备较强的市场竞争力和良好的品牌声誉。而成电医星的
主营业务为医疗信息化应用软件的研究开发、销售以及技术服务和项目运营。
本次重组是公司“医疗先行”战略的具体落实，有利于延伸上市公司智慧医
疗领域产业链，进一步提升公司在智慧医疗领域的核心竞争力与整体实力。本次
重组完成后，成电医星将成为上市公司控股子公司，在智城模式顶层设计下，构
建强大的大健康数据平台，加快上市公司向大健康领域纵深进军的步伐，加速实
现“智慧城市服务与运营商”的战略。
本次重组完成前后上市公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
重组前 重组后
收入分类
金额 占比 金额 占比
智能建筑 56,327.19 68.40% 56,327.19 61.79%
智慧医疗 11,548.83 14.03% 11,548.83 12.67%
智慧节能 5,412.85 6.57% 5,412.85 5.94%
软件与咨询 3,260.39 3.96% 10,268.22 11.26%
其中：原软件与咨询业务 3,260.39 3.96% 3,260.39 3.58%
医疗软件与咨询业务 - - 7,007.83 7.69%
智能产品销售 5,798.41 7.04% 7,600.11 8.34%
其中：原智能产品销售业务 5,798.41 7.04% 5,798.41 6.36%
智能医疗产品销售业务 - - 1,801.70 1.98%
100.00
合 计 82,347.67 100.00% 91,157.20
%
注：上述数据来源为 2014 年度上市公司财务报表及备考财务报表。
从重组完成后上市公司的主营业务构成来看，公司的软件与咨询业务收入比
重大幅提升，虽然其所占比重仍然较低，但其毛利率较高，对利润的贡献较大，
且预期业务成长性好，将对公司未来的发展起到较好的作用。
2、上市公司未来经营发展战略及业务管理模式
未来公司将继续坚持“智慧城市服务与运营商”的战略定位，推进“智城模式”
全国范围内复制和推广，在咨询与软件、智慧节能、智慧医疗、智慧交通等细分
领域深度布局，通过“实现业务转型深化和外延并购扩张双轮驱动”战略实现“咨
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询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的具体业务实施，最终实现公司业务
结构转型升级和收入结构转型升级。
基于上述发展战略，重组后公司将继续采取事业部制管理模式，将成电医星
纳入公司医疗事业部下进行统一管理，成电医星仍将以独立法人的形式运行，原
管理层及组织架构将基本保持不变。
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第十节 财务会计信息
一、成电医星近两年简要财务报表
华普天健对成电医星 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及母公
司的资产负债表，2013 年度、2014 年度合并及母公司的利润表、现金流量表和
所有者权益变动表进行了审计，并出具《审计报告》（会审字【2015】第 0091
号），发表了标准无保留的审计意见。
成电医星经审计的 2013 年度、2014 年简要财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 9,151.36 7,321.14
非流动资产 1,388.74 607.79
资产总计 10,540.10 7,928.92
流动负债合计 4,221.94 4,785.88
非流动负债合计 132.50 118.33
负债合计 4,354.44 4,904.22
归属于母公司股东的权益 6,185.66 2,904.71
所有者权益合计 6,185.66 3,024.71
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年 2013 年
营业收入 8,809.54 6,511.42
营业利润 2,693.63 1,783.98
利润总额 4,002.14 2,318.15
净利润 3,543.45 2,031.88
归属于母公司所有者的净利润 3,543.97 2,031.88
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,198.14 2,089.74
（三）简要合并现金流量表
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单位：万元
项目 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 2,297.74 1,107.75
投资活动产生的现金流量净额 -505.68 -604.57
筹资活动产生的现金流量净额 -633.45 431.52
二、上市公司 2014 年度简要备考财务报表
华普天健对本次交易模拟实施后延华智能 2014 年度备考合并财务报表进行
了审计，并出具了《备考财务报表审计报告》（会审字【2015】0310 号）。
（一）审计意见
华普天健认为《备考财务报表审计报告》（会审字【2015】0310 号）中的
备考财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表披露的编制基础编制，公允
反映了延华智能 2014 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2014 年度的备考合
并经营成果。
（二）备考合并财务报表的编制基础
1、延华智能备考财务报表是以与拟收购的标的资产假设本次交易已在报告
期初 2014 年 1 月 1 日完成，依照本次交易完成后的架构，在持续经营前提下，
根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的要求
和《重大重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组（2014 修订）》的相关规定为基础进行编制。2014
年度的备考财务报表编制基于以下具体假设：
（1）备考财务报表所述的相关议案能够获得延华智能股东大会及成电医星股
东会批准，并获得中国证监会的批准。
（2）假设 2014 年 1 月 1 日前延华智能已完成成电医星股东会批准的股权收
购，并全部完成相关手续。
（3）备考财务报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项。
2、延华智能 2014 年度财务报表业经华普天健审计，出具了《审计报告》
（会审字【2015】第 0301 号）。成电医星 2014 年度财务报表业经华普天健审计，
并出具了《审计报告》（会审字【2015】第 0091 号）。本备考财务报表以上述
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经审计的延华智能、成电医星财务报表为基础，并按前述假设所述情况进行调整
后，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行
编制。
3、由于延华智能拟通过发行股份的方式购买成电医星 75.238%股权，本次
发 行 股 份 的 价 格 为 5.66 元 / 股 。 本 次 交 易 各 方 确 认 标 的 资 产 交 易 价 格 为
359,224,285.71 元，其中，延华智能需支付股份对价 245,275,642.74 元，支付现
金对价 113,948,642.97 元。在编制备考财务报表时，按照发行价格为 5.66 元/股，
发 行 股 份 43,334,919.00 股 ， 共 计 245,275,642.74 元 ， 以 及 支 付 的 现 金
113,948,642.97 元合计 359,224,285.71 元确定长期股权投资成本，并据此增加延
华智能的股本 43,334,919.00 元，增加资本公积 201,940,723.74 元。
4、鉴于本次交易尚未实施，延华智能尚未实质控制成电医星，本次交易评
估基准日（2014 年 12 月 31 日）可辨认净资产公允价值并非成电医星报告期初
2014 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值，故在编制备考财务报表时假设以 2014
年 1 月 1 日的成电医星账面净资产为基础，按前述假设进行调整后作为可辨认净
资产的公允价值。2014 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉，直接以长期股权投资
成本与上述经调整后可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
5、本报告期内，成电医星对原股东的利润分配，视同延华智能对少数股东
的利润分配，在发生时冲减资本公积。
（三）上市公司备考合并财务报表
根据华普天健出具的《备考财务报表审计报告》（会审字【2015】0310 号），
按照本次交易完成后的架构编制的延华智能最近一年简要备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 118,970.29
非流动资产 61,316.09
资产总计 180,286.37
流动负债合计 71,106.29
非流动负债合计 643.50
负债合计 71,749.79
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归属于母公司股东的权益 102,996.63
所有者权益合计 108,536.58
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2014 年
营业收入 91,230.26
营业利润 9,383.70
利润总额 11,015.00
净利润 9,726.60
归属于母公司所有者的净利润 8,457.33
三、标的公司 2015 年度盈利预测审核报告
（一）审核意见
华普天健审核了成电医星管理层编制的 2015 年度盈利预测报告，并出具了
《盈利预测审核报告》（会专字【2015】0308 号），其结论意见为“根据我们对
支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有
为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上
恰当编制的，并按照后附的盈利预测编制基础及编制假设的规定进行了列报。”
（二）盈利预测编制基础
成电医星 2013 年度至 2014 年度的财务报表经华普天健审计，并出具了《审
计报告》（会审字【2015】第 0091 号）。成电医星 2015 年度的盈利预测是以上述
经审计的经营业绩为基础，充分考虑公司现时经营能力、市场需求等因素，依据
下列基本假设，结合预测期的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他
相关资料，遵循谨慎性原则编制的。编制该盈利预测报告所选用的主要会计政策
和会计估计符合企业会计准则的规定，与延华智能实际采用的主要会计政策和会
计估计相一致。
（三）盈利预测假设
1、预测期内成电医星所遵循的国家及地方现行法律、法规、制度及所在地
区的社会政治、经济政策、经济环境无重大变化；
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2、预测期内成电医星所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
3、预测期内成电医星所处地区不会发生重大的通货膨胀，经营业务所涉及
的信贷利率、外汇市场将在正常范围内波动，不会发生重大变化；
4、预测期内成电医星经营策略和管理模式不发生重大变化；
5、预测期内成电医星所处的行业政策不会发生重大改变，从而使生产、销
售均能够按计划顺利执行，不会发生重大波动；
6、预测期内成电医星经营计划顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并
与合同方无重大争议和纠纷；
7、预测期内成电医星主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
8、预测期内成电医星不会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的
重大变化而对生产经营产生巨大不利影响；
9、成电医星对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、
违法行为而造成重大不利影响；
10、预测期内成电医星将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的
呆账、坏账发生；
11、预测期内成电医星将进一步加强安全生产管理，预计不会发生对生产经
营产生重大影响的人员、生产安全事故；
12、预测期内无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（四）盈利预测表
根据华普天健出具的《盈利预测审核报告》（会专字【2015】0308 号），
成电医星 2015 年度合并盈利预测数据如下：
单位：万元
项目 2014 年度已审实现数 2015 年度预测数
一、营业收入 8,809.54 12,088.00
减：营业成本 3,964.25 5,569.00
营业税金及附加 143.39 161.18
销售费用 271.91 368.00
管理费用 1,571.31 2,085.56
财务费用 4.58 -
资产减值损失 160.47 236.00
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加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
二、营业利润 2,693.63 3,668.26
加：营业外收入 1,311.51 959.00
减：营业外支出 3.00 -
三、利润总额 4,002.14 4,627.26
减：所得税费用 458.68 620.00
四、净利润 3,543.45 4,007.26
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第十一节 同业竞争和关联交易
一、标的公司关联交易情况
报告期内，成电医星关联交易情况如下：
（一）出售商品/提供劳务情况
2014 年 2013 年
关联交易 占同类 占同类
关联方 关联关系 金额 金额
内容 交易的 交易的
（万元） （万元）
比例 比例
成都电子科大 成都电子科大创业孵化服务
软件开发
创业孵化服务 有限公司为成电医星股东科 - - 386.77 5.94%
及硬件
有限公司 大资产公司的全资子公司
2013 年，电子科技大学医院委托成都电子科大创业孵化服务有限公司对其
数字医疗技术开发示范项目进行招标，并负责该项目的验收与结算。
成电医星参与该项目的竞标并中标，并与电子科技大学医院、成都电子科大
创业孵化服务有限公司签订了三方合同，负责提供硬件产品、软件的开发实施、
培训、维护和技术指导等服务。合同中的软件开发及硬件产品的主要内容如下：
序号 项目 软件开发及硬件产品的主要内容
开发医疗信息数字化管理软件，实现电子科技大学医院数字化管理示
范应用，包括医院信息平台管理系统、院长查询系统、财务审查审核
系统、就诊一卡通管理系统、门诊挂号管理系统、门诊收费管理系统、
门诊双屏管理系统、门诊医生工作站系统（门诊电子病历）、门诊护
软件
1 士工作站系统（护理电子病历）、健康体检管理系统、门诊药房管理
开发
系统、住院药房管理系统、中药房管理系统、西药库管理系统、中药
库管理系统、总务物资管理系统、总务设备管理系统、系统维护管理
系统、电子健康档案系统、医学影像信息管理系统（PACS）、放射科
管理系统（RIS）等。
提供电子科技大学医院数字化管理示范项目的网络硬件产品，并负责
硬件 设备的系统集成及维护服务。硬件产品包括服务器机柜、核心交换机、
2
产品 HIS 服务器硬盘、PACS 服务器及硬盘、光纤、光纤收发器、一卡通
IC 卡、打印机、双绞线、水晶头、面板模块等。
成电医星按照市场价格，根据合同内容为电子科技大学医院提供上述相关产
品和服务，该关联交易定价公允。
（二）关联方担保情况
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截至 2014 年 12 月 31 日，成电医星关联担保情况如下：
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
廖邦富、廖定烜、
廖定鑫、彭余秀、 成电医星 350.00 2013-11-06 2014-11-05 是
冯毅、吕霞
2013 年 10 月 30 日，成电医星与成都银行股份有限公司签订了《借款合同》，
借款金额为 350 万元，借款期限为 1 年，自 2013 年 11 月 6 日起至 2014 年 11 月
5 日。同日，针对该笔借款，廖邦富、彭余秀夫妇与成都银行股份有限公司签订
了《保证合同》，廖定烜、冯毅夫妇，廖定鑫、吕霞夫妇以其拥有的房屋所有权
与成都银行股份有限公司签订了《抵押合同》。截至 2014 年 12 月 31 日，该笔借
款已经偿还。
（三）关联方应收应付情况
1、应收项目
单位：元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
四川银星 - - 1,486,201.00 44,586.03
其他应收款
廖邦富 190.00 5.70 - -
合计 190.00 5.70 1,486,201.00 44,586.03
截至 2013 年 12 月 31 日，其他应收款中包括对四川银星的应收款项 148.62
万元，主要为往来款。截至 2014 年 12 月 31 日，四川银星已归还该笔款项。截
至 2014 年 12 月 31 日，因廖邦富未结算差旅备用金，导致对其其他应收款余额
为 190 元。
2、应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他应付款 廖定烜 2,350.00 -
截至 2014 年 12 月 31 日，因未支付廖定烜代垫的差旅费，导致对其其他应
付款余额为 2,350 元。
（四）关联方股权转让情况
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2014 年 12 月 26 日，廖邦富与成电医星签订了《股权转让协议书》，约定廖
邦富将其持有的成电智创 30%股权转让给成电医星，转让价格为 120 万元，本次
交易完成后，成电医星持有成电智创 100%股权。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业
之间的同业竞争情况
本次交易前，本公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与成电
医星相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，公司将持有成电医星 75.238%股权。本次交易前后，公司
控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实
际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
就本次交易，本公司控股股东延华高科、实际控制人胡黎明先生出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业未在，将来也不会在中国境内或境
外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或
企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与延华智能及其下属
子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与延华智能及
其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他
任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与延华智能及
其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨
询等方式提供服务。
2、本人/本企业如从任何第三方获得的商业机会与延华智能及其下属子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知延华智能或其下属子公司，
并应促成将该商业机会让予延华智能或其下属子公司。
3、若发现本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业在以后任何时间从事与
延华智能及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者
将相竞争的业务无偿转让给延华智能及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业
务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
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4、在本人/本企业作为延华智能实际控制人/控股股东期间，本承诺函持续有
效，不可撤销。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业愿意承担因违反
上述承诺而给延华智能造成的全部经济损失。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业
之间的关联交易情况
（一）关联交易情况
本次交易完成后，不存在新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企
业之间的关联交易的情况。
就本次交易，本公司控股股东延华高科、实际控制人胡黎明先生出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与成电医星
及其子公司之间不存在任何形式的交易。
2、本次交易完成后，本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本
企业控制的其他企业与延华智能及其子公司（包括成电医星及其子公司，下同）
之间的关联交易。对于延华智能及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交
易，将由延华智能及其子公司独立与第三方进行；对于本人/本企业及本人/本企
业控制的其他企业与延华智能及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市
场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以
任何方式占用或使用延华智能及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求
延华智能及其子公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业代垫款项、代
偿债务，本人/本企业不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害延华智
能及其子公司利益的行为。
4、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与延华智能及其子公司、成电
医星及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上
海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审
批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害延华智能及其子公司、广大中
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小股东的合法权益。本人/本企业在延华智能董事会或股东大会审议该等关联交
易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
5、如果因违反上述承诺导致延华智能及其子公司利益损失的，该等损失由
本人/本企业承担。
（二）规范关联交易的措施
为保护公司和中小股东的利益，本次交易后，公司将继续采取以下措施来规
范和减少关联交易：
1、对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规
则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联
交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的
利益。
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、
批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
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第十二节 风险因素
一、交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对成电医星全部权益进行评
估，并采用收益法评估结果作为成电医星股东全部权益价值的定价依据。标的公
司于评估基准日全部股东权益的评估值为 48,100 万元，标的公司于评估基准日
经审计合并报表净资产为 6,185.66 万元，评估增值额为 41,914.34 万元，增值幅
度较大。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产
增值较高，主要是由于成电医星近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，
市场前景广阔、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏
观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利
预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意
标的资产评估增值较大的风险。
三、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）税收优惠政策变化风险
成电医星被四川省信息产业厅认定为软件企业，根据《国务院关于印发进一
步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4 号），成
电医星自 2010 年第一个获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，
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成电医星 2010 年、2011 年免所得税，2012 年至 2014 年所得税减半征收，执行
12.5%的企业所得税税率。成电医星被认定为高新技术企业，在 2012 至 2014 年
享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。成电医星为软件企业，根据《国
务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发
【2011】4 号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号）规
定，成电医星销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增
值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，软件技术开发收入免征增值税。
成电医星享受的各项税收政策优惠有望保持稳定。但如果国家调高相关优惠
税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或成电医星无法继续
享受相关的优惠政策，则将对成电医星的业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
成电医星的营业收入主要来源于医疗信息化软件，其产品在国内医疗信息化
领域激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势，特别是在“医疗质量管理控制”
为核心的电子病历系统和区域医疗卫生云计算平台方面。但医疗信息化行业技术
发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息化已步入加速
发展阶段。如果成电医星不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调
整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进
而影响其经营业绩。
（三）业绩承诺不能达标的风险
本次交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年业绩承诺期间，
目标公司每年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不
低于 3,992 万元、4,990 万元及 6,237 万元，目标公司实现的归属于上市公司的净
利润于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度应分别不低于 3,004 万元、3,755 万元
及 4,693 万元。该盈利承诺系基于成电医星目前的运营能力和未来发展前景做出
的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和成电医星管理团队的
经营管理能力，成电医星存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（四）商誉减值的风险
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公司本次收购成电医星 75.238%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企
业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在
未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营中不
能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经
营业绩产生不利影响。
四、收购整合风险
本次交易完成后，成电医星将成为本公司的控股子公司，成电医星将与延华
智能在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。公司拟采取的整合规划
主要如下：第一，公司将选派相关人员担任成电医星董事会成员，以把握和指导
成电医星的经营计划和业务方向；第二，将成电医星的客户管理、产品研发、业
务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对成电医星业务资源和经营状况
的掌握；第三，将成电医星的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范成电医
星的运营、财务风险。
虽然公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于本公司与成电医
星的业务存在一定的差异，本公司与成电医星之间能否顺利实现整合具有不确定
性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程
中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
五、募集配套资金失败风险
以最终确定的交易价格 35,922.43 万元计算，本次交易中公司现金支付总额
为 11,394.86 万元。根据《购买资产协议》约定，标的资产交割完成后 20 个工作
日内，公司一次性向交易对方付清全部现金对价。公司支付本次交易现金对价的
资金来源包括：募集配套资金预计为 8,980.60 万元；剩余现金对价预计不低于
2,414.26 万元，将通过自有资金或银行贷款等自筹方式解决。
如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支
付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资
金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次
募集配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现
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金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将
降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，
通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业
绩。
六、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
本次交易前，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性
占用资金、资产的情况。本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东均未发生
变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占
用的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据华普天健审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，本次交易前后
公司负债结构变化情况如下：
单位：万元
审定数 备考数
项目
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产（万元） 135,811.79 180,286.37
总负债（万元） 56,000.48 71,749.79
资产负债率（%） 41.23 39.80
从上表可以看到，本次交易前，公司总负债为 56,000.48 万元，资产负债率
为 41.23%；本次交易后，公司备考合并报表总负债为 71,749.79 万元，资产负债
率为 39.80%。本次交易完成后，公司资本负债率变化不大，不存在因本次交易
使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
截至公司董事会审议通过本次交易方案之日，公司最近 12 个月发生的资产
交易情况如下：
（一）出资设立公司的情况
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1、遵义智城科技有限公司
2014 年 7 月 8 日，遵义智城科技有限公司成立，该公司由延华智能与遵义
市投资（集团）有限责任公司共同出资。该公司相关情况如下：
公司名称 遵义智城科技有限公司
注册资本 3,000 万元
延华智能出资 1,650 万元，持股比例为 55%；遵义市投资（集团）有限责
股权结构
任公司出资 1,350 万元，持股比例为 45%。
建筑节能技术研发、推广，节能软件及设备的研发、销售；智慧城市的软
主营业务
硬件平台开发及销售等。
2、贵州贵安智城科技有限公司
2014 年 9 月 2 日，贵州贵安智城科技有限公司成立，该公司由延华智能与
贵安新区开发投资有限公司共同出资。该公司相关情况如下：
公司名称 贵州贵安智城科技有限公司
注册资本 3,000 万元
延华智能出资 1,530 万元，持股比例为 51%；贵安新区开发投资有限公司
股权结构
出资 1,470 万元，持股比例为 49%。
主营业务 智慧城市的顶层设计，智慧城市的软硬件平台开发及销售。
3、南京智城物联网有限公司
2014 年 11 月 24 日，南京智城物联网有限公司成立，该公司由延华智能与
徐翔共同出资。该公司相关情况如下：
公司名称 南京智城物联网有限公司
注册资本 2,000 万元
延华智能出资 1,020 万元，持股比例为 51%；徐翔出资 980 万元，持股比
股权结构
例为 49%。
主营业务 物联网技术研究；云平台技术服务；云软件技术服务；大数据业务处理等。
截至本报告书出具日，延华智能尚未支付对南京智城物联网有限公司的出资
款。
4、湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司
2014 年 11 月 24 日，湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司成立，该
公司由延华智能与湖北省高新技术产业投资有限公司共同出资。该公司相关情况
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如下：
公司名称 湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司
注册资本 5,000 万元
延华智能出资 3,000 万元，持股比例为 60%；湖北省高新技术产业投资有
股权结构
限公司出资 2,000 万元，持股比例为 40%。
投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；受托资产管理；智慧建筑、智慧
主营业务
能源；城市智能化系统工程等。
截至本报告书出具日，延华智能尚未支付对湖北省延华高投智慧城市建设投
资有限公司的出资款。
5、上海英飞延华创业投资管理有限公司
2014 年 10 月 16 日，上海英飞延华创业投资管理有限公司成立，该公司由
延华智能与上海创复投资管理有限公司、英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公
司共同出资。该公司相关情况如下：
公司名称 上海英飞延华创业投资管理有限公司
注册资本 100 万元
上海创复投资管理有限公司出资 55 万元，持股比例为 55%；延华智能出
股权结构 资 15 万元，持股比例为 15%；英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司
出资 30 万元，持股比例为 30%。
主营业务 投资管理，投资咨询（不得从事经纪），企业管理。
截至本报告书出具日，延华智能尚未支付对上海英飞延华创业投资管理有限
公司的出资款。
6、上海英飞延华创业投资中心（有限合伙）
2015 年 1 月 26 日，上海英飞延华创业投资中心（有限合伙）成立，该企业
由延华智能与上海英飞延华创业投资管理有限公司、上海庆英创业投资中心（有
限合伙）共同出资。该企业其相关情况如下：
公司名称 上海英飞延华创业投资中心（有限合伙）
上海英飞延华创业投资管理有限公司出资 150 万元，出资比例为 1%；延
出资情况 华智能出资 10,000 万元，出资比例为 66%；上海庆英创业投资中心（有限
合伙）出资 5,000 万元，出资比例为 33%。
创业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），创业投资咨询、创业企
主营业务
业管理及咨询（除经纪）。
截至本报告书出具日，延华智能尚未支付对上海英飞延华创业投资中心（有
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限合伙）的出资款。
7、海南智城科技发展股份有限公司
2014 年 1 月 14 日，公司向海南智城科技发展股份有限公司支付了第二笔出
资款 1,440 万元。该公司相关情况如下：
公司名称 海南智城科技发展股份有限公司
注册资本 6,000 万元
三亚智慧城市一卡通发展有限公司认购 1,920 万股，持股比例为 32%；延
华智能认购 1,800 万股，持股比例为 30%；上海燊乾投资有限公司认购 780
股权结构
万股，持股比例为 13%；武汉光谷软件有限公司认购 780 万股，持股比例
为 13%；江苏金茂创业投资管理有限公司认购 720 万股，持股比例为 12%。
成立日期 2013 年 1 月 14 日
为智能交通及城市一卡通运营，建筑工程，装饰安装工程，建筑智能化工
主营业务
程的勘测、设计、监理及咨询服务等。
（二）股权收购的情况
1、收购上海延华物联网有限公司股权
2014 年 6 月 6 日，延华智能与上海睿孚投资有限公司签署《股权转让协议》，
收购上海睿孚投资有限公司持有的有上海延华物联网有限公司 30%的股权，转让
价格为 90.02 万元。本次股权转让后，延华智能持有上海延华物联网有限公司
100%的股权。该公司相关情况如下：
公司名称 上海延华物联网有限公司
注册资本 1,000 万
股权结构 延华智能持股比例为 100%。
成立日期 2012 年 9 月 20 日
主营业务 物联网技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
2、收购上海东方延华节能技术服务股份有限公司股权
2014 年 2 月 17 日，延华智能与上海睿孚投资有限公司签署《股权转让协议》，
收购上海睿孚投资有限公司持有的上海东方延华节能技术服务股份有限公司
9.8%的股权，转让价格 544.44 万元。
2014 年 11 月 11 日，延华智能与上海睿孚投资有限公司签署《股权转让协
议》，收购上海睿孚投资有限公司持有的上海东方延华节能技术服务股份有限公
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
司 1.8%的股权，转让价格 100.00 万元。
上述股权转让后，延华智能持有上海东方延华节能技术服务股份有限公司
93.60%的股权。该公司相关情况如下：
公司名称 上海东方延华节能技术服务股份有限公司
注册资本 3,000 万
延华智能持有 2,808 万股，持股比例为 93.60%；其它股东合计持有 192 万
股权结构
股，持股比例为 6.4%。
成立日期 2008 年 11 月 6 日
节能管理软件的开发、设计、制作、销售；节能设备的研发、销售；节能
主营业务
技术开发、咨询与服务；工程管理服务。
本公司最近 12 个月发生的资产交易涉及的上述公司与本次交易标的公司不
属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或者相近的业务范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关
法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致本公司董事会、
监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、
信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度
的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以
及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人
治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、股东未来分红回报规划与利润分配政策
（一）股东未来分红回报规划
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润
分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，2015 年 3 月 2 日，公司 2015
年第一次临时股东大会审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司未
来三年（2015 至 2017 年度）股东分红回报规划》，该规划具体内容如下：
1、公司制定本规划的目的
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公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东
意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和
听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并
兼顾公司的可持续发展。
（1）公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司
的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资
金成本、外部融资环境等因素制定。
（2）公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳
定性。
（3）公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红
利，以偿还其占用的资金。
（5）公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分
配政策的相关条款。
3、未来三年（2015-2017 年度）的具体股东分红回报规划
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配
股利，并优先采取现金方式分配股利。
（2）根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分红。公司
董事会可以在法律、行政法规、部门规章或规范性文件允许的情况下，根据公司
的盈利状况提议进行中期现金分红。以现金方式分配的利润不少于前一年度公司
合并报表可供分配利润的 10%，2015 年至 2017 年三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（3）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，公司原则
上每年现金分红不少于前一年度公司合并报表可供分配利润的 10%，且任意 3
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个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的平均可
分配利润的 30%。公司可以进行中期现金分红，分配条件、方式与程序参照年度
利润分配政策执行。
前款所述“特殊情况”包括以下情形：公司当年经审计合并报表资产负债率
达到 70%以上；当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；公司存在重大投资计
划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划是指：公司未来 12 个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；审计机构对公司
该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（4）在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产
的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利的
方式进行利润分配。
（6）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），影响公司持续经营和长期发展的，可以不分红。
4、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司利润分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、
现金流量和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润
分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
285
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依
法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股
利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
5、调整或变更既定三年回报规划的决策程序
公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以
股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种
渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取
现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修
改提供便利。
（二）利润分配政策
延华智能《公司章程》（2014 年 11 月修订）对公司利润分配政策约定如下：
1、利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规
定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
2、利润分配形式和依据
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
利润分配依据公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润且合并报表累计
未分配利润为正。
3、利润分配的期间间隔
286
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（1）在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润
分配。
（2）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
（3）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，公司原则
上每年现金分红不少于前一年度公司合并报表可供分配利润的 10%，且任意 3
个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的平均可
分配利润的 30%。公司可以进行中期现金分红，分配条件、方式与程序参照年度
利润分配政策执行。
“特殊情况”包括以下情形：公司当年经审计合并报表资产负债率达到 70%
以上；当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；公司存在重大投资计划等事项
发生（募集资金项目除外）。重大投资计划是指：公司未来 12 个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；审计机构对公司该年度财
务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（2）股票股利分配的条件
在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营
情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据现金分红条件提出现金分红预
案的同时，提出股票股利分配预案。
5、公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润少于最近 3 年实现的年均可分
配利润的 30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原
有股东配售股份。
6、存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）最近三年现金分红的情况
287
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
最近三年，公司累计实施的现金分红金额为 39,378,720.48 元，累计合并报
表归属于上市公司股东的净利润金额为 113,096,860.52 元，累计实施的现金分红
金额占比为 34.82%。
公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：元
分红年度 2014年度 2013年度 2012年度
现金分红金额（含税） 22,328,053.86 10,330,666.62 6,720,000.00
分红年度合并报表中归属于上市
57,909,129.98 37,625,565.07 17,562,165.47
公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股
38.56 % 27.46 % 38.26 %
东的净利润的比率
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2014 年 10 月 15 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自
查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
【2007】128 号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6 个月至本报告书披
露之前一日期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及
实际控制人，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机
构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、
父母、年满 18 周岁的成年子女、及其兄弟姐妹）是否进行内幕交易进行了自查，
并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，上述自查主体中相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）公司控股股东延华高科买卖上市公司股票情况
公司控股股东延华高科于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在卖出
延华智能股票的情形，具体情况如下：
公司名称 交易日期 交易方向 买卖股数（股）
延华高科 2014/07/15 卖出 -1,500,000
截至上述买卖股票的交易日期，延华高科尚未筹划本次交易事宜，延华高科
不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
288
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
延华高科就上述股票交易行为出具了《关于买卖上海延华智能科技（集团）
股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
1、本公司承诺未将延华智能本次交易的相关信息透露给其他人员，亦未透
露任何涉及延华智能的内幕信息。
2、截至上述买卖的交易日期，延华智能尚未筹划本次交易，不存在任何利
用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
3、本公司保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其
真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
（二）公司董事长胡黎明买卖上市公司股票情况
公司董事长胡黎明先生于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在卖出
延华智能股票的情形，具体情况如下：
姓 名 交易日期 交易方向 买卖股数（股）
胡黎明 2014/07/15 卖出 -1,422,128
截至上述买卖股票的交易日期，延华智能尚未筹划本次交易事宜，胡黎明先
生不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
胡黎明先生就上述股票交易行为出具了《关于买卖上海延华智能科技（集团）
股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
1、本人承诺未将延华智能本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及延华智能的内幕信息。
2、截至上述买卖的交易日期，延华智能尚未筹划本次交易。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
（三）公司监事马书广的配偶王晓梅买卖上市公司股票情况
公司监事马书广的配偶王晓梅女士于本次交易相关内幕信息知情人自查期
间存在卖出延华智能股票的情形，具体情况如下：
姓 名 交易日期 交易方向 买卖股数（股）
王晓梅 2014/07/10 卖出 -8,400
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
王晓梅女士上述买卖延华智能股票的交易行为系其本人基于对股票二级市
场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
公司监事马书广就其配偶王晓梅女士上述股票交易行为出具了《关于买卖上
海延华智能科技（集团）股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承
诺如下：
1、本人承诺未将延华智能本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及延华智能的内幕信息。
2、针对本人的直系亲属的上述买卖延华智能股票的行为，本人确认其买卖
行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的交易，其并不知情延华智能本次交
易的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
（四）公司投资经理李亚楠的母亲成转转买卖上市公司股票
情况
公司投资经理李亚楠的母亲成转转女士于本次交易相关内幕信息知情人自
查期间存在买卖延华智能股票的情形，具体情况如下：
姓 名 与本人关系 交易日期 交易方向 买卖股数（股）
2014/06/26 买入 200
2014/07/08 卖出 -200
2014/07/09 买入 200
2014/07/11 卖出 -200
成转转 母亲
2014/07/15 买入 200
2014/08/18 卖出 -200
2014/09/19 买入 200
2015/01/26 卖出 -200
成转转女士上述买卖延华智能股票的交易行为系其本人基于对股票二级市
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场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
公司投资经理李亚楠就其母亲成转转女士的上述股票交易行为出具了《关于
买卖上海延华智能科技（集团）股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声
明及承诺如下：
1、本人承诺未将延华智能本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及延华智能的内幕信息。
2、针对本人的直系亲属的上述买卖延华智能股票的行为，本人确认其买卖
行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的交易，其并不知情延华智能本次交
易的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
（五）公司证券事务代表周沛澄的母亲张燕买卖上市公司股
票情况
公司证券事务代表周沛澄的母亲张燕女士于本次交易相关内幕信息知情人
自查期间存在买卖延华智能股票的情形，具体情况如下：
姓 名 交易日期 交易方向 买卖股数（股）
2014/05/15 买入 600
2014/05/16 买入 1,000
张 燕 2014/06/17 卖出 -2,259
2014/06/26 买入 2,300
2014/07/02 卖出 -2,301
张燕女士上述买卖延华智能股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场
行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
公司证券事务代表周沛澄就其母亲张燕女士的上述股票交易行为出具了《关
于买卖上海延华智能科技（集团）股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出
声明及承诺如下：
1、本人承诺未将延华智能本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
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透露任何涉及延华智能的内幕信息。
2、针对本人的直系亲属的上述买卖延华智能股票的行为，本人确认其买卖
行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的交易，其并不知情延华智能本次交
易的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
（六）公司前任法务部副经理崔文及其母亲蒋淑贞买卖上市
公司股票情况
公司前任法务部副经理崔文及其母亲蒋淑贞女士于本次交易相关内幕信息
知情人自查期间存在买卖延华智能股票的情形，具体情况如下：
姓 名 交易日期 交易方向 买卖股数（股）
2015-01-26 买入 2,000
2015-01-28 买入 1,000
崔文 2015-01-30 买入 1,000
2015-02-02 买入 975
2015-02-05 卖出 -975
2014-06-09 买入 2,000
2014-06-16 卖出 -1,000
2014-06-17 卖出 -1,000
2014-06-20 买入 1,300
2014-06-23 卖出 -1,300
2014-07-25 买入 1,000
蒋淑贞 2014-08-04 买入 1,000
2014-08-05 买入 900
2014-08-06 买入 1,700
2014-08-12 买入 1,000
2014-08-25 卖出 -2,000
2014-08-26 卖出 -3,600
2015-02-03 买入 1,500
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2015-02-06 卖出 -700
公司前任法务部副经理崔文及其母亲蒋淑贞女士上述买卖延华智能股票的
交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进
行内幕交易的情况。
2014 年 12 月，公司前任法务部副经理崔文与延华智能终止了劳动合同关系，
崔文及其母亲蒋淑贞女士在上述 2015 年期间买卖延华智能股票时，崔文已不再
为延华智能员工。
公司前任法务部副经理崔文就其母亲蒋淑贞女士在上述 2014 年期间的股票
交易行为出具了《关于买卖上海延华智能科技（集团）股份有限公司股票情况的
陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
1、本人承诺未将延华智能本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及延华智能的内幕信息。
2、针对本人的直系亲属的上述买卖延华智能股票的行为，本人确认其买卖
行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的交易，其并不知情延华智能本次交
易的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
根据自查报告、本次交易的交易进程备忘录、相关方出具的声明及承诺，上
述相关人员均已声明其本人或直系亲属在自查期间买卖延华智能股票的行为系
在未获知本次交易相关信息的情况下进行的操作，其买卖股票的行为不属于《证
券法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，
不存在泄漏内幕信息或者建议他人买卖公司股票等法律、法规禁止的行为。
除上述情形外，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市
公司股票的情形。
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
延华智能按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字【2007】128 号）对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如
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下：
因筹划重大事项，公司股票于 2014 年 10 月 15 日开始停牌。按照《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素
和同行业板块因素影响后的延华智能股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌
幅如下：
公司股票停牌前第 21 个交 公司股票停牌前 1 个交易
项 目 涨跌幅
易日（2014 年 9 月 9 日） 日（2014 年 10 月 14 日）
公司股票收盘价（元） 11.14 11.44 2.69%
深证综合指数收盘值
1,279.52 1,345.64 5.17%
（代码：399106）
中小板综合指数收盘
7,520.85 7,928.40 5.42%
值（代码 399101）
专业技术服务（证监
会）指数（代码 7,581.38 8,636.38 13.92%
【883178】）
剔除大盘因素影响涨
- - -2.48%
跌幅-深证综合指数
剔除大盘因素影响涨
- - -2.73%
跌幅-中小板综合指数
剔除同行业板块因素
- - -11.23%
影响涨跌幅
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的延华智能股价在本次停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不
得参与上市公司重大资产重组之情形
根据登记结算公司的查询记录以及交易对方出具的自查报告，交易对方不存
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制人
及其控制的机构，本次交易的交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券
服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形。
九、税收优惠可持续性及其影响
（一）高新技术企业认证续展情况
成电医星于 2009 年 12 月 28 日被认定为高新技术企业，取得了四川省科学
技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局联合颁发的《高
新技术企业证书》，证书编号为 GR200951000288，有效期为三年。该三年有效
期届满后，成电医星复审成功并于 2012 年 11 月 28 日再次获发《高新技术企业
证书》，证书编号为 GF201251000138，有效期为三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条，企业应在期满前三个月内提
出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失
效。
由于成电医星目前持有的《高新技术企业证书》到期日为 2015 年 11 月 28
日，截至本报告书出具日，成电医星持有的高新技术企业证书仍处于有效期内，
尚未到向高新技术企业认定管理机构提出复审申请的时点，成电医星将在规定的
提出复审申请的时点提出相关复审申请。
（二）成电医星通过高新技术企业复核不存在重大法律障碍
截至本报告书出具日，根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定、成
电医星的说明及核查，成电医星申请高新技术企业认证复审不存在重大法律障碍
或重大不确定风险。具体分析如下：
1、成电医星系于 2006 年在中国境内注册的企业，其通过自主研发和受让方
式取得共计 61 件计算机软件著作权，且已通过自主研发的方式取得 1 项实用新
型专利，正在申请 2 项发明专利，成电医星对主要产品(服务)的核心技术拥有自
主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(一)项的规定。
2、成电医星的主要产品为电子信息技术相关产品，而电子信息技术属于《国
家重点支持的高新技术领域》中被重点支持的技术领域，符合《高新技术企业认
定管理办法》第十条第(二)项的规定。
3、截至 2014 年 12 月 31 日，成电医星具有大学专科以上学历的科技人员为
178 人，约占成电医星职工总数 184 人的 96.74%，其中研发人员为 83 人，约占
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
职工总数的 45.11%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(三)项的规
定。
4、成电医星为改进相关产品和技术而持续进行了研究开发活动，且研究费
用均在中国境内发生。成电医星（母公司）2012 年度、2013 年度、2014 年度实
现营业收入分别为 44,221,694.51 元、65,114,181.93 元和 87,760,833.74 元，2012
年度、2013 年度、2014 年度研发费用分别为 3,306,995.70 元、5,532,498.88 元和
8,309,365.07 元，近三个会计年度研发费用总额占销售收入总额的比例为 8.7%。
故届时成电医星申请高新技术企业复审，符合《高新技术企业认定管理办法》第
十条第(四)项的规定。
5、成电医星（母公司）2014 年度实现营业收入 87,760,833.74 元，其中主营
产品医疗卫生信息数字化管理系统项下相关产品属于《国家重点支持的高新技术
领域》目录中高新技术领域产品，高新技术产品共实现销售收入为 69,760,901.26
元，约占营业总收入的 79.49%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(五)
项的规定。
6、成电医星在开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、
销售与总资产成长性上均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关指标，
符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(六)项的规定。
（三）对本次交易估值的影响
评估师以收益法预测估值时，对成电医星按 15%的企业所得税税率测算。
如在 2015 年 11 月高新技术企业证书到期后，成电医星无法继续享受企业所
得税优惠，以后年度企业所得税税率将变为 25%，对估值的影响如下：
单位：万元
项 目 成电医星全部股东权益 变动额 变动率
所得税率 25% 42,600.00 -5,500.00 -11.43%
所得税率 15% 48,100.00 - -
十、超额业绩奖励的会计处理方法及对上市公司可能造成的
影响
（一）超额业绩奖励的会计处理方法
根据协议条款，对于成电医星的超额业绩奖励是建立在成电医星相关人员满
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足其各自在成电医星的任职要求及最低任职期限的要求，且成电医星超额业绩完
成的情况下方可支付的奖励，实际上为成电医星相关人员在本次收购后提供服
务，可将此种情况视为上市公司对成电医星相关人员的激励报酬，符合《企业会
计准则 9 号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，职工薪酬是指企业为获得职
工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。根据公司与廖邦
富等 19 名自然人签署的《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，在成电医星业绩
承诺期内累计实现的可归属于上市公司的净利润（此处指考虑超额业绩奖励前的
净利润）超过本协议约定的累计的承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过累
计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。由于该等
奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金
支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，承诺期内各年计提奖
金的依据不充分。公司将在业绩承诺期届满后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》
确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相
应期间的管理费用，具体分录为：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
（二）业绩奖励安排对上市公司的影响
根据延华智能与廖邦富等 19 名自然人签订的《盈利预测补偿与奖励协议》，
成电医星于业绩承诺期内累计实现的可归属于上市公司的净利润（此处指考虑超
额业绩奖励前的净利润）超过协议约定的累计的承诺净利润的前提下，上市公司
同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩
奖励。上市公司可能会因此产生一定的资金压力，但不会对上市公司产生重大不
利影响。主要原因如下：
（1）超额奖励是基于超额业绩的完成，且超额奖励仅限于超额净利润的一定
比例，占上市公司全年营业收入及营业成本的比例均较低，不会对上市公司的生
产经营产生重大不利影响。
（2）在满足超额业绩奖励条件下，上市公司及成电医星将保持较好的盈利能
力，能够在生产经营活动中逐步积累一定的资金，以满足营运资金需求和支付超
额业绩奖励的支付需求，故超额业绩奖励的支付不会对上市公司的生产经营产生
297
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
重大影响。
综上，超额业绩奖励仅为超额业绩的一定比例，上市公司在支付超额业绩奖
励后，对超额业绩仍享有一定比例，在上市公司资金满足营运资金和支付超额业
绩奖励的需求的前提下，超额业绩奖励预计将对上市公司归属于母公司净利润产
生积极影响。
十一、专利申请的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的
影响
（一）新核准获得的专利
经核查，截至本报告书出具之日，成电医星正在申请的专利“新型输液控制
装置及系统”已于 2015 年 3 月 25 日经国家知识产权局核准获发了《实用新型专
利证书》。
（二）正在申请中的专利
通过国家知识产权局中国专利查询系统(网址：http://cpquery.sipo.gov.cn/)查
询，截至本报告书出具之日，成电医星正在申请的专利“一种智能化计算临床药
品发药量的方法”处于正在申请中的实质审查阶段，成电医星预计取得该《发明
专利证书》的日期为 2015 年底；“输液参数计算装置以及系统”处于申请已被受
理阶段，成电医星预计取得该《发明专利证书》的日期为 2016 年 6 月。
根据查询国家知识产权局中国专利查询系统(网址：http://cpquery.sipo.gov.cn/)
以及查询成电医星所在地的基层人民法院网站、中国裁判文书网 (网址：
http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 ( 网 址 ：
http://zhixing.court.gov.cn/search/)，成电医星上述正在申请中的专利不存在尚未了
结的法律纠纷。
针对前述处于正在申请过程中的 2 项专利，如果逾期未取得专利证书，对成
电医星经营不会造成影响，原因如下：首先，对于软件公司，核心技术及核心研
发能力主要体现为软件著作权，成电医星的核心技术与核心产品均已申请并取得
相应软件著作权证书，其余产品相关软件著作权也都在申请计划之列；其次，成
电医星的核心竞争能力并不简单依赖于专利的数量，而是成电医星产品的用户体
验、新产品推向市场的速度、产品更新的速度以及成电医星良好的战略执行能力。
298
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
十二、可辨认无形资产的确认情况及对上市公司未来盈利的
影响
本次交易合并过程中，成电医星确认的可辨认无形资产主要为商标、知识产
权以及软件和系统平台，具体情况如下：
序号 获取时间 资产内容 入账成本（元） 取得方式
1 2010 年 6 月 商标 1,000,000.00 股东投入
2 2009 年 12 月 知识产权 4,500,000.00 股东投入
3 2012 年 3 月 自用软件 224,512.88 购入
4 2012 年 2 月 SQL 标准版 281,484.62 购入
5 2012 年 7 月 服务平台系统 120,000.00 购入
6 2012 年 9 月 Delphi XE2 103,400.00 购入
奥博思项目管理软件 V2.0、泛微
7 2012 年 11 月 183,692.36 购入
协同商务软件 V7.0
8 2013 年 8 月 Delphi XE3 94,017.10 购入
9 2013 年 8 月 Delphi XE5 68,034.19 购入
10 2013 年 8 月 用友 T6 36,581.20 购入
11 2013 年 8 月 Delphi XE2 13,000.00 购入
合 计 - 6,624,722.35 -
本次资产转让行为构成非同一控制下的业务合并，根据上海东洲资产评估有
限公司出具的《评估报告》（沪东洲评报字[2015]第 0029028 号），确认可辨认的
无形资产金额为 2,491.02 万元，具体情况如下：
单位：元
序号 无形资产名称和内容 原始入帐价值 账面价值 评估价值 备注
1 Delphi XE2 224,512.88 97,288.91 194,700.00
微软 SQLSvrEnt 2008R2
2 281,484.62 117,285.26 263,000.00
OLPNL GOV 1Proc
3 服务平台系统 120,000.00 60,000.00 108,000.00
4 网络管理监控系统 103,400.00 55,146.67 93,100.00
5 Delphi XE2 183,692.36 104,092.34 159,300.00
奥博思项目管理软件
6 V2.0、泛微协同商务软 94,017.10 67,378.92 84,600.00
件 V7.0
7 Delphi XE3 68,034.19 48,757.84 59,000.00
299
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
8 Delphi XE5 36,581.20 26,216.53 36,000.00
9 用友 T6 13,000.00 9,316.67 12,500.00
包含在序号 18 无
无形资产- 计算机软件
10 4,500,000.00 2,212,500.00 0.00 形资产组合中评
著作权（有账面值）
估
包括：医星医院信息管 序号 10 包含的计
11
理网络系统 算机软件著作权
医星病例分型质 序号 10 包含的计
12
量费用监控管理系统 算机软件著作权
医星合理输液及 序号 10 包含的计
13
用药审查系统 算机软件著作权
医星手术、麻醉 序号 10 包含的计
14
管理系统 算机软件著作权
医星医生工作站 序号 10 包含的计
15
系统 算机软件著作权
医星妇幼保健管 序号 10 包含的计
16
理系统 算机软件著作权
包含在序号 18 无
17 商标权“医星” 1,000,000.00 541,666.66 形资产组合中评
估
本次评估涉及的所有已
申报及未申报的软件著
18 作权、商标权及软件产 23,900,000.00
品登记证等无形资产组
合
合计 6,624,722.35 3,339,649.80 24,910,200.00
上述无形资产经资产基础法评估增值 21,570,550.20 元，增值率为 645.90%，
根据《企业会计准则》的规定，上述可辨认无形资产对上市公司每年净利润影响
具体如下：
单位：元
截至 2014 年 12
序号 无形资产名称和内容 确认金额 摊销年限 月 31 日剩余摊 年摊销影响金额
销年限
1 Delphi XE2 194,700.00 5.00 2.17 57,380.24
微软 SQLSvrEnt 2008R2
2 263,000.00 5.00 2.08 80,862.76
OLPNL GOV 1Proc
3 服务平台系统 108,000.00 5.00 2.50 27,627.39
4 网络管理监控系统 93,100.00 5.00 2.67 22,299.47
5 Delphi XE2 159,300.00 5.00 2.83 35,998.59
300
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
奥博思项目管理软件
6 V2.0、泛微协同商务软 84,600.00 5.00 3.58 15,112.75
件 V7.0
7 Delphi XE3 59,000.00 5.00 3.58 10,539.62
8 Delphi XE5 36,000.00 5.00 3.58 6,430.96
9 用友 T6 12,500.00 5.00 3.58 2,232.97
本次评估涉及的所有已
申报及未申报的软件著
10 作权、商标权及软件产 23,900,000.00 10.00 5.06 3,020,671.88
品登记证等无形资产组
合
合计 24,910,200.00 3,279,156.65
假定收购完成日为 2014 年 12 月 31 日，收购股权比例及所得税率均未发生
变化，则对上市公司未来净利润影响情况如下表：
单位：元
影响上市公司归属于母公司净利润
序 无形资产名称和内
号 容
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
1 Delphi XE2 57,380.24 57,380.24 9,754.64 - -
微 软 SQLSvrEnt
2 2008R2 OLPNL 80,862.77 80,862.77 6,469.02 - -
GOV 1Proc
3 服务平台系统 27,627.39 27,627.39 13,813.70 - -
4 网络管理监控系统 22,299.47 22,299.47 14,940.65 - -
5 Delphi XE2 35,998.59 35,998.59 29,878.83 - -
奥博思项目管理软
6 件 V2.0、泛微协同商 15,112.75 15,112.75 15,112.75 8,765.40 -
务软件 V7.0
7 Delphi XE3 10,539.63 10,539.63 10,539.63 6,112.98 -
8 Delphi XE5 6,430.96 6,430.96 6,430.96 3,729.95 -
9 用友 T6 2,232.97 2,232.97 2,232.97 1,295.12 -
本次评估涉及的所
有已申报及未申报
10 的软件著作权、商标 3,020,671.88 3,020,671.88 3,020,671.88 3,020,671.88 3,020,671.88
权及软件产品登记
证等无形资产组合
合计 3,279,156.64 3,279,156.64 3,129,845.03 3,040,575.33 3,020,671.88
301
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
1、本次提交董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》等关于本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先
提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资
产的交易对象均与公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构
成关联交易。本公司实际控制人胡黎明先生为本次发行股份募集配套资金的认购
对象，本次募集配套资金构成关联交易。
3、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议
通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避
了表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《上市规则》、《公司
章程》以及相关规范性文件的规定。
4、本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操
作性，无重大法律政策障碍。
5、本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机
构出具的评估报告之评估结果为参考基础，并需经公司股东大会确定，符合公司
和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利
能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
8、本次《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、
《证券法》、《重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意公司董事会就本次交易事
项的总体安排。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的相关方案。
302
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
二、独立财务顾问核查意见
申万宏源证券作为延华智能的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《重大重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等
法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文
件的审慎核查，并与延华智能及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司股票仍具备上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交
易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股
份发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《重大重组管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估
的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格
的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联
股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得
以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
三、法律顾问意见
瑛明事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书，其结论性意见为：
截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“五、本次交易的批准与授权”
所载明的尚需取得同意或批准外，延华智能本次交易符合法律、行政法规、规章
和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
截至本法律意见书出具之日，延华智能本次交易行为、相关协议和整体方案
合法有效，延华智能、交易对方及本次募集配套资金认购方具备相应的主体资格，
303
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；延华智能履行了法定披露和报
告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
本次交易标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍；本次发行股份
及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司及其董事、监事、高级管理
人员及公司其他关联方均不存在任何关联关系，本次发行股份购买资产不构成关
联交易；本次募集配套资金的认购方为公司实际控制人胡黎明先生，本次募集配
套资金构成关联交易，交易价格公允、程序合法、不存在损害上市公司及其股东
利益的情形；本次交易并不会导致上市公司与控股股东或实际控制人间形成同业
竞争；参与本次交易的相关证券服务机构均具备相应合法有效的资质。
304
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
单位名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
地 址
楼 2004 室
法定代表人 赵玉华
电 话 021-65051670
传 真 021-65051653
财务顾问主办人 储民宏、沈俊
财务顾问协办人 侯志刚、张婷
二、律师事务所
单位名称 上海市瑛明律师事务所
地 址 上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 51 楼
法定代表人 陈明夏
电 话 021-68815499
传 真 021-68817393
签字律师 孙瑜、黄青峰、王朝
三、审计机构
单位名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
首席合伙人 肖厚发
电 话 010-66001391
传 真 010-66001392
注册会计师 张全心、俞国徽、周文亮
四、资产评估机构
单位名称 上海东洲资产评估有限公司
地 址 上海市长宁区延安西路 889 号 19F
法定代表人 王小敏
305
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
电 话 021-52402166
传 真 021-62252086
注册资产评估师 顾显元、郭慧娟
306
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
第十六节 上市公司及相关专业机构声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、会计师事务所声明
五、评估机构声明
307
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《上海延华智能科技（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及本次
交易相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
胡黎明 顾燕芳 胡雪梅
洪觉慧 罗贵华 李 宁
全体监事签名：
黄复兴 马书广 李慧云
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
法定代表人（签字）：
2015 年 7 月 2 日
308
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《上海延华智能科技（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及本次
交易相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
胡黎明 顾燕芳 许 星
王东伟 于 兵 金 震
张泰林 翁志勇 伍朝晖
岳 崚 张 彬 盛想福
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
法定代表人（签字）：
2015 年 7 月 2 日
309
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
独立财务顾问声明
本公司及项目相关人员同意上海延华智能科技（集团）股份有限公司在《上
海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告、专业核查意见，
并对所援引内容进行了审阅，确认《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因援引的上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人：
（或授权代表）
赵玉华
财务顾问主办人：
储民宏 沈 俊
财务顾问协办人：
侯志刚 张 婷
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2015 年 7 月 2 日
310
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
法律顾问声明
本所及经办律师同意上海延华智能科技（集团）股份有限公司在《上海延华
智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进
行了审阅，确认《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
单位负责人：
陈明夏
经办律师：
孙 瑜 黄青峰 王 朝
上海市瑛明律师事务所
2015 年 7 月 2 日
311
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意上海延华智能科技（集团）股份有限公司在《上
海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财
务报表审计报告之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《上海延华智
能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
首席合伙人：
肖厚发
签字注册会计师：
张全心 俞国徽 周文亮
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 7 月 2 日
312
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
评估机构声明
本公司及经办评估师同意上海延华智能科技（集团）股份有限公司在《上海
延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》及其摘要中援引本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所援引内
容进行了审阅，确认《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
单位负责人：
王小敏
签字注册评估师：
顾显元 郭慧娟
上海东洲资产评估有限公司
2015 年 7 月 2 日
313
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
第十七节 备查文件
一、备查文件目录
1、关于本次交易的延华智能董事会决议；
2、关于本次交易的延华智能独立董事意见；
3、延华智能与廖邦富等 19 名自然人签署的《购买资产协议》；
4、延华智能与廖邦富等 19 名自然人签署的《盈利预测补偿与奖励协议》；
5、标的公司审计报告；
6、标的公司盈利预测审核报告；
7、延华智能备考财务报表审计报告；
8、标的公司评估报告和评估说明；
9、法律意见书；
10、独立财务顾问报告；
11、关于本次交易的成电医星股东会决议。
二、备查文件地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
联系地址：上海市西康路 1255 号普陀科技大厦 6-7 楼
电话： 021-61818686-309
传真： 021-61818696
联系人：周沛澄
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（本页无正文，为《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之签章页）
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
法定代表人（签字）：胡黎明
2015 年 7 月 2 日
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