延华智能：上海市瑛明律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书2015-07-03
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上海市瑛明律师事务所
关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书
瑛明法字(2015)第 SHE2014210-2 号
致：上海延华智能科技(集团)股份有限公司
根据上海市瑛明律师事务所与上海延华智能科技(集团)股份有限公司签订的《专项法
律顾问委托协议》，本所接受延华智能的委托，担任延华智能本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事宜的专项法律顾问，并于 2015 年 2 月 13 日出具了瑛明法字(2015)
第 SHE2014210-1 号《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》(以下简称“《法律意见
书》”)。
本所律师对延华智能自 2015 年 2 月 14 日至本补充法律意见书出具日期间(下称“补
充核查期间”)取得的关于本次交易的批准和授权情况、信息披露义务的履行情况等事项
进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等我
国现行有效的法律、行政法规、规章及中国证监会和深交所相关规范性文件的
规定和本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；本补
充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发
生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给
予的批准和确认。
2. 本所及本所经办律师根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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3. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
4. 本补充法律意见书仅供延华智能为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为延华智能申
请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行
相关的信息披露。本所律师依法对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担
责任。
5. 本所律师同意延华智能在其出具的关于本次交易申请资料中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用
而导致法律上的歧义或曲解。
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
7. 除非特别说明，本补充法律意见书所涉词语释义与《法律意见书》所载相一致。
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正文
一. 本次交易的批准与授权
1.1 补充核查期间已取得的批准和授权
补充核查期间，本次交易新取得以下批准和授权：
1.1.1 股东大会的批准
(1) 延华智能于 2015 年 3 月 2 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了与本次交易相关的议案，具体包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、
《关于<上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈
利预测补偿与奖励协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>
的议案》及《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》。
(2) 延华智能于 2015 年 3 月 10 日召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了与本
次交易相关的议案，具体包括：《关于公司本次交易是否构成关联交易的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关事宜的议案》。
本所律师认为，延华智能股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议表
决程序，均符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。股东大
会已依法定程序批准了本次交易相关事项，股东大会决议的内容符合有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，该决议合法有效。
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1.1.2 股东大会的授权
延华智能 2014 年度股东大会已授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包
括但不限于：
(1) 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；
(2) 根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理
和决定本次交易的具体相关事宜；
(3) 聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，修改、补充、
签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金有关的一切协议和文件；
(4) 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交
易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一
切与本次交易有关的协议和文件的修改；
(5) 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权
董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案
作出相应调整；
(6) 本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相
关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法
律文件；
(7) 本次交易完成后，办理本次发行股票在深交所及证券登记结算公司的登记、
锁定和上市等相关事宜；
(8) 在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有
关的其他事宜；
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(9) 本次授权自公司股东大会通过本次授权之日起 12 个月内有效。但如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动
延长至本次交易完成日。
本所律师认为，延华智能股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效，授权内
容不违反现行相关法律规定。
1.2 尚需取得的同意或批准
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
基于上述，本所律师认为，延华智能本次交易已经取得了现阶段应当取得的批准和
授权程序，尚需取得中国证监会的核准后方能依法实施。
二. 本次交易的信息披露
经本所律师查询巨潮资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)、查验延华智能提供的相关
会议文件，除《法律意见书》第十条“本次交易的信息披露”已披露的事项外，延
华智能就本次交易已进一步履行了如下信息披露义务：
(1) 2015 年 2 月 12 日，延华智能召开第三届董事会第二十五次(临时)会议、第三
届监事会第十九次(临时)会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于少数股东所持成都成电医星数
字健康软件有限公司股权的后续收购安排的议案》、《关于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关
规定的议案》、《关于<上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附
条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署附条
件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》、 关于签署附条件生效的<股份
认购协议>的议案》、《关于同意中介机构出具本次交易有关的审计报告、盈利
预测审核报告、备考审计报告和资产评估报告书的议案》、《关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估
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机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评
估定价的公允性意见的议案》、《关于聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公
司担任本次交易的独立财务顾问的议案》等相关议案，并于 2015 年 2 月 14
日在巨潮资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)公告了本次董事会决议、本次监
事会决议、独立董事的意见、《审计报告》、《企业价值评估报告书》、《发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》、 发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》、 简式权益变动报告书》等文件。
(2) 2015 年 3 月 2 日，延华智能召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资
产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于<上海延华智能科技(集团)股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要
的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的
议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》、《关于
签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》及《关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》等议案，并于 2015 年 3
月 3 日在巨潮资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)公告了本次股东大会决议。
(3) 2015 年 3 月 10 日，延华智能召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司本次交易是否构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案，并于 2015 年
3 月 11 日在巨潮资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)公告了本次股东大会决
议。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，延华智能已经就本次交易依法履
行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未按照《重组管理办法》及深交所
的相关规定履行信息披露义务的情形。
三. 其他说明
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本所于 2015 年 2 月 13 日出具的瑛明法字(2015)第 SHE2014210-1 号《法律意见书》
中有如下三处笔误，现做更正如下：
(1) 《法律意见书》第六部分第 6.5.1 项“房屋所有权”中载明成电智创“成房权
证监证字第 3959277 号”《房屋所有权证》对应的房产面积为 319.04 平方米，
现更正为 88.48 平方米，成电智创拥有的 5 处房产总面积更正为 1,295.46 平方
米；
(2) 《法律意见书》第九部分第 9.2.1 项“目标公司报告期内的关联交易”中载明
目标公司 2013 年度向关联方成都电子科大创业孵化服务有限公司销售计算机
软硬件金额为 3,586,824.71 元，根据《审计报告》，该金额为 3,867,705.05 元；
(3) 《法律意见书》第九部分第 9.2.1 项“目标公司报告期内的关联交易”中载明
目标公司对关联方廖邦富其他应收款的坏账准备为 9.50 元，根据《审计报告》，
该金额为 5.70 元。
(本页以下无正文)
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(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》之签字盖章页。)
结尾
本补充法律意见书出具之日期为 2015 年 3 月 11 日。
本补充法律意见书正本叁份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 孙瑜
黄青峰
王朝
