延华智能：上海市瑛明律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）2015-07-03
上海市瑛明律师事务所
关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书
瑛明法字(2015)第 SHE2014210-3 号
致：上海延华智能科技(集团)股份有限公司
根据上海市瑛明律师事务所与延华智能签订的《专项法律顾问委托协议》，本所接受
延华智能的委托，担任延华智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的
专项法律顾问，于 2015 年 2 月 13 日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2014210-1 号《上海市
瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，并于 2015 年 3 月 11 日
出具了瑛明法字(2015)第 SHE2014210-2 号《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科
技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见
书》。
本所律师现就中国证监会于 2015 年 4 月 10 日出具的 150486 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)要求律师补充说明的有关
法律问题进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等我
国现行有效的法律、行政法规、规章及中国证监会和深交所相关规范性文件的
规定和本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；本补
充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发
生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给
予的批准和确认。
2. 本所及本所经办律师根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
4. 本补充法律意见书仅供延华智能为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为延华智能申
请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行
相关的信息披露。本所律师依法对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担
责任。
5. 本所律师同意延华智能在其出具的关于本次交易申请资料中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用
而导致法律上的歧义或曲解。
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
7. 除非特别说明，本补充法律意见书所涉词语释义与《法律意见书》所载相一致。
正文
一. 《反馈意见》3：根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司
收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。申
请材料显示，为巩固控制权，上市公司实际控制人胡黎明拟认购本次募集配套资
金，本次取得的股份锁定期为 36 个月。请根据上述规定，补充披露胡黎明本次交
易前持有的延华智能股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
1.1 本次交易前持有股份的锁定期安排
根据上市公司确认并经本所律师核查，于延华智能 2007 年 11 月 1 日在深交所中小
企业板挂牌上市时，胡黎明先生直接持有延华智能 21,054,000 股股份，后经上市公
司历次利润分配(指通过派送股票股利和资本公积金转增股份进行的利润分配)陆
续增持上市公司股份，截至本补充法律意见书出具日，胡黎明先生直接持有上市公
司 117,911,491 股股份(约占上市公司已发行股份总数的 17.60%)，其中，有限售条
件的股份数为 88,433,618 股(占胡黎明先生直接所持延华智能股份总数的比例为
75%)；胡黎明先生通过上海延华高科技有限公司间接控制上市公司 131,001,321 股
股份(约占上市公司已发行股份总数的 19.56%)；由此，胡黎明先生合计控制延华智
能约 37.16%的股份。
胡黎明先生自延华智能 2007 年 11 月 1 日在深交所中小企业板挂牌上市之日起至今
一直为延华智能实际控制人，其间并未发生过变更，并一直按照约束上市公司实际
控制人及上市公司董事及高级管理人员的相关法律、法规执行所持股份的锁定期安
排。具体分析如下：
(1) 根据上市公司确认并经本所律师核查，胡黎明先生于延华智能 2007 年 11 月 1
日深交所中小企业板挂牌上市时承诺，“其持有的 21,054,000 股股份自该股份
在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已
直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该股份，上述承诺期限届
满后，上述股份按国家有关规定上市流通和转让”。该承诺符合其时有效的《深
圳证券交易所股票上市规则》关于“自发行人股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份”的规定。根据上市公司确认并经本所律师核查，胡黎明先生
在延华智能 2007 年 11 月 1 日在深交所中小企业板挂牌上市之日起三十六个
月内未减持过所持延华智能的股份。截至本次收购前，本款所述关于胡黎明
先生的股份限售条件已全部解除。
(2) 如前所述，截至本法律意见书出具之日，胡黎明先生直接持有的股份中，有
限售条件的股份数为 88,433,618 股(占胡黎明先生直接所持延华智能股份总数
的比例为 75%)。该限售股份系根据《公司法》第一百四十一条第二款关于“公
司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五”的规定，由胡黎明先生按照其所直接持有的上市公司股份总数
的 75%比例自行锁定形成。
(3) 如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，胡黎明先生通过上海延华高科
技有限公司间接控制上市公司 131,001,321 股股份(约占上市公司已发行股份
总数的 19.56%)。根据上市公司确认并经本所律师核查，上海延华高科技有限
公司于延华智能 2007 年 11 月 1 日深交所中小企业板挂牌上市时承诺，其于
延华智能上市前持有的股份自该股份在证券交易所上市交易之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由
发行人收购该股份，上述承诺期限届满后，上述股份按国家有关规定上市流
通和转让。根据上市公司确认并经本所律师核查，上海延华高科技有限公司
自延华智能 2007 年 11 月 1 日在深交所中小企业板挂牌上市之日起三十六个
月内未减持过所持延华智能的股份。截至本次收购前，前述关于上海延华高
科技有限公司持有的上市公司股份限售条件已全部解除。上海延华高科技有
限公司目前持有的上市公司股份均为无限售条件股份，本次收购对上海延华
高科技有限公司持有的上市公司股份流通情况没有影响。
1.2 本次交易增持股份的锁定期安排
根据中国证监会 2014 年 11 月 21 日公告的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，“上市公司募集配套资金部分的股份定
价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行”。
而根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第一款第(二)项之规定“控股股
东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”，因此，胡
黎明先生作为公司实际控制人因本次认购募集配套资金而取得的上市公司非公开
发行股份的锁定期设定为 36 个月。该锁定期安排符合《上市公司证券发行管理办
法》的相关要求，合法有效。
1.3 自愿锁定安排
2015 年 4 月 23 日，胡黎明先生出具承诺函确认，若本次交易完成，自愿将其本次
交易完成前持有的延华智能的股份锁定 12 个月，即自本次交易完成之日起 12 个月
内，胡黎明先生将不以任何方式转让其在本次交易完成前持有的延华智能股份，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由延华智能
回购该等股份；该锁定期内如该等股份数量由于延华智能派送股票股利、资本公积
金转增股本等原因而增加的，胡黎明先生因此增加持有的延华智能股份亦遵照前述
12 个月的锁定期进行锁定。
由此，本所律师认为，胡黎明先生作为上市公司实际控制人及董事于本次交易完成
前直接持有的延华智能股份已执行完毕的锁定期安排及正在执行的锁定期安排符
合相关法律、法规的规定。本次交易完成后，胡黎明先生因本次认购募集配套资金
而取得的上市公司非公开发行股份的锁定期设定为 36 个月的安排符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关要求，合法有效。胡黎明先生前述自愿设定的股份锁定
安排也不违反相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
二. 《反馈意见》12：请补充披露高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是
否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立
财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
2.1 高新技术企业认证续展情况
成电医星于 2009 年 12 月 28 日被认定为高新技术企业，取得了四川省科学技术厅、
四川省财政厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》，证书编号为 GR200951000288，有效期为三年。该三年有效期届满后，成
电医星复审成功并于 2012 年 11 月 28 日再次获发《高新技术企业证书》，证书编号
为 GF201251000138，有效期为三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条，企业应在期满前三个月内提出复审
申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
因成电医星目前持有的《高新技术企业证书》到期日为 2015 年 11 月 28 日，截止
本补充法律意见书出具日，成电医星持有的高新技术企业证书仍处于有效期内，尚
未到向高新技术企业认定管理机构提出复审申请的时点，成电医星确认，将在规定
的提出复审申请的时点提出相关复审申请。
2.2 成电医星通过高新技术企业复核不存在重大法律障碍
截至本补充法律意见书出具日，根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定、
成电医星的说明及本所律师核查，本所律师认为，成电医星申请高新技术企业认证
复审不存在重大法律障碍或重大不确定风险。具体分析如下：
(1) 成电医星系于 2006 年在中国境内注册的企业，其通过自主研发和受让方式取
得共计 61 件计算机软件著作权，且已通过自主研发的方式取得 1 项实用新型
专利，正在申请 2 项发明专利，成电医星对主要产品(服务)的核心技术拥有自
主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(一)项的规定。
(2) 根据成电医星确认，成电医星的主要产品为电子信息技术相关产品，而电子
信息技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中被重点支持的技术领域，
符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(二)项的规定。
(3) 根据成电医星确认，截至 2014 年 12 月 31 日，成电医星具有大学专科以上学
历的科技人员为 178 人，约占成电医星职工总数 184 人的 96.74%，其中研发
人员为 83 人，约占职工总数的 45.11%，符合《高新技术企业认定管理办法》
第十条第(三)项的规定。
(4) 成电医星为改进相关产品和技术而持续进行了研究开发活动，且研究费用均
在中国境内发生。根据成电医星确认，成电医星 2012 年度、2013 年度、2014
年度实现营业收入分别为 44,221,694.51 元、65,114,181.93 元和 87,760,833.74
元，2012 年度、2013 年度、2014 年度研发费用分别为 3,306,995.70 元、
5,532,498.88 元和 8,309,365.07 元，近三个会计年度研发费用总额占销售收入
总额的比例为 8.7%。故届时成电医星申请高新技术企业复审时，符合《高新
技术企业认定管理办法》第十条第(四)项的规定。
(5) 根据成电医星确认，成电医星 2014 年度实现营业收入 87,760,833.74 元，其中
主营产品医疗卫生信息数字化管理系统项下相关产品属于《国家重点支持的
高新技术领域》目录中高新技术领域产品，高新技术产品共实现销售收入为
69,760,901.26 元，约占营业总收入的 79.49%，符合《高新技术企业认定管理
办法》第十条第(五)项的规定。
(6) 根据成电医星确认，成电医星在开发组织管理水平、科技成果转化能力、自
主知识产权数量、销售与总资产成长性上均符合《高新技术企业认定管理工
作指引》的相关指标，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(六)项的
规定。
基于以上所述，本所律师认为，成电医星 2014 年度仍符合《高新技术企业认定管
理办法》中规定的高新技术企业认定标准，经主管税务部门审批通过后，可以享受
高新技术企业所得税优惠；截至本补充法律意见书出具之日，成电医星通过高新技
术企业资质复审不存在可合理预期的重大法律障碍或重大不确定风险。
三. 《反馈意见》 14：请补充披露： 1)“医星”注册商标转让的具体时间及方式， 2)
结合《商标法》有关规定，补充披露以商标权出资和转让是否履行了必要的法律
程序，是否获得主管部门的核准或备案，是否存在法律风险。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
3.1 关于“医星”注册商标转让的具体时间及方式
(1) 2003 年 12 月 7 日，四川银星取得注册证号为 3170193 的注册商标(即“医星”
注册商标)，有效期自 2003 年 12 月 7 日至 2013 年 12 月 6 日。
(2) 根据国家工商行政管理总局商标局于 2009 年 12 月 20 日出具的《核准商标转
让证明》、成电医星的确认并经本所律师核查，注册证号为 3170193 的注册
商标已于 2009 年 12 月 20 日由四川银星转让至成电医星，转让方式为四川银
星以该注册商标认缴成电医星 100 万元新增注册资本，该出资详情请见《法
律意见书》第 6.1.3(4)部分所述。
(3) 2013 年 8 月 8 日，国家工商行政管理总局商标局出具《核准续展注册证明》，
同意核准注册证号为 3170193 的注册商标续展注册，续展注册有效期自 2013
年 12 月 7 日至 2023 年 12 月 6 日。
3.2 关于四川银星以商标权出资和转让是否履行了必要的法律程序，是否获得主管部
门的核准或备案，是否存在法律风险
就四川银星本次商标权出资和转让已履行的法律程序，《法律意见书》第 6.1.3(4)
部分已做详细披露，具体如下：
(1) 2010 年 4 月 13 日，四川金典资产评估有限公司出具川金典评报字[2010]第 032
号《资产评估报告书》，确认四川银星拥有的注册证号为 3170193 的注册商标
于评估基准日 2009 年 12 月 1 日的评估值为 100 万元。
(2) 2010 年 4 月 15 日，成电医星股东会通过决议：同意吸收四川银星为成电医星
新股东；同意将成电医星注册资本由 950 万元增加至 1,050 万元，四川银星于
2010 年 4 月 15 日以非货币的形式认缴新增注册资本 100 万元；通过修改后的
相应公司章程。
(3) 2010 年 4 月 15 日，四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验报字[2010]
第 008 号《验资报告》，确认截至 2010 年 4 月 15 日止，成电医星已收到四
川银星缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 100 万元，出资方式为知识产权出
资。该知识产权为四川银星拥有的注册证号为 3170193 的注册商标。
根据国家工商行政管理总局商标局于 2009 年 12 月 20 日出具的《核准商标转
让证明》，注册证号为 3170193 的注册商标已转让至成电医星。
(4) 2010 年 5 月 10 日，成电医星就本次增资事宜在武侯工商局完成工商变更登记，
并取得武侯工商局换发的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，四川银星对用于出资的知识产权履行了资产评估手续，四川银星本
次注册商标专用权出资及作价已经成电医星股东会批准，该注册商标转让已经国家
工商行政管理总局商标局核准，本次出资并经会计师事务所出具验资报告予以验
资，主管工商部门亦对成电医星本次增资事宜予以了核准。因此，四川银星本次注
册商标专用权出资及转让符合《公司法》及《商标法》等相关法律、行政法规的规
定，不存在法律风险。
四. 《反馈意见》15：请补充披露：1)医星医疗信息数字化管理系列软件著作权的具体
内容，包括但不限于名称、著作权人、取得方式等。2)著作权出资是否履行了必要
的程序，著作权是否已转让给成电医星，是否存在法律风险。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
就四川银星本次软件著作权出资和转让已履行的法律程序，法律意见书》第 6.1.3(2)
部分已做详细披露，具体如下：
4.1 关于四川银星用于出资的医星医疗信息数字化管理系列软件著作权的具体内容
根据成都伟龙资产评估事务所于 2009 年 7 月 6 日出具的伟龙评报字[2009]第 0023
号《资产评估报告》、四川崇信会计师事务所有限责任公司于 2009 年 12 月 3 日出
具的川崇信验字[2009]第 0090 号《验资报告》及成电医星出具的书面说明，四川
银星用于出资的医星医疗信息数字化管理系列软件著作权主要包括：“医星妇幼保
健管理系统”等六个计算机软件著作权，以及当时尚未办理计算机软件著作权登记
的所有其他与医疗信息数字化管理相关的计算机软件著作权。
(1) 前述六个计算机软件著作权具体情况如下：
序号 登记号 软件全称 版本号 著作权人 首次发表日期 登记日期 取得方式
1 2003SR2541 医星妇幼保健管理系统 V2002 四川银星 2002-09-09 2003-04-15 原始取得
2 2003SR2542 医星医生工作站系统 V2002 四川银星 2002-09-09 2003-04-15 原始取得
医星合理输液及用药审
3 2003SR2543 V2002 四川银星 2002-07-10 2003-04-15 原始取得
查系统
4 2003SR2544 医星手术、麻醉管理系统 V2002 四川银星 2002-09-09 2003-04-15 原始取得
医星病例分型质量费用
5 2001SR0209 V2000 四川银星 2000-06-19 2001-01-19 原始取得
监控管理系统
医星医院信息管理网络
6 2000SR1451 V2000 四川银星 1999-08-23 2000-08-08 原始取得
系统
(2) 前述尚未办理计算机软件著作权登记的所有其他与医疗信息数字化管理相关
的计算机软件著作权主要包括：医院基础管理系统、临床诊疗管理系统、专
家智能化管理系统、区域卫生信息共享系统等相关计算机软件。
4.2 关于四川银星本次软件著作权出资是否履行了必要的程序，软件著作权是否已转
让给成电医星，是否存在法律风险
4.2.1 四川银星本次软件著作权出资履行了以下法律程序：
(1) 2009 年 7 月 6 日，成都伟龙资产评估事务所出具伟龙评报字[2009]第 0023 号
《资产评估报告》，以 2009 年 6 月 30 日为资产评估基准日，对四川银星开发
的医星医疗信息数字化管理系列软件计算机软件著作权，包括已经取得了计
算机软件著作权登记证书的“医星医院信息管理网络系统”、“医星病例分型
质量费用监控管理系统”、“医星合理输液及用药审查系统”、“医星手术、麻
醉管理系统”、“医星医生工作站系统”、“医星妇幼保健管理系统”六个计算
机软件著作权及尚未办理计算机软件著作权登记的医院基础管理系统、临床
诊疗管理系统、专家智能化管理系统、区域卫生信息共享系统等四川银星开
发的所有其他与医疗信息数字化管理相关的计算机软件进行评估，确定上述
无形资产评估值为 464 万元。
(2) 2009 年 11 月 30 日，成都医星股东会通过决议：同意吸收四川银星为成都医
星新股东；同意成都医星注册资本由 500 万元增加至 950 万元，其中，四川
银星于 2009 年 11 月 30 日以实物出资的形式认购本次新增注册资本 450 万元；
通过修订后的公司章程。
(3) 2009 年 12 月 3 日，四川崇信会计师事务所有限责任公司出具川崇信验字[2009]
第 0090 号《验资报告》确认，截至 2009 年 11 月 30 日止，成电医星已收到
四川银星缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 450 万元，出资方式为知识产权
出资。
(4) 2009 年 12 月 15 日，成电医星就本次增资事宜在武侯工商局完成工商变更登
记，并取得武侯工商局换发的《企业法人营业执照》。
4.2.2 四川银星用于出资的计算机软件著作权已经过户登记在成电医星名下
(1) 经查成电医星提供的《计算机软件著作权证书》，四川银星前述用于出资的六
个计算机软件著作权已过户至成电医星名下，具体情况如下：
首次
序号 登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期 取得方式
发表日期
1 2009SR045191 医星妇幼保健管理系统 V2002 成电医星 2002-09-09 2009-10-12 受让取得
2 2009SR045201 医星医生工作站系统 V2002 成电医星 2002-09-09 2009-10-12 受让取得
医星合理输液及用药审
3 2009SR045199 V2002 成电医星 2002-07-10 2009-10-12 受让取得
查系统
医星手术、麻醉管理系
4 2009SR045197 V2002 成电医星 2002-09-09 2009-10-12 受让取得
统
医星病例分型质量费用
5 2009SR045108 V2000 成电医星 2000-06-19 2009-10-12 受让取得
监控管理系统
医星医院信息管理网络
6 2009SR045107 V2000 成电医星 1999-08-23 2009-10-12 受让取得
系统
(2) 根据成电医星出具的书面说明，四川银星前述用于出资的“医院基础管理系
统、临床诊疗管理系统、专家智能化管理系统、区域卫生信息共享系统等四
川银星开发的所有其他与医疗信息数字化管理相关的计算机软件”已于 2009
年 10 月投入成电医星，并由成电医星后续申请获得了计算机软件著作权证书，
具体如下：
首次
序号 登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期 取得方式
发表日期
1 2011SR040743 医星村医工作站系统 V2.0 成电医星 2010-05-02 2011-06-27 原始取得
医星社区医疗卫生服务
2 2011SR040742 V2.0 成电医星 2010-02-03 2011-06-27 原始取得
系统
医星区域卫生信息平台
3 2011SR040740 V2.0 成电医星 2009-10-07 2011-06-27 原始取得
系统
4 2011SR040654 医星电子健康档案系统 V2.0 成电医星 2009-11-06 2011-06-27 原始取得
医星病人满意度评价系
5 2012SR095866 V2012 成电医星 2012-06-25 2012-10-12 原始取得
统
医星门、急诊护士工作
6 2013SR007961 V2.0 成电医星 2011-01-07 2013-01-24 原始取得
站系统
7 2012SR095869 医星医院绩效考核系统 V2012 成电医星 2011-03-01 2012-10-12 原始取得
医星抗菌素临床应用统
8 2012SR095868 V2012 成电医星 2011-01-01 2012-10-12 原始取得
计系统
9 2013SR015436 医星门诊排队管理系统 V2.0 成电医星 2012-02-13 2013-02-21 原始取得
医星单病种质量管理系
10 2013SR015147 V2.0 成电医星 2012-10-19 2013-02-21 原始取得
统
医星静脉配置中心管理
11 2013SR015143 V2.0 成电医星 2010-08-30 2013-02-21 原始取得
系统
医星腕带识别安全保障
12 2013SR009397 V2.0 成电医星 2012-09-21 2013-01-29 原始取得
系统
医星医院办公自动化系
13 2013SR048436 V2.1 成电医星 2012-03-01 2013-05-22 原始取得
统
本所律师认为，四川银星对用于出资的知识产权履行了资产评估手续，四川银星本
次软件著作权出资及作价已经成电医星股东会批准，该等软件著作权已过户登记在
成电医星名下，尚未办理计算机软件著作权登记的所有其他与医疗信息数字化管理
相关的计算机软件著作权已投入成电医星，并由成电医星后续申请获得了计算机软
件著作权证书，本次出资并经会计师事务所出具验资报告予以验资，主管工商部门
亦对成电医星本次增资事宜予以了核准。因此，四川银星本次软件著作权出资及转
让程序合法，不存在法律风险。
五. 《反馈意见》17：请补充披露成电医星专利申请的进展情况、预计办毕时间和逾
期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.1 新核准获得的专利
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第 6.5.5 部分
所列的成电医星正在申请的专利“新型输液控制装置及系统”已于 2015 年 3 月 25
日经国家知识产权局核准获发了《实用新型专利证书》。
5.2 正在申请中的专利
根据成电医星的确认并经本所律师通过国家知识产权局中国专利查询系统(网址：
http://cpquery.sipo.gov.cn/)查询，截止本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》
第 6.5.5 部分原列明的成电医星正在申请的专利“一种智能化计算临床药品发药量
的方法”处于正在申请中的实质审查阶段，成电医星预计取得该《发明专利证书》
的日期为 2015 年底；“输液参数计算装置以及系统”处于申请已被受理阶段，成
电医星预计取得该《发明专利证书》的日期为 2016 年 6 月。
根据成电医星确认并经本所律师查询国家知识产权局中国专利查询系统(网址：
http://cpquery.sipo.gov.cn/)以及查询成电医星所在地的基层人民法院网站、中国裁判
文书网(网址：http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)、全国法院被执行人信息查询网(网
址：http://zhixing.court.gov.cn/search/)，成电医星上述正在申请中的专利不存在尚未
了结的法律纠纷。
成电医星确认，针对前述处于正在申请过程中的 2 项专利，如果逾期未取得专利证
书，对成电医星经营不会造成影响，原因如下：首先，对于软件公司，核心技术及
核心研发能力主要体现为软件著作权，成电医星的核心技术与核心产品均已申请并
取得相应软件著作权证书，其余产品相关软件著作权也都在申请计划之列；其次，
成电医星的核心竞争能力并不简单依赖于专利的数量，而是成电医星产品的用户体
验、新产品推向市场的速度、产品更新的速度以及成电医星良好的战略执行能力。
综上，本所律师认为，前述正在申请中的 2 项专利如发生逾期未办毕情形，不会对
本次交易构成重大法律障碍。
(本页以下无正文)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》之签字盖章页。)
结尾
本补充法律意见书出具之日期为 2015 年 4 月 28 日。
本补充法律意见书正本叁份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 孙瑜
黄青峰
王朝
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