延华智能:关于签署《武汉智慧产业投资管理有限公司增资扩股及股权转让合作意向协议》的公告2015-07-14
证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2015-076
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
关于签署《武汉智慧产业投资管理有限公司增资扩股及股权
转让合作意向协议》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
2015 年 7 月 13 日,上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以
下简称“延华智能”、“公司”或“丁方”)与武汉国有资产经营公司
全资子公司武汉华汉地产集团有限公司(以下简称“华汉地产”或“甲
方”)、武汉智慧城市研究院股份有限公司(以下简称“智慧城市研究
院”或“乙方”)及武汉华汉智园管理咨询有限公司(以下简称“华
汉智园”或“丙方”)共同签订了《武汉智慧产业投资管理有限公司
增资扩股及股权转让合作意向协议》(以下简称“《意向协议》”)。公
司拟以自有资金 5,750 万元向武汉智慧产业投资管理有限公司(以下
简称“目标公司”)进行增资,同时以自有资金 250 万元受让乙方持
有目标公司的部分股权,本次增资扩股及股权转让完成后,公司将持
有目标公司 40%的股权。
公司本次对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的 7.92%且
金额大于 2,000 万元人民币,根据《上海延华智能科技(集团)股份
有限公司对外投资管理制度》的规定,本次投资事项尚需要提公司董
事会审议。本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方基本情况
(一)武汉华汉地产集团有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址:武汉市硚口区仁寿路 64 号 2 单元 1 楼 1 号
法定代表人:杨纯
注册资本:10000 万元人民币
经营范围:地产开发;物业管理;安装工程承包及设计,室内外
装饰装修;商业地产经营;对企业和各类市场进行相关投资,资产委
托管理;财务顾问,信息咨询,中介代理。(上述国家有专项规定的
经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营)。
2013年10月,武汉国有资产经营公司独资组建了武汉华汉地产集
团有限公司,作为实施产融一体化战略的重要举措,华汉地产的业务
定位于商业地产和产业园区建设并重,并以其为载体不断融合基金、
融资运作,形成园区、产业与金融三方互动、多方互利的新模式,在
打造地产全产业链过程中沉淀优质商业资产、服务地方产业发展。
(二)武汉智慧城市研究院股份有限公司
企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址:武汉市东湖开发区华工科技园创新企业基地 2 幢 A 单
元 2 层 205 号
法定代表人:胡昱
注册资本:1000 万元人民币
经营范围:计算机信息技术服务及咨询;系统集成;电子及通讯
设备的销售及调试;计算机硬件和相关设备的设计、开发、组装、销
售、维修;设备及技术的进出口业务;计算机软硬件及网络、通讯领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;商务信息咨询;
智能交通、物联网、城市信息化领域的软、硬件产品的科研、开发、
设计、销售、技术服务和系统集成;自营技术产品的进出口业务以及
技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务;软件外包和咨询服务。
(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(上述经营范围中国家
有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营)
“武汉市智慧城市建设领导小组”和“武汉市信息产业办公室”
于 2012 年 3 月批准成立武汉智慧城市研究院股份有限公司,由华中
科技大学牵头多方力量,支撑武汉市智慧城市建设的产学研资源整合
平台。智慧城市研究院汇聚了国家“千人计划”、物联网、城市规划
以及投融资方向的人才和专家,致力于智慧城市建设的 15 个应用领
域,特别是智能交通、车联网、智慧小区、智慧政务、智慧园林、智
慧物流等重点示范工程中,将基础研究成果与相关产业发展结合,凝
练若干具有特色的行业标准和技术专利,形成相关的软硬件产品和运
营服务模式。
(三)武汉华汉智园管理咨询有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址:武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号
法定代表人:胡昱
注册资本:75 万元人民币
经营范围:投资管理;企业管理咨询服务;为创业企业提供创业
管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 国
家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营)
公司与武汉华汉地产集团有限公司、武汉智慧城市研究院股份有
限公司、武汉华汉智园管理咨询有限公司均不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
企业名称:武汉智慧产业投资管理有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址:武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号
法定代表人:杨纯
注册资本:5000 万元人民币
经营范围:智慧产业相关领域项目投资;智慧产业领域创新类或
产业类投资业务;代理其他投资企业等机构或个人的产业以及创业投
资业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构;房地产开发及商品房销售、物业管理。(上
述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可
经营)
武汉智慧产业投资管理有限公司围绕“武汉市区域经济发展战略,
充分发挥国有资本的引领、助推地方经济发展”的企业使命,以市场
化资本运作为主要手段,通过“政、企、产、学、研、用”的有机结
合,建设智慧产业园区,汇聚智慧产业集群,融合基金、融资运作,形成
园区、产业与金融三方联动的新模式,服务武汉智慧产业发展和智慧
城市建设。
目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下(以下数据未经审
计):
单位:元
项目 2015/5/31 2014/12/31
资产总额 18,936,928.80 19,785,105.70
负债总额 273,510.63 148,485.42
所有者权益 18,663,418.17 19,636,620.28
项目 2015 年 1-5 月 2014 年
营业收入 0 35,325.24
净利润 -973,202.11 -2,363,379.72
四、意向协议主要内容
(一)目标公司增资扩股及股权转让
公司拟与华汉地产和华汉智园共同对目标公司进行增资,注册资
本由人民币 5,000 万元增至人民币 15,000 万元。就增加的注册资本
人民币 10,000 万元,华汉地产认缴人民币 3,500 万元出资,华汉智
园认缴人民币 750 万元出资,公司以新增股东身份认缴人民币 5,750
万元出资。增资完成后,公司受让智慧城市研究院持有目标公司 1.67%
的股份,华汉地产和华汉智园对此无异议且放弃优先购买权。
本次增资扩股及股权转让前后股权结构对比如下:
单位:万元
本次增资前 本次增资后
股东名册
认缴出资 出资比例 认缴出资 出资比例
武汉华汉地产集团有限公司 3,250 65% 6,750 45%
武汉智慧城市研究院股份有限公司 1,000 20% 750 5%
武汉华汉智园管理咨询有限公司 750 15% 1,500 10%
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 — — 6,000 40%
合 计 5,000 100% 15,000 100%
(二)增资扩股及股权转让条件
根据国有产权的交易规定,目标公司的增资扩股事项必须经过股
权价值评估、公开招股、征集意向方、公开竞价及选择等方式确定。
公司依法通过公开交易程序获得目标公司新增股东资格后,各方将遵
照公开交易程序中公告文件的要求及成交确认书的内容,签署正式的
《增资扩股协议书》。
目标公司完成增资扩股后,如公司于乙方的股权转让事项涉及国
有资产交易程序,包括股权价值评估、股权交易挂牌等,公司将依法
通过公开交易程序受让该部分股权,并与乙方签署正式的《股权转让
协议书》。甲方和丙方对此无异议且放弃优先购买权。
(三)治理结构
目标公司设立董事会和监事会,董事会由 5 名董事组成,公司推
荐 1 名董事候选人,由股东会选举和更换。监事会由 3 名监事组成,
公司推荐 1 名监事候选人,由股东会选举和更换。目标公司的经营管
理机构设总经理 1 名和副总经理若干名,总经理由公司推荐,由董事
会聘任和解聘,总经理为公司法定代表人。
(四)生效时间
本协议自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起生
效。
五、本次协议签署对公司的影响
通过本次增资扩股和股权转让,依托武汉国有资产经营公司的综
合实力、华中科技大学的科研实力,以及公司在智慧城市行业资深经
验和市场资源,武汉智慧产业投资管理有限公司将集结各方股东优势
资源,积极配合武汉市“互联网+行动计划”,积极争取武汉市政务
云、大数据、智慧城市等领域的重点项目。将武汉智慧产业投资管理
有限公司打造成华中地区高端的 IDC 运营中心、云计算中心以及智慧
城市产业的创新孵化基地和政产学研用一体化的专业智慧产业平台。
本次协议的签署,有助于公司形成新的商业模式,即由云计算和
大数据项目的承建转向运营服务,新的商业模式有助于带动武汉东湖
高新技术开发区形成以云计算中心为主导的产业集群。
借助智慧城市研究院在智慧城市建设中 15 个应用领域的科研实
力,以及国家“千人计划”、物联网、城市规划以及投融资方向人才
和专家的力量,有利于带动公司在智慧城市顶层设计、云计算中心、
智慧节能、智慧医疗、智慧交通等重要细分市场的科研投入和科研成
果转化,不断提高公司在智慧城市领域的核心竞争力和综合实力,进
一步巩固行业龙头地位。
六、风险提示
本次签署的《意向协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向性
协议,该事项涉及国有资产交易程序,最终达成需按照规定方式履行
公开交易手续,并需经公司董事会的审议通过后签署正式的《增资扩
股协议书》和《股权转让协议书》,具体的实施内容和进度存在不确
定性,敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《武汉智慧产业投资管理有限公司增资扩股及股权转让合作意
向协议》
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会
2015 年 7 月 14 日