证券代码：002178         证券简称：延华智能          公告编号：2015-076



            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于签署《武汉智慧产业投资管理有限公司增资扩股及股权
                   转让合作意向协议》的公告
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


     一、交易概述

     2015 年 7 月 13 日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以

下简称“延华智能”、“公司”或“丁方”）与武汉国有资产经营公司

全资子公司武汉华汉地产集团有限公司（以下简称“华汉地产”或“甲

方”）、武汉智慧城市研究院股份有限公司（以下简称“智慧城市研究

院”或“乙方”）及武汉华汉智园管理咨询有限公司（以下简称“华

汉智园”或“丙方”）共同签订了《武汉智慧产业投资管理有限公司

增资扩股及股权转让合作意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。公

司拟以自有资金 5,750 万元向武汉智慧产业投资管理有限公司（以下

简称“目标公司”）进行增资，同时以自有资金 250 万元受让乙方持

有目标公司的部分股权，本次增资扩股及股权转让完成后，公司将持

有目标公司 40%的股权。

     公司本次对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的 7.92%且

金额大于 2,000 万元人民币，根据《上海延华智能科技（集团）股份

有限公司对外投资管理制度》的规定，本次投资事项尚需要提公司董

事会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合作对方基本情况
    （一）武汉华汉地产集团有限公司
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址：武汉市硚口区仁寿路 64 号 2 单元 1 楼 1 号

    法定代表人：杨纯

    注册资本：10000 万元人民币

    经营范围：地产开发；物业管理；安装工程承包及设计，室内外

装饰装修；商业地产经营；对企业和各类市场进行相关投资，资产委

托管理；财务顾问，信息咨询，中介代理。（上述国家有专项规定的

经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

    2013年10月，武汉国有资产经营公司独资组建了武汉华汉地产集

团有限公司，作为实施产融一体化战略的重要举措，华汉地产的业务

定位于商业地产和产业园区建设并重，并以其为载体不断融合基金、

融资运作，形成园区、产业与金融三方互动、多方互利的新模式，在

打造地产全产业链过程中沉淀优质商业资产、服务地方产业发展。
    （二）武汉智慧城市研究院股份有限公司
    企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

    注册地址：武汉市东湖开发区华工科技园创新企业基地 2 幢 A 单

元 2 层 205 号

    法定代表人：胡昱

    注册资本：1000 万元人民币

    经营范围：计算机信息技术服务及咨询；系统集成；电子及通讯
设备的销售及调试；计算机硬件和相关设备的设计、开发、组装、销

售、维修；设备及技术的进出口业务；计算机软硬件及网络、通讯领

域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；

智能交通、物联网、城市信息化领域的软、硬件产品的科研、开发、

设计、销售、技术服务和系统集成；自营技术产品的进出口业务以及

技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务；软件外包和咨询服务。

（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家

有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

    “武汉市智慧城市建设领导小组”和“武汉市信息产业办公室”

于 2012 年 3 月批准成立武汉智慧城市研究院股份有限公司，由华中

科技大学牵头多方力量，支撑武汉市智慧城市建设的产学研资源整合

平台。智慧城市研究院汇聚了国家“千人计划”、物联网、城市规划

以及投融资方向的人才和专家，致力于智慧城市建设的 15 个应用领

域，特别是智能交通、车联网、智慧小区、智慧政务、智慧园林、智

慧物流等重点示范工程中，将基础研究成果与相关产业发展结合，凝

练若干具有特色的行业标准和技术专利，形成相关的软硬件产品和运

营服务模式。
    （三）武汉华汉智园管理咨询有限公司
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号

    法定代表人：胡昱

    注册资本：75 万元人民币
    经营范围：投资管理；企业管理咨询服务；为创业企业提供创业

管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 国

家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营)

    公司与武汉华汉地产集团有限公司、武汉智慧城市研究院股份有

限公司、武汉华汉智园管理咨询有限公司均不存在关联关系。

    三、目标公司基本情况

    企业名称：武汉智慧产业投资管理有限公司

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号

    法定代表人：杨纯

    注册资本：5000 万元人民币

    经营范围：智慧产业相关领域项目投资；智慧产业领域创新类或

产业类投资业务；代理其他投资企业等机构或个人的产业以及创业投

资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业

与创业投资管理顾问机构；房地产开发及商品房销售、物业管理。（上

述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可

经营）

    武汉智慧产业投资管理有限公司围绕“武汉市区域经济发展战略,

充分发挥国有资本的引领、助推地方经济发展”的企业使命,以市场

化资本运作为主要手段,通过“政、企、产、学、研、用”的有机结

合,建设智慧产业园区,汇聚智慧产业集群,融合基金、融资运作,形成

园区、产业与金融三方联动的新模式,服务武汉智慧产业发展和智慧
城市建设。

    目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下（以下数据未经审

计）：
                                                                         单位：元

          项目                 2015/5/31                      2014/12/31

       资产总额                     18,936,928.80                19,785,105.70
       负债总额                        273,510.63                   148,485.42
     所有者权益                     18,663,418.17                19,636,620.28
          项目               2015 年 1-5 月                    2014 年
         营业收入                               0                    35,325.24
           净利润                     -973,202.11                -2,363,379.72

     四、意向协议主要内容
     （一）目标公司增资扩股及股权转让
     公司拟与华汉地产和华汉智园共同对目标公司进行增资，注册资
本由人民币 5,000 万元增至人民币 15,000 万元。就增加的注册资本
人民币 10,000 万元，华汉地产认缴人民币 3,500 万元出资，华汉智
园认缴人民币 750 万元出资，公司以新增股东身份认缴人民币 5,750
万元出资。增资完成后，公司受让智慧城市研究院持有目标公司 1.67%
的股份，华汉地产和华汉智园对此无异议且放弃优先购买权。
    本次增资扩股及股权转让前后股权结构对比如下：
                                                                     单位：万元
                                               本次增资前         本次增资后
                 股东名册
                                           认缴出资 出资比例 认缴出资 出资比例

         武汉华汉地产集团有限公司             3,250     65%     6,750         45%
   武汉智慧城市研究院股份有限公司             1,000     20%        750         5%
    武汉华汉智园管理咨询有限公司                750     15%     1,500         10%
上海延华智能科技（集团）股份有限公司             —      —     6,000         40%
                    合 计                     5,000    100%    15,000        100%

     （二）增资扩股及股权转让条件
       根据国有产权的交易规定，目标公司的增资扩股事项必须经过股
权价值评估、公开招股、征集意向方、公开竞价及选择等方式确定。
公司依法通过公开交易程序获得目标公司新增股东资格后，各方将遵
照公开交易程序中公告文件的要求及成交确认书的内容，签署正式的
《增资扩股协议书》。
       目标公司完成增资扩股后，如公司于乙方的股权转让事项涉及国
有资产交易程序，包括股权价值评估、股权交易挂牌等，公司将依法
通过公开交易程序受让该部分股权，并与乙方签署正式的《股权转让
协议书》。甲方和丙方对此无异议且放弃优先购买权。
       （三）治理结构
       目标公司设立董事会和监事会，董事会由 5 名董事组成，公司推
荐 1 名董事候选人，由股东会选举和更换。监事会由 3 名监事组成，
公司推荐 1 名监事候选人，由股东会选举和更换。目标公司的经营管
理机构设总经理 1 名和副总经理若干名，总经理由公司推荐，由董事
会聘任和解聘，总经理为公司法定代表人。
       （四）生效时间
       本协议自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起生
效。
       五、本次协议签署对公司的影响
       通过本次增资扩股和股权转让，依托武汉国有资产经营公司的综
合实力、华中科技大学的科研实力，以及公司在智慧城市行业资深经
验和市场资源，武汉智慧产业投资管理有限公司将集结各方股东优势
资源，积极配合武汉市“互联网+行动计划”，积极争取武汉市政务
云、大数据、智慧城市等领域的重点项目。将武汉智慧产业投资管理
有限公司打造成华中地区高端的 IDC 运营中心、云计算中心以及智慧
城市产业的创新孵化基地和政产学研用一体化的专业智慧产业平台。
    本次协议的签署，有助于公司形成新的商业模式，即由云计算和
大数据项目的承建转向运营服务，新的商业模式有助于带动武汉东湖
高新技术开发区形成以云计算中心为主导的产业集群。
    借助智慧城市研究院在智慧城市建设中 15 个应用领域的科研实
力，以及国家“千人计划”、物联网、城市规划以及投融资方向人才
和专家的力量，有利于带动公司在智慧城市顶层设计、云计算中心、
智慧节能、智慧医疗、智慧交通等重要细分市场的科研投入和科研成
果转化，不断提高公司在智慧城市领域的核心竞争力和综合实力，进
一步巩固行业龙头地位。
    六、风险提示
    本次签署的《意向协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向性
协议，该事项涉及国有资产交易程序，最终达成需按照规定方式履行
公开交易手续，并需经公司董事会的审议通过后签署正式的《增资扩
股协议书》和《股权转让协议书》，具体的实施内容和进度存在不确
定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    七、备查文件
    《武汉智慧产业投资管理有限公司增资扩股及股权转让合作意
向协议》


    特此公告。




                         上海延华智能科技(集团)股份有限公司
                                        董事会
                                    2015 年 7 月 14 日