证券代码：002178        证券简称：延华智能          公告编号：2015-078




            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                    之标的资产过户完成公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完

 整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”、

“公司”）2015 年 5 月 22 日于指定信息披露媒体《证券时报》和巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《上海延华智能科技

（集团）股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件

通过暨公司股票复牌的公告》，公告编号：2015-058。

     2015 年 7 月 2 日，公司收到了中国证券监督管理委员会出具的

证监许可【2015】1418 号《关于核准上海延华智能科技（集团）股

份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，

于 2015 年 7 月 3 日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《上海延华智能科技（集团）

股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事

项获得中国证监会核准的公告》,公告编号：2015-068。

     截至目前，本次交易已完成标的资产成都成电医星数字健康软件

有限公司（以下简称“成电医星”）75.238%股权过户手续及相关工商

                                  1
变更登记，成电医星已成为公司的控股子公司。

       一、本次交易的实施过户情况

    （一）标的资产的过户情况

    截至公告日，成电医星已完成了工商注册变更手续，并取得了成

都工商行政管理局出具的《营业执照》，成电医星 75.238%的股权过

户至延华智能名下，成电医星已成为延华智能的控股子公司。

       （二）后续事项

       1、新股发行及登记

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，延华智能尚需向

廖邦富等 19 名交易对方发行 43,334,919 股股份，并向其支付现金对

价 113,948,642.97 元。根据《股份认购协议》，延华智能尚需向公司

实 际 控 制 人 胡 黎 明 先 生 发 行 15,866,782 股 股 份 募 集 配 套 资 金

89,805,990.00 元。公司需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司申请办理上述新增股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上

述新增股份的上市手续。

    2、延华智能工商变更登记

    延华智能尚需就本次发行股份及支付现金购买资产而涉及的注

册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手

续。

       二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

    （一）独立财务顾问核查意见

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立

                                    2
财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2015 年 7 月 28 日出

具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海延华智能科技

（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：“本次交易已获得的

批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。目前，本次交

易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，延华智能已合法取得标的资

产的所有权”。

    （二）法律顾问核查意见

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律

顾问上海市瑛明律师事务所于 2015 年 7 月 28 日出具了瑛明法字

(2015)第 SHE2014210-4 号《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智

能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：“延华智能本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得中国证监会核准

及其他必要的批准和授权，本次交易涉及之标的资产已完成过户手

续，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍”。

    三、备查文件

    1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海延华智能科技

（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》

    2、《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过

                               3
户情况的法律意见书》



    特此公告。



                       上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                      董事会

                                  2015 年 7 月 30 日




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