延华智能:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成公告2015-07-30
证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2015-078
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户完成公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“延华智能”、
“公司”)2015 年 5 月 22 日于指定信息披露媒体《证券时报》和巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载了《上海延华智能科技
(集团)股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件
通过暨公司股票复牌的公告》,公告编号:2015-058。
2015 年 7 月 2 日,公司收到了中国证券监督管理委员会出具的
证监许可【2015】1418 号《关于核准上海延华智能科技(集团)股
份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,
于 2015 年 7 月 3 日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)刊载了《上海延华智能科技(集团)
股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项获得中国证监会核准的公告》,公告编号:2015-068。
截至目前,本次交易已完成标的资产成都成电医星数字健康软件
有限公司(以下简称“成电医星”)75.238%股权过户手续及相关工商
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变更登记,成电医星已成为公司的控股子公司。
一、本次交易的实施过户情况
(一)标的资产的过户情况
截至公告日,成电医星已完成了工商注册变更手续,并取得了成
都工商行政管理局出具的《营业执照》,成电医星 75.238%的股权过
户至延华智能名下,成电医星已成为延华智能的控股子公司。
(二)后续事项
1、新股发行及登记
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》,延华智能尚需向
廖邦富等 19 名交易对方发行 43,334,919 股股份,并向其支付现金对
价 113,948,642.97 元。根据《股份认购协议》,延华智能尚需向公司
实 际 控 制 人 胡 黎 明 先 生 发 行 15,866,782 股 股 份 募 集 配 套 资 金
89,805,990.00 元。公司需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理上述新增股份登记手续,向深圳证券交易所申请办理上
述新增股份的上市手续。
2、延华智能工商变更登记
延华智能尚需就本次发行股份及支付现金购买资产而涉及的注
册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手
续。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
(一)独立财务顾问核查意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立
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财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2015 年 7 月 28 日出
具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海延华智能科技
(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》,认为:“本次交易已获得的
批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。目前,本次交
易所涉及的资产过户手续已经办理完毕,延华智能已合法取得标的资
产的所有权”。
(二)法律顾问核查意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律
顾问上海市瑛明律师事务所于 2015 年 7 月 28 日出具了瑛明法字
(2015)第 SHE2014210-4 号《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智
能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之标的资产过户情况的法律意见书》,认为:“延华智能本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得中国证监会核准
及其他必要的批准和授权,本次交易涉及之标的资产已完成过户手
续,相关后续事项的办理不存在重大法律障碍”。
三、备查文件
1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海延华智能科技
(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》
2、《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过
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户情况的法律意见书》
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会
2015 年 7 月 30 日
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